(上接70版)

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6、本次交易完成后，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。

7、目前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了相关管理、工作制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，万盛股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于万盛股份继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）之规定。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易有利于公司增强盈利能力、改善公司财务状况和拓展业务范围；本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

1、本次交易拟购买的标的资产为匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权。匠芯知本涉及立项、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

2、本次交易拟购买的匠芯知本股权权属清晰，嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）等七名交易对方合法拥有匠芯知本100%的股权，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利；标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的资产所对应的标的公司匠芯知本不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

根据本次交易方案，本次交易前上市公司的控制权未发生过变更，本次交易完成后，上市公司的控制权也不发生变更。因此本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于签订附条件生效的购买资产协议的议案

公司与交易对方之嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致，同意签署附生效条件的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案

公司与交易对方之嘉兴海大及上海数珑就本次发行股份购买资产完成后标的资产盈利承诺，实际盈利数据与预测盈利数据的差异及补偿、超额业绩奖励的相关事宜达成一致，同意签署附生效条件的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，作出说明如下：

（一）、本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、本次交易已经履行的信息披露程序具体如下：

（1）公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，避免公司股价异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：万盛股份，股票代码：603010）自2016年12月26日（星期一）开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。

（2）2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。

（3）2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2017年1月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

（4）2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

（5）2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

（6）2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于2017年3月25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

（7）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并已将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

2、本次交易已经履行的程序

（1）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围；上述机构按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性文件的要求在公司股票停牌期间开展了相关工作并参与编制了本次交易预案。

（2）2017年3月24日，公司与交易对方之一、标的公司控股股东嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）及标的资产匠芯知本（上海）科技有限公司共同签署了《浙江万盛股份有限公司关于收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）所持有匠芯知本（上海）科技有限公司股权之意向协议》，就公司通过发行股份方式收购匠芯知本100%股权事宜与嘉兴海大、匠芯知本达成初步意向。

（3）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。

3、本次交易尚需履行的审批程序

本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：

（1）本次交易审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次交易相关事项；

（2）公司股东大会审议批准本次交易相关方案；

（3）本次交易尚需获得中国证监会核准。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段必需的法定程序；上述法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

（二）、本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会承诺：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案

根据《关于规范上是个公司信息披露及相关》各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“《信息披露通知》”）等文件的相关规定，公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行说明。

公司拟通过发行股份的方式收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司合计持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权。本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份的全资子公司。现就公司因本次重组而股票停牌前的股票价格波动情况说明如下：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2016年12月26日起停牌。2016年11月28日－2016年12月23日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间万盛股份、上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：

■

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算公司与上证综指涨幅偏离值），公司前20个交易日的累计涨跌幅为36.88%，超过累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算公司与化学制品指数涨跌幅偏离值），公司前20个交易日的累计涨跌幅为34.46%，超过累计涨跌幅20%的标准。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等有关文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行了查询。

公司停牌前6个月内，本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股票买卖行为，具体情况如下：

■

■

■

■

上述内幕知情人及直系亲属核查期间买卖部分公司股票，特作出如下说明：

“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。

2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。

3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间上述内幕知情人及直系亲属曾买卖上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组的交易对方，万盛股份及匠芯知本的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介结构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。

除此之外，根据自查，还存在以下内幕知情人关系紧密的家庭成员在核查期间买卖部分公司股票的情形，具体如下：

■

根据许峰出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股份内幕信息，也未利用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票。

上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

关联监事陶光撑回避表决。

表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

为确保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况调整和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期等有关的事项；

2、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

3、决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件；

4、根据发行股份结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、全权办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、关于聘请相关中介机构的议案

为确保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问、国浩律师（杭州）事务所为法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为本次交易事宜提供相关服务。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司监事会

2017年5月26日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-029

浙江万盛股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年12月26日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组，公司于2016年12月29日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073）；2017年1月26日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005）；2017年2月25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过一个月。

2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌不超过2个月。

2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年3月25日，发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。独立财务顾问就公司继续停牌原因符合交易所规定出具了核查意见。

2017年4月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-025），独立财务顾问出具了公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见。

2017年5月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告和文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-030

浙江万盛股份有限公司

关于实际控制人股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司实际控制人之一高远夏先生办理股份质押的通知，现将有关情况公告如下：

一、本次股份质押情况

高远夏分别于2017年5月2日、2017年5月8日将其持有的本公司限售流通股3,220,000股、1,880,000股（分别占公司总股本的1.27%、0.74%）质押给浙商证券股份有限公司。具体质押情况如下：

■

截至本公告日，高远夏持有本公司股份为5,105,870股，占本公司总股本的2.01%，高远夏累计质押其持有的本公司股份总数为5,100,000(限售流通股)，占其持股总数的99.89%，占本公司总股本的2.00%。

二、除本次质押外，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份情况

截至本公告日，公司实际控制人之一高峰先生持有本公司股份为7,642,512股，占本公司总股本的3.00%，高峰先生累计质押其持有的本公司股份总数为6,854,600股，占其持股总数的89.69%，占本公司总股本的2.69%。

截至本公告日，公司控股股东临海市万盛投资有限公司持有本公司股份为74,657,000股，占本公司总股本的29.35%，累计质押其持有的本公司股份总数为36,136,565股，占其持股总数的48.40%，占本公司总股本的14.21%。

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份为122,304,422股，占本公司总股本的48.08%，累计质押其持有的本公司股份总数为69,135,780股，占其持股总数的56.53%，占本公司总股本的27.18%。

三、风险提示及应对措施

高远夏先生本次股份质押所获得资金主要用于个人投资，高远夏先生个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、个人收入等，具备资金偿还能力，质押风险可控。如后续出现平仓风险，高远夏先生将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。本次股份质押不会引起实际控制人对其所持公司股份的表决权的转移，不会导致公司实际控制权发生变更。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2017年5月26日