福建三元达通讯股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-047

福建三元达通讯股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年5月25日在福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28座公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

因筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票于2017年3月15日开市起停牌，并于2017年5月4日披露了《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，后因筹划重大资产重组（资产购买）事项（以下简称“新重组事项”），公司于2017年5月4日申请继续停牌，并披露了《关于完成重组问询函回复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》。鉴于新重组事项启动时间较晚，且涉及的工作量较大，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行当中，本次交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组工作，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司董事会决定提请公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年6月15日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。

具体内容详见公司于2017年5月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（2017-048），该议案已经公司独立董事发表独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意于 2017年6月14日召开公司2017年第二次临时股东大会，会议审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

具体内容详见公司于2017年5月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》(2017-049)。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件；

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十六日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-048

福建三元达通讯股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展及召开股东大会审议

延期复牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”或“公司”） 因筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票（股票简称：三元达；股票代码：002417）于2017年3月15日开市起停牌，并于2017年5月4日披露了《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，后因筹划重大资产重组（资产购买）事项，公司股票申请继续停牌，并于2017年5月4日披露了《关于完成重组问询函回复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2017-041），2017年5月11日、2017年5月18日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、2017-046）。

截至目前，本次重大资产重组（资产购买）工作进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组标的资产为福建喜相逢汽车服务股份有限公司（以下简称“标的公司”），其控股股东为自然人黄伟，合计持有标的公司34.31%的股权。喜相逢的主营业务为汽车租赁服务业务，2015年喜相逢获得第十三批经商务部和国家税务总局联合审批的“内资融资租赁业务试点企业”业务资质。

（二）交易的具体情况

公司拟以现金收购标的公司全部或部分股权，交易对方与公司间不存在关联关系。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市，不涉及发行股权配套募集资金的情形。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司已与交易对手方签署了《福建三元达通讯股份有限公司与福建喜相逢汽车服务股份有限公司股东之股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。意向协议的主要内容如下：

1、协议主体

甲方（收购方）：福建三元达通讯股份有限公司

乙方（转让方）：喜相逢部分股东

丙方：黄伟（喜相逢控股股东及实际控制人）

2、 交易标的

乙方各方分别持有的喜相逢公司全部或部分股份，合计转让股份比例不低于50%。

3、交易价格

公司聘请具有证券从业资质的资产评估机构，以2017年3月31日为基准日对喜相逢公司进行资产评估。各方将以评估结果为基础，协商确定本次交易的最终价格，最终交易价格将由三元达或三元达子公司和喜相逢签署的《附条件生效的股权收购协议》予以约定并执行。

4、支付方式及税费承担

甲乙双方同意，甲方或甲方子公司全部以现金方式支付本次交易的对价，具体支付金额、支付期间等以甲方或甲方子公司和乙方签署的《附条件生效的股权收购协议》为准，与本次交易涉及的税费，由甲乙双方按照法律规定予以承担。

5、排他条款

各方承诺，在本协议生效后至另行签订正式《附条件生效的股权收购协议》之日的整个期间，未经甲方同意，转让各方不得与任何第三方以任何方式就其持有的喜相逢的股权出让或者资产出让问题再行协商、谈判或者签订相关股权转让意向协议、股权转让协议等。

6、人员安排和债权债务处理

鉴于本次交易系甲方收购乙方所持喜相逢公司股份，本次交易完成后，喜相逢公司作为独立法人的身份不会发生变化并将继续履行其与员工签署的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，喜相逢公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

7、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2） 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

8、生效及其他

（1）协议自甲方、乙方各方、丙方签字、盖章之日起生效。

（2）本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议可依法向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

二、交易进展情况

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组（资产购买）涉及的各项工作，本次交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。 本次重大资产重组的独立财务顾问为广州证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）本次延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确 定，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组工作，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟在股东大会审议通过继续停牌的议案后，将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年6月15日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。

（二）预计复牌时间

经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会决定提请公司召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月15日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最迟于2017年9月15日上午开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017 年 6 月1 5 日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产购买事项，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重 大资产重组。

四、风险提示

截至本公告披露日，公司及有关各方正全力推进本次重大资产重组的各项工作，独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在进行尽职调查及相关审计、评估工作。鉴于该重组事项尚存不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市 公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司股票将继续停牌。

停牌期间，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。因本次重大资产重组有关事项，尚需履行必要的报批和审议程序，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十六日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-049

福建三元达通讯股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2017年5月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2017年6月14日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年6月13日—2017年6月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月13日下午15:00至2017年6月14日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2017年6月9日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28号楼一层公司会议室

二、会议审议事项：

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备注：

1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案已经 2017 年 5月 25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于 2017 年 5月 26日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年6月13日-2017年6月14日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

2、登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28号楼公司证券事务部办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：钟科、骆丹丹

电话：0591-83736937

传真：0591-87883838

邮编：350003

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、 参加网络投票的具体操作流程；

2、 授权委托书（格式）

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“三元投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月13日15：00，结束时间为2017年6月14日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福建三元达通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

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特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、 弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：