武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于与Caprico Biotechnologies,Inc.签署《战略合作协议》的公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-056

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于与Caprico Biotechnologies,Inc.签署《战略合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本次战略合作不存在重大风险及不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：有助于公司建立Caprico品牌流式产品在中国的产、供、销体系，快速占领流式试剂市场，建立品牌，丰富公司的产品结构，提升公司的竞争能力和盈利能力，对公司未来业绩增长带来积极影响。

一、战略协议签订的基本情况

2017年5月25日，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下称“公司”或“塞力斯”）与Caprico Biotechnologies,Inc.（以下简称“Caprico”）签订了《战略合作协议》，本战略合作协议签订的基本情况如下：

（一）交易对方的基本情况

Caprico Biotechnologies,Inc.成立于2013年，总部位于美国佐治亚洲，亚特兰大市。Caprico已建立了500多个纯化或荧光偶联单克隆抗体产品。Caprico的产品和技术包括蛋白质生物标记、细胞工程、免疫工程、分子诊断、流式应用等。在过去的三年里已完成51株单克隆抗体、250种标记产品的标准化生产。Caprico独立建立的细胞生物工程平台已用于开发多种针对特异细胞表面生物标记物的抗体。

Caprico技术团队主要人员：

李润沼博士，M.D.M.S.分子生物学家。2013年，李润沼博士创立了Caprico生物科技。1994年至1999年，李博士先后在Varda Rotter（p53发现者之一）和Takis K Papas（美国分子肿瘤学开拓者，Myc基因的发现者）的实验室进行博士后研究，期间第一个证明了突变型p53显著阻滞化疗诱导的细胞凋亡，为成功的抗肿瘤化疗方案提供重要理论依据。李润沼博士先后任南卡莱罗纳医科大学病理学、埃默里大学血液肿瘤系助理教授，是美国国立卫生研究院的职业发展奖的获得者。在高影响因子的著名科学期刊，包括PNAS,MCB,Oncogene,Cancer Research,Nature Cell biology,Cell Cycle和Gene＆Development等发表研究报告。其重要研究贡献还包括成功发现和克隆新的基因（EAPI/Aaxx(2000)和EAPII/TTRAP/TDP2(2003年））等。

张献奎博士，免疫学家，Caprico的创始人之一，现任职于南卡罗来纳州医科大学（Medical University of South Carolina.MUSC）副教授。张献奎博士拥有超过30年的免疫学，病毒学和分子生物学的经验。他的研究主要集中在自身免疫性疾病，癌症生物学；自1997年以来一直担任MUSC抗体中心主任，具有全面的抗体开发和应用的知识与经验。

陈文博士，核酸及生物传感化学家，2002-2006任日本东京大学博士后研究员，2006年至2014年任佐治亚理工学院研究员。精通核酸有机合成，纯化，修饰及生物聚合物的色谱纯化（肽、蛋白质，DNA寡核苷酸）。专供DNA寡核苷酸和肽官能部分（单体、荧光染料，和金纳米技术）缀合及生物聚合物纯化和修饰。有多年合成，纯化和修饰肽核酸和单链DNA寡核苷酸的经验。有多年抗体及适体分子修饰和生物传感器的开发的经验。

Mohammad Sohrb Hossin博士，免疫学家，2011-2014任Emory University血液及肿瘤科助理教授。长期从事抗病毒免疫治疗及移植受体的细胞免疫研究。拥有20多年流式细胞分析的临床及科研经验。

曹孟德博士，免疫学家，多年从事调节性T细胞（Treg）及多足突细胞（dendritic cells）的对免疫反应的研究。曾任美国Banyan Biomarkers,Inc.公司高级研究员（2011-2013），从事细胞蛋白工程及单克隆抗体的纯化与分析工作。

刘楚圣博士，化学家。长期在知名美国企业Idexx Laboratories（2005-2015）从事化学传感器和生物传感器的设计、合成、配方和工艺开发。拥有FDA监管GMP和GLP医疗器械环境的丰富经验。精通核磁共振、高效液相色谱、紫外、红外光谱等多种分析技术。

杨立泉博士，分子生物学家。在美国罗切斯特大学（2008-2012）和埃默里大学（2012-2015）从事博士后研究期间在包括Cancer cell在内的著名科学期刊发表多篇高影响因子的文章。在分子生物学构建、膜蛋白、信号通路对细胞的转化等领域富有经验。

Caprico与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

公司与Caprico于2017年5月25日在武汉以书面方式签署了《战略合作协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

本次签订的是战略合作协议，是双方开展战略合作的框架性约定，系合作双方将来签订具有“法律效力的合作协议”及其合作细则的基础，不涉及具体的交易金额与交易事项，无需董事会和股东大会审议，也无需进行审批与备案。目前相关事项有待进一步商讨，公司将依照相关法律、法规规定程序，在另行商议和签署具体合作事宜时，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作协议的主要内容及双方的权利义务

甲方：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

乙方：Caprico Biotechnologies,Inc.

1、设立合资企业

（1）甲乙双方拟在中国武汉投资设立中外合资企业（以下简称“合资企业”），甲方以现金出资，持有合资企业51%股份；乙方以流式抗体细胞株及抗体生产、纯化、标记等技术出资，持有合资企业49%股份。

（2）合资企业治理结构：合资企业设立董事会，由甲乙双方委派人员组成。董事会共设五个席位，其中甲方有权委派三席，乙方有权委派两席。

（3）合资企业主要业务：负责中国区域内的流式试剂的生产、研发及销售。乙方履行出资义务的相关技术的知识产权归合资企业所有，合资企业不得将该技术向其他第三方转让或公开。

（4）合资企业设立后应积极进行早期研发、测试，并积极准备申报文件、及时申报，完成在中国的临床验证，确保流式试剂产品的上市流通。

（5）甲方分阶段履行现金出资义务。

（6）乙方应当积极提供全面的技术支持，并派人指导或协助。乙方提供全面的技术分析和技术支持，包括产品研发综述、开发实验数据、对比试验数据、性能评估资料等。

（7）具体合作细节，双方另行签署协议。

2、流式产品代理销售

（1）甲乙双方全面合作建立并推广Caprico品牌流式产品。乙方授权合资企业使用Caprico品牌注册商标。

（2）合资企业生产的Caprico品牌流式产品在获得CFDA注册证并正式上市流通之前，由乙方负责生产，乙方委托甲方代理、推动Caprico产品在中国科研市场销售。合资企业生产的Caprico品牌流式产品在获得CFDA注册证并正式上市流通之后，中国境内的上述产品的生产、研发、销售将全部由合资企业负责，乙方将不再负责。

（3）乙方的权利及义务

乙方以优惠价向甲方提供Caprico品牌产品（包括高纯度抗体，荧光标记抗体，抗体试剂盒）。

乙方尽一切可能保证Caprico品牌产品的货源延续性、稳定性，供货上保证甲方为第一优先。

乙方尽一切可能协助物流运输的通畅。

乙方尽一切可能为甲方销售、宣传、售后服务提供技术咨询，技术指导。

（4）甲方的权利及义务

甲方派专人负责对Caprico产品进行促销活动，包括以Caprico名义参会、宣传、销售、提供售后服务，甲方可酌情建立适当的售后服务体系。

甲方与乙方协商销售方案及指标，每月定期举行市场营销对话，按协商计划批量订货。甲方将相关货款支付到乙方指定的美国账户。甲、乙双方有权根据国内、国际市场自行调整供货及销售价格，双方应当秉承公开、透明原则互相协商、通报。

甲方应积极拓展国内市场，推动Caprico产品短期内在湖北及周边省份的销售，并逐渐能使销售辐射全国。

甲方负责相关报关，通关手续，确保物流运输的通畅。

（5）具体合作细节，双方另行签署协议。

（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等

1、生效条件、生效时间

本战略合作协议于2017年5月25日签署之日起正式生效。

2、违约责任：

在执行本协议过程中发生的或者与本协议有关的争议应本着友好协商的原则解决。

如果双方通过协商不能达成一致，应当提交武汉仲裁委员会进行仲裁。

如果一方违反本协议的任何条款，非违约方有权终止本协议，并依法要求违约方承担损害赔偿责任。

（四）协议实际履行的前置条件、附加或者保留条件

本战略合作协议未约定实际履行的前置条件，协议条款无附加或保留条件。

三、对公司的影响

塞力斯与Caprico公司的合作，把Caprico公司的产品技术优势与塞力斯在国内的渠道优势高效结合，将流式进口高端试剂国产化，丰富塞力斯自产产品线，有助于进一步提升公司业务发展空间，对公司未来业绩增长带来积极影响。

四、重大风险提示

本协议为双方战略合作协议，业务合作实现的效益需根据实际合作情况进行核算，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-057

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于与上海善达投资管理有限公司签署

《合作协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本次签署的《合作协议书》，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

●本次签署《合作协议书》尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续签署正式协议等相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、《合作协议书》的基本情况

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）于2017年5月25日签署了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司之合作协议书》（简称《合作协议书》），拟发起设立塞力斯善达医疗产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准）。

（一）交易对方的基本情况

名称：上海善达投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：913101150558938541

住所：上海市浦东新区五莲路202号263室

法定代表人：伍长春

注册资本：1000万人民币

成立日期：2012年10月26日

营业期限：2012年10月26日至2027年10月25日

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。

主要财务数据：截至2016年12月31日，总资产11,656,956.20元，净资产11,054,308.06元，2016年营业收入389,9581.55元，净利润965,363.78元。（上述数据未经审计）

善达投资与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

公司与善达投资于2017年5月25日在武汉以书面方式签署了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司之合作协议书》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

本次签订的是战略合作协议，是双方开展战略合作的框架性约定，系合作双方将来签订具有“法律效力的合作协议”及其合作细则的基础，不涉及具体的交易金额与交易事项，无需董事会和股东大会审议，也无需进行审批与备案。目前相关事项有待进一步商讨，公司将依照相关法律、法规规定程序，在另行商议和签署具体合作事宜时，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、战略合作协议的主要内容

甲方：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

乙方：上海善达投资管理有限公司

（一）基金的设立

1、基金法律架构

（1）基金将根据《合伙企业法》以有限合伙企业之组织形式设立。

（2）基金由善达投资担任普通合伙人及执行事务合伙人。善达投资对基金事务享有充分的管理和控制权，有权根据基金的合伙协议决策、执行基金的投资、业务开展及日常管理事务，有权代表基金对外签署法律文件。善达投资在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在基金的合伙协议中具体约定。

2、基金信息

（1）基金的名称为：塞力斯善达医疗产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”）；

（2）目标规模：人民币10亿元；

（3）注册地：江苏省盐城市

（4）存续期限：五年，普通合伙人可根据项目运行情况决定延长至多一年。

（5）募集方式：甲方或其关联方认缴金额不低于基金总额的20%，乙方或其关联方认缴金额不低于20%，其余资金由甲乙双方共同对外募集。

（6）出资方式：基金分三期，投资者按25%、35%、40%分期出资到位。除首期出资外，二三期出资或依据项目进展进度实际出资到位。

（7）投资方向：主要投资于塞力斯产业链上的未上市公司，包括但不限于体外诊断类仪器、试剂及耗材、相关技术平台及医疗信息化产品、第三方检验中心、医院管理集团、医院服务企业等。

（8）退出方式：基金将在投资标的整合成功、培育成熟后通过IPO、并购重组、股权转让、管理层回购等方式退出，其中塞力斯对所有投资标的享有优先收购权，并对达到特定条件的投资标的承担收购义务，收购条件及方式等另行约定。

（9）管理费用：基金管理人将按照实缴出资额的2％收取年度基金管理费，延长期将按照未退出金额的2％收取年度基金管理费。

（10）业绩分成：基金收益在扣除基金费用和基金全体合伙人收回本金后，基金全体合伙人按剩余投资净收益的80％提取收益，基金管理人提取剩余20%收益，基金全体合伙人之间按各层级合伙人权益义务对等的原则另行约定比例进行分配。

3、运作管理

（1）管理机构：（a）甲方指定公司担任本基金的投资顾问公司；（b）乙方或其指定公司担任本基金的管理公司；

（2）管理分工：（a）甲方主要负责拟投资项目的开发、项目风险评估、项目投后管理，并积极參与拟投资项目的尽职调查、投资实施等工作；（b）乙方主要负责拟投资项目的开发、尽职调查、投资实施、投后资本运作、基金的日常运营管理。

（3）投资决策：甲方和乙方共同指定人员组成投资决策委员会（以下简称“投委会”），投资决策委员会由5人构成，其中甲方指定2人，乙方指定2人，外聘专家委员1人，其中由甲方指定的委员各拥有一票否决权。投委会决议一人一票，决议不少于四票通过方可生效。

（二）收益分配

1、基金管理费

（1）基金管理费：根据合伙协议约定收取，由管理团队安排用于该支基金投资管理产生的全部费用，包括但不限于差旅费等。

（2）基金存续的第二年起，上个年度的管理费若有结余，在下一年度管理费收取之日起十五个工作日内，基金管理人应向投资顾问公司支付约定比例或金额的年度顾问费，支付后剩余管理费由基金管理人享有。

（3）至基金清算时，若管理费结余，基金管理人应向投资顾问公司支付约定比例或金额的年度顾问费，支付后剩余管理费由基金管理人享有。

2、业绩分成

（1）基金管理人提取基金投资净收益的20％。

（2）基金管理人提取上述业绩分成后，应向投资顾问公司支付约定比例或金额的特殊顾问费，支付后剩余业绩分成由基金管理人享有。

(3)基金管理人与基金投资顾问之间就基金管理费、业绩分成收益的分配事项另行签订协议。基金管理人与基金投资顾问享有同等比例基金权益，包括收取的基金管理费及业绩分成收益。

（三）其他条款

本协议仅为合作意向协议，不具有法律效力，双方将就后续开展基金合作的具体事宜进行协商后，再签署正式协议。

（四）协议实际履行的前置条件、附加或者保留条件

本战略合作协议未约定实际履行的前置条件，协议条款无附加或保留条件。

三、对公司的影响

公司参与设立该基金旨在拓展公司在医疗健康领域的产业布局，该基金将作为公司做大做强医疗健康产业的战略发展平台，推动公司的外延式发展。

公司预计本次投资对公司2017年度业绩不产生重大影响。

四、重大风险提示

1、本次签署的《合作协议书》，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，基金的设立目前还处于初级阶段，具体的投资进度等尚需要进一步明确,正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，存在一定的不确定性。

2、本次签署的《合作协议书》 为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，尚未经公司董事会及股东大会审议批准，该基金正式协议的签署尚需履行相应的决策和审批程序，存在一定的不确定性。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据具体协议签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年5月26日