深圳市汇顶科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-026

深圳市汇顶科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案： 无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月25日

(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长张帆先生因公无法出席股东大会，全体董事共同推举董事王建新先生主持本次股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席1人，董事张帆先生、董事游人杰先生、董事杨奇志先生、董事朱星火先生、独立董事张波先生、独立董事郭磊明先生，因公未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事颜彦先生、监事陈恒真女士因公未能出席本次股东大会；

3、 董事会秘书王丽出席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

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2、 议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

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3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案 1、2、3 为需要特别决议通过的议案，此三个议案获得出席会议有效表决股份总数的 2/3 以上通过。

2、议案1、2、3 已对中小投资者单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

律师：韦少辉、胡云云

2、 律师见证结论意见：

信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议出席人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

深圳市汇顶科技股份有限公司

2017年5月26日

深圳市汇顶科技股份有限公司

投资者交流会会议纪要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 会议时间：2017年5月25日上午11:00-12:00

二、 会议形式：现场召开

三、本次说明会召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者交流会于2017年5月25日11:00—12:00，在深圳市南山区海天一路软件产业基地4D栋8楼公司会议室以现场方式召开。公司副总经理兼董事会秘书王丽女士参加了本次交流会，并就投资者关注的事项与投资者进行了交流与沟通。

来访人员：万联证券股份有限公司张士伟；大成基金管理有限公司施展；宝盈基金管理有限公司张仲维；中欧基金管理有限公司刘金辉；华夏基金管理有限公司高翔；鹏华基金管理有限公司郭盈；广发证券股份有限公司王帅；海涵资本管理有限公司崔强；上海重阳投资管理股份有限公司陈卓苗；华夏基金管理有限公司李沐曦；国海富兰克林基金管理有限公司陈郑宇；财通国际资产管理有限公司邱仕宗；东兴证券股份有限公司刘慧影；野村投资管理香港有限公司孙亮；海通证券股份有限公司陈平；博时基金管理有限公司黄继晨；招商基金管理有限公司熊俊等。

四、投资者提出的主要问题及公司回复情况

（一）、副总经理兼董事会秘书王丽简要介绍公司情况。

（二）、双方沟通交流。

1、公司在光学产品方面进展如何？

我们的产品从发布到量产都需要付出很多努力，这中间包括工艺、良率、客户衔接等方面都需要探讨。我们的IFSTM产品从2014年发布到2017年量产历经两年多时间，活体指纹花费近1年时间。同样,光学产品，我们也在努力与客户、产业链上下游积极协作，希望尽快量产。

2、贵公司对于降价是怎么看的？

IC产品随着工艺水平提高、市场竞争等原因，价格有一定程度的降幅是客观规律。从目前情况来看，触控产品的价格已经比较平稳，指纹产品有一点降幅，但是很小。

我们认为，应对价格竞争的根本途径是技术创新，为客户创造更有价值的产品，就能在市场竞争中一直以技术领先保持优势。比如我们在指纹识别领域开发了活体指纹检测、IFSTM、显示屏内指纹识别等创新技术。这些都是汇顶科技全球首创并拥有自主知识产权的。

3、去年触控有什么新产品吗？触控产品情况如何

前两年，由于资源有限，公司更多的内部资源分配给了指纹产品，因此触控产品的发展相对指纹产品并没有令我们自己满意。但是，这并不意味着触控产品没有空间了。事实上，触控产品仍然有很大的市场空间。上市后，公司有更加充足的资源，我们加大了对触控的投入，例如主动笔、大尺寸触控等，相信不久的将来会有更多新的触控产品呈现给大家。

4、贵公司14年到16年指纹的毛利率为什么上升？

主要是产品形式的改变。指纹产品一开始由我们自己做模组，后来由于模组厂工艺逐渐成熟，我们只提供IC给模组厂，因此毛利率上升。

5、高通在做的超声波指纹，台湾也有新型技术出现，公司如何看待？

市场的竞争始终存在，有实力的厂家从不同的技术方向一起推动产业的进步是好事，我们作为国际指纹识别领域领先的厂家之一，虽然也感受到压力，但是只要持续专注地工作，不断创新技术，就能在细分领域有不错的表现。事实证明，我们的技术和产品是得到认可的。

6、公司面对的竞争对手以及优势？

汇顶科技是作为国内领先的IC设计企业和国外优秀企业竞争。相较于国外企业，我们具有以下优势：1、人才优势，以前国外公司可以在中国找优秀人才，现在我们也在美国和世界其它国家招揽高端优秀的人才；2、我们非常务实勤奋；3、我们具有市场优势，目前中国已经是世界最大的市场之一，我们作为本土企业，具有天然的沟通优势；4、作为在国内上市的企业，合理的PE值使得我们可以更好的进行资本运作。

7、指纹识别的行业渗透率

2015年指纹识别出现在高端旗舰机，现在中低端包括千元机也大多具有了指纹识别功能。总体来看，指纹识别的行业渗透率逐年提高，正在成为智能手机的标配。

8、公司产品走向国外是否有专利隐患？

没有。公司在美国申请了很多专利，公司在全球的市场主流国家都进行了专利布局，这些知识产权布局工作是公司国际化战略的重要一环。而且，现在整机厂客户的知识产权意识都非常强，在项目立项前，就会对产品和技术的专利情况进行调查，肃清知识产权隐患后才会和我们合作。

9、股权激励的要求是否太低？

我们身处IC行业，属于典型的智力密集型行业，股权激励是让大家凝聚起来的非常有效的手段；从我们公告的草案也可以看到，汇顶将持续推进股权激励。

同时，我们的大股东非常具有分享精神，在上市前，原始股的持股股东就接近200人的限制，因此上市的重要原因之一就是更加好地开展股权激励；公司层面财务指标的设定只是基本要求，且2016年我们相对上一年已经有非常大增长了，所以设定公司业绩的基数是非常大的。实际上，我们更关注员工的个人考核上操作以提升激励效果。

10、对人脸识别怎么看？据说有大品牌取消指纹，公司怎么看？

首先，无论何种生物识别，最主要诉求必然是两点，即便利和安全。目前看来，指纹识别还是各种生物识别方式中最便利的一种。而我们又可以通过活体等技术增加其安全性。作为使用者，应该会有正确的判断；随着国产品牌的崛起，我们需要独立判断而非盲从；当然，汇顶也一直在关注和研究其他生物识别技术。

11、2016年经营性现金流为负的原因是？

主要是因为指纹业务规模扩大，应收账款和存货的增加占用了公司资金。

12、公司的新产品有哪些？

总体来说，我们会在现有技术基础上挖掘更多应用场景，例如人机交互产品方面，触控应用可以从手机平板扩展至PC、智能汽车等领域。生物识别产品方面，可以将指纹识别从手机平板扩展至PC、智能汽车、智能家居（如活体指纹门锁增加其安全性），金融行业等。

同时，我们也会进行其他生物识别技术的拓展，并且继续发掘其他新兴产业如IoT等的其它技术和产品。

13、光学指纹以后是与屏幕厂合作，还是模组厂？

光学指纹产品目前是与屏幕厂家合作。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2017年5月26日

深圳市汇顶科技股份有限公司关于

本次限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

本公司于2017年5月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于5月10日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2016年11月10日至2017年5月9日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果。

根据被激励对象自查以及向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询结果，除下列内幕信息知情人外，本激励计划内幕信息知情人在2016年11月10日至2017年5月9日不存在买卖公司股票的情形。

前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：

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公司董事会秘书于2017年3月30日通知相关部门负责人开展本次股权激励相关工作，刘君玲为公司人事部普通员工，在人事部负责人的安排下开展本次股权激励的具体工作，知晓内幕信息的时间晚于2017年3月30日。该员工购买股票时间为2016年11月14日，购买股票时并未知晓公司将开展本次股权激励事项，购买股票为其自发行为，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。

2、关于买卖股票情况的声明

（1）刘君玲买卖股票的情况声明

刘君玲已出具以下声明：“本人在2017年5月10日公司发布股权激励计划草案前6个月买卖汇顶科技股票时，并不知晓股权激励相关事项。该等买卖行为系基于自身对汇顶科技已公开披露信息的分析、对汇顶科技股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。”

三、结论

经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

备查文件：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2017年5月26日