怀集登云汽配股份有限公司
关于对深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-027

怀集登云汽配股份有限公司

关于对深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”、“登云股份”）于2017 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所发来的《关于对怀集登云汽配股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第147号）（以下简称“问询函”），公司对 2016 年年报内容进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面回复，现将公司回复的内容公告如下：

1、报告期内，你公司营业收入较上年增长19.99%，归属于上市公司股东的净利润增长117.10%，扣除非经常性损益的净利润为14.58万元，经营活动产生的现金流量净额增长1014.31%。请补充说明以下问题

（1）结合市场环境、营业成本、期间费用的变化等因素详细说明报告期内你公司营业收入的增长与净利润增长幅度不一致的主要原因；

回复：“十三五”期间，国家提出“一带一路”发展战略，推进了亚欧非国家和地区交通、能源等基础设施建设；提出的拓展和实施国内重大公共设施和基础设施工程、推进农业现代化、以及城市和社会主义新农村城镇化建设，都将为内燃机产品提供一个非常广阔的市场。根据中汽协2016年全年汽车产销数据显示，我国2016年汽车产销分别完成2811.9万辆和2802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%；乘用车产销分别完成2442.1辆和2437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%；商用车产销分别完成369.8万辆和365.1万辆，同比分别增长了8.0%和5.8%，增幅进一步提高。

由于市场环境改善，管理层经营策略得当，公司经营业绩有明显提高。报告期内，公司实现营业总收入28,795.59万元，较上年同期增长19.99%，实现营业利润419.17万元，较上年增长了5,106.33万元，实现归属于上市公司股东的净利润827.82万元，较上年的-4,841.43万元增长了5,669.25万元。主要原因如下：

1、报告期内，北美维修市场订单稳步增长，出口维修订单同比增长7.96%；同时，公司内部加强了产销衔接的管理，出口维修订单交付率达98.83%，同比提高了9.04%，当期维修市场实现销售收入17,782.24万元，同比增加25.08%。

2、主机配套市场当期实现的销售收入为10,903.76万元，同比增长12.48%，占当期销售收入总额的37.86%，同比下降2.53%。其中柴油机配套产品实现销售收入6,643.00万元，同比增长6.46%，略低于商用车产量同期增幅；汽油机配套产品实现销售收入4,260.76万元，同比增长23.35%，略高于同期乘用车产量的平均增幅。

3、由于维修市场的订单具有小批量、多品种的特点，生产组织难度大，因此毛利率普遍较高，维修市场实现的销售收入占比增加，提高了公司的整体毛利水平。同时公司的产销规模增加，也有利于降低固定成本的单位分摊。在上述因素的综合影响下，公司2016年实现主营业务收入28,686.00万元，较上年同期增长19.97%；实现毛利总额7,338.04万元，比上年增加了2,219.74万元，同比增加45.88%，综合毛利率为25.58%，同比提高4.11%。

4、公司在报告期销售费用支出为1,944.53万元，同比下降5.08%，主要原因是公司调整销售模式，加强费用管控所致。公司在报告期管理费用3,995.62万元，同比下降13.21%，主要原因是公司为生产工人及车间管理人员购买的社保，在以前年度全部列为管理费用。本报告期重分类进入营业成本。公司在报告期发生财务费用468.83万元，同比下降50.68%，主要原因有：（1）由于公司处于证监会调查期间，公司较难以信用方式获得流动资金贷款，公司一致行动人以人民银行一年期贷款基准利率向公司提供了8000万借款，利率较商业银行的实际贷款利率为低，同时公司通过自身挖潜也减少了对外融资总额；（2）人民币汇率变动影响，公司当期实现汇兑收益531.39万元，同比增加15.79%。

5、营业外收入由于收到政府补助增加，2016年比2015年增加了422.72万元。

综上所述，由于销售规模扩大，毛利率上升，期间费用下降等综合因素的影响，使得2016年公司营业收入较上年增长19.99%的同时，公司当期实现归属于上市公司股东的净利润827.82万元，较上年同期上升117.1%。

（2）请结合你公司的营销模式、应收账款的变化、同行业支付惯例等因素详细说明报告期内你公司营业收入较去年增长较少，而经营活动产生的现金流量净额大幅增长的主要原因

回复：1、2016年开始公司所处行业基本走出了低谷，且出口营业收入增长较快，客户经营情况向好，同时公司加大了收款力度，因此2016年比2015年收入增加了4,797.08万元的情况下，应收账款只增加了410.53万元，对经营活动现金净流量影响增加4,386.56万元。另外公司存货金额2016年末比年初减少了1,729.04万元，应付账款增加了551.11万元，支付的购买商品的现金没有随收入的增加而增加。

2、公司收到的其他与经营活动的现金2016年比2015年增加了2,536.08万元，其中收到政府补助款增加了851.97万元，收到的往来款项增加了1,693.78万元。

上述两项综合作用使得2016年比2015年经营活动现金净流量增加了6,922.64万元。

（3）报告期内，你公司非经常性损益占净利润比例高达98.24%，请详细说明非经常性损益占净利润比例过高的主要原因及是否具有可持续性，公司是否存在利用非经常性损益调节利润的情况

回复：2016年度虽然公司营业收入比2015年增长了19.99%，达到了28,795.59万元，但是整体销售规模仍处于盈亏平衡状态，主营业务利润处于微利，由于2016年省市县三级对公司支持力度和补贴到账较多，从而使得2016年度非经常性损益在公司的净利润中所占比例较大；从2017年至今的经营情况来看，公司生产订单较多，收入能够实现持续增长，同时公司通过加强管理，控制期间费用等措施，经营性利润在净利润中所占比例将持续增长。

公司非经常性损益主要包括：政府补助520.52万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回270.75万元；政府补助项目达17项，具体情况如下表：

单位：元

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从上表看出，其中与资产相关的政府补助摊销额287.30万元，与收益相关的政府补助233.22万元，各项补助相对金额不大，大多属于省市县三级的正常补贴项目，在收到款项后确认为当期损益；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回270.75万元，为2015年对难以收回的2011年度-2014年度存在争议的三包索赔1,482.16万元应收账款全额计提坏账准备；通过法院调解，2016年11月双方达成和解，对方同意支付270.75万元，公司将其转回；不存在利用非经常性损益调节利润的情况。

2、报告期内，你公司第二季度营业收入均高于第一、三季度营业收入，但经营活动产生的现金流量净额大幅低于第一、三季度。同时，第三季度归属于上市公司股东的净利润明显高于第一、二季度。请补充说明以下问题：

（1）你公司第二季度营业收入高于第一、三季度营业收入，但经营活动产生的现金流量净额大幅低于第一、三季度的主要原因

回复：我司前三季度的营业收入及经营活动现金收支情况见下表：

单位：元

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如上表所示：

1、我司在第一至第三季度的销售商品、提供劳务收到的现金分别为6258.32万元、5774.8万元和6022.99万元，收现率（收到的现金/当期营业收入）分别为：93.21%、82.95%和96.05%。我们认为，这属于正常的经营收现波动。由于不同客户之间对于结算约定的执行情况存在差异，因此当收入的客户结构发生变化时，收现率不可能保持一个恒定的水平，二季度处于公司在2016年的收现低谷。

2、我司在第一至第三季度的购买商品、接受劳务支付的现金分别为2337.72万元、3895.45万元、2112.63万元。出现上述波动的原因在于：我司在2015年10月20日被中国证监会立案调查，随后各主要合作银行均停止向我司发放信用贷款，公司在一季度到期的流动资金贷款合计9100万元，为全年最高峰。同时，由于市场环境好转，公司在2015年四季度适度增加了采购订单，有关订单在一季度开始逐批交付并需要我司偿付采购款。因此，公司在2016年一季度面临了沉重的偿债压力。为缓解资金压力，公司管理层通过与供应商充分沟通，将部分采购款的支付延后到二季度。从2016年5月份开始，公司陆续收到了一致行动人提供的6000万元贷款（全年合计收到9000万元，年底余额8000万元），从而缓解了资金压力，于是在当季兑付了一季度拖欠的货款。从而导致二季度支付的购买商品、接受劳务支付的现金出现大幅增长。

3、由于二季度属于公司在2016年的收现低谷，且采购支付的高峰期，导致当季经营活动产生的现金流量净额明显低于第一、三季度。

（2）你公司第三季度营业收入均低于前两个季度营业收入，但归属于上市公司股东的净利润高于前两个季度，且扣除非经常性损益后你公司第三季度业绩为亏损。请详细列示你公司第三季度的非经常性损益项目，结合第三季度非经常性损益项目、公司生产销售产品的周期性、市场环境的变化等因素说明第三季度营业收入增长与净利润增长不匹配的主要原因

回复：公司整体业务不存在明显的周期性或季节性波动，但主机配套厂客户在三季度有休高温假的传统，公司需要将部分产能进行重新规划组织，转为保障维修市场的订单，转换过程客观影响了公司的产出总额，从而导致三季度的营业收入与其他三个季度相比较低。但由于在产销结构中，外销出口及维修产品的订单占比较大，该类订单的毛利率通常较高，从而导致三季度的平均毛利率（30.68%）要高于其他三个季度。

公司2016年第3季度非经常性损益主要为收到的政府补助，主要明细如下：

单位：元

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上述政府补助除与资产相关递延收益摊销399,999.99元外，其他6个项目为当期收到的政府补助拨款，其中 “汽车发动机关键零部件智能制造试点示范项目补助”项目补助250万元和年产1000万支重型柴油机气门智能机器人技改328万元，于8月份收到，三季报披露时计入了营业外收入，年报审计时发现两个项目属于与资产相关的补贴项目，因此年报时将其调整按照收益年限摊销计入营业外收入，余额计入了递延收益。

综上所述，由于公司在三季度毛利率较高，以及当期收到的政府补助也较第一季度、第二季度为高，从而导致第三季度的营业收入均低于前两个季度营业收入，但归属于上市公司股东的净利润高于前两个季度。

3、请详细列示单独进行减值测试的应收款项减值准备转回明细，说明对相关应收款项减值准备转回的合法合规性。请年审会计师发表专业意见。

回复：2015年公司对某客户，由于2011年-2014年度存在争议的三包索赔费用导致难以收回的应收账款1,177.00万元全额计提了坏账准备。

2016年6月公司就上述争议款项向人民法院提起诉讼，2016年11月28日，经法院主持调解，双方一致自愿达成协议，某客户退还本公司存在争议的三包索赔费用270.75万元，此款项应于2017年3月31日前还清；其余款项不再支付，人民法院出具了〔（2016）苏0203民初2385号〕民事调解书，此款项已于2017年3月收回，公司在2016年12月份根据调解书进行了账务处理，对已经确认能够收回的270.75万元，将坏账准备转回，剩余的应收账款906.25万元，直接作为坏账转销。上述会计处理合法合规。

年审会计师意见：

上述账务处理符合《企业会计准则应用指南》主要会计科目和主要账务处理对应收账款坏账准备的会计处理的相关规定。《企业会计准则应用指南》规定：对于收到债务人清偿债务款项大于应收账款账面价值的，按该项债权已计提的坏账准备借记“坏账准备科目”，按债权已计提的坏账准备贷记“应收账款科目”，差额贷记“资产减值损失科目”。

我们认为，登云股份有关某客户存在争议的三包索赔费用导致难以收回的应收账款1,177.00万元前期已全额计提了坏账准备，2016年对双方达成和解，且款项已收回，对于能够收回的款项270.75万元作为坏账准备转回，其余款项作为坏账处理，符合企业会计准则的相关规定，同时将其计入非经常性损益符合证监会关于非经常性损益披露的相关规定。

4、报告期内，你公司对“供应商1”的依赖程度相对较高，请详细说明你公司是否存在严重依赖“供应商1”的情况，并说明你公司与“供应商1”是否存在关联关系

回复：我司与“供应商1”不存在关联关系，也不存在严重依赖“供应商1”的情况。2016年我司在 “供应商1”的采购额占钢材年度采购总额的比例为50.05%，同类型供应商我司还有“供应商2”、“供应商3”、“供应商5”（均为我司前五大供应商，2016年我司在上述三家企业采购额占钢材年度采购总额的比例合计达到38.11%）等多家供应商，这些供应商的产能及原材料可完全替代“供应商1”。“供应商1”的采购比例较其他几家供应商大的原因如下：一是通过我司根据多年统计分析和比对认为“供应商1”是性价比优异的供应商，二是集中较大采购量在“供应商1”，可以在谈判中获得最好的合作条件，有利于降低采购成本。

5、报告期内，你公司销售费用较上年度减少5.08%，请详细说明你公司销售费用减少的主要原因

回复：2016年度公司销售费用比2015年减少了104.00万元，变动幅度为5.08%，主要原因是三包索赔费用比2015年减少了263.13万元，三包索赔费用2016年比2015年披露减少的原因主要是由于2015年年报时处理了以前年度存在争议的小额三包索赔费用241.04万元所致。

6、报告期内，你公司现金及现金等价物净增加额较上年度减少292.85%，请结合你公司的债务构成情况，详细分析现金及现金等价物减少对你公司短期偿债能力的影响

回复：如前文所述，我司在2015年10月20日被中国证监会立案调查，随后各主要合作银行均停止向我司发放信用贷款，公司一方面向一致行动人借入流动资金贷款8000万元，另一方面在报告期通过内部挖潜减少了对外部融资，导致筹资活动现金流入减少21.94%；筹资活动现金流出增加33.24%，筹资活动产生的现金流量净额减少201.61%，现金及现金等价物净增加额减少292.85%。因此，现金及现金等价物减少主要是由于偿付银行债务所致。截至报告期末，公司的资产负债率为33.36%，流动比率为1.7，速动比率为1.07。

综上所述，通过公司的积极应对，公司现金及现金等价物减少未对公司的短期偿债能力构成实质性影响。

7、你公司于2017年4月28日披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，其中原因之一为你公司与某供应商于2013年至2014年口头约定，如果公司向其采购货物达到一定金额后，相关承兑汇票贴现利息不再向公司收取。后公司与上述供应商就上述事项签订了书面协议，将原本计提的财务费用进行追溯调整。请补充披露上述供应商与公司是否存在关联关系，结合你公司与上述供应商签订的协议主要条款详细分析你公司上述会计差错更正的合法合规性。请年审会计师发表专业意见

回复：供应商1多年以来为公司的主要原材料供应商，与公司以及控股股东、董、监、高等不存在任何关联关系。

2013年至2014年公司向该公司开具银行承兑汇票，其中12,661万元票据贴现后借给本公司使用，共涉及贴现利息358.18万元，根据公司与供应商1的口头约定，公司向供应商1采购钢材金额达到公司钢材总采购金额50%以上时，上述票据贴现利息由供应商1承担，2015年12月证监会稽查组发现上述问题，认为由于没有书面协议，本公司应当计入当时的财务费用，根据谨慎性原则，公司在2015年年报时将计提利息358.18万元计入了财务费用。

2016年5月28日双方根据原口头约定内容签订了书面协议，由于公司向供应商1采购钢材额达到了采购总额的65%，因此供应商1书面确认不再向本公司收取358.18万元贴现利息。本公司在编制2016年财务报表时考虑到由于上述利息费用属于以前年度发生费用，如果计入2016年当期损益，将对当期利润影响的比例达到30.20%，属于重大影响，为了让投资者更好了解公司真实的经营情况和利润状况，公司对前期不应由公司承担的财务费用进行了更正处理。

年审会计师意见：

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的描述，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：(1)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；(2)前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。登云股份2015年对应付供应商1贴现息358.18万元，双方已经有口头约定公司向供应商1采购钢材金额达到公司钢材总采购金额50%以上时，上述票据贴现利息由供应商1承担，而且当期采购份额已经达到了65%以上，已经满足了由供应商1承担的条件，适合编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息的情况，而且上述贴现息计入2016年当期损益，将对当期利润影响的比例达到30.20%，属于重大影响，为了让投资者更好了解公司真实的经营情况和利润状况，对前期财务报表进行更正处理符合企业会计准则的相关规定。

8、你公司于2017年4月28日披露《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚及市场进入事先告知书〉的公告》，请补充披露以下问题

（1）你公司2013年报、2014年年报存在虚假记载的情况，2015年一季报存在少确认主营业务成本的情况。请披露调整后你公司2013年年报、2014年年报、2015年一季报的主要财务数据并做比较分析，说明你公司上述行为对2013年、2014年、2015年一季度的业绩影响。请年审会计师发表专业意见

回复：经核查公司2013年至2015年3月存在的信息披露问题，主要是2013年度至2014年度存在争议的三包索赔费用没有入账及如实披露，其中2013年和2014年分别为502.04万元和345.20万元；2015年一季报调减营业成本421.24万元。我们对主要影响项目按照当时发生额进行了测算，测算结果如下：

单位：元

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从上表可以看出，调整后对2013年度和2014年度净利润的影响分别为减少了 11.98%和14.97%；2015年1-3月调整后变为亏损；对2013年末、2014年末和2015年3月末净资产影响分别为减少了6.69%、7.84%和9.98%；对公司影响虽然超出了重要性水平，但是对于2013年度和2014年度会计报表整体结果不存在实质性影响，2015年一季报虽然调整后由盈利变为亏损，但是相关影响在中报和年度报告已经消除。

（2）你公司2013年年报、2014年年报有重大遗漏，存在部分应披露而未披露的关联关系及关联交易。请详细分析上述应披露而未披露的关联交易对你公司2013年、2014年业绩的影响，并说明上述关联交易是否已履行相应的审批程序

回复：2013年公司向Golden Engine公司销售金额2,652,716.76美元；2014年公司向Golden Engine公司销售金额2,393,828.74美元。

Golden Engine公司主要为我司提供中间商服务，向我司收取约5%的手续费。最主要的客户为美国Jasper公司。Jasper公司有优先向少数族裔公司采购的传统，我司在美国的全资子公司不符合该条件，故需要一家少数族裔公司作为中间商提供中转贸易服务。Golden Engine公司符合少数族裔公司的要求。在与Jasper公司开展业务的同时，该公司还为金威信公司提供中转销售业务，2013年和2014年的具体交易情况如下：

单位：美元

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我司在2013年与2014年与Golden Engine公司的交易金额分别为2,652,716.76美元与2,393,828.74美元，实现毛利为1,340,683.05美元和1,021,829.73美元，毛利率分别为50.54%与42.69%。

由于该公司为中间商，我公司销售货物由该公司加价后卖给最终客户，Golden Engine公司没有库存，如果我司能够直接对Jasper公司供货，公司2013年和2014年业绩的影响为净利润分别增加146,372.50美元和133,320.54美元。

因公司当时未认定该客户为我司的关联方，故上述交易未履行关联交易的相关审批程序。

（3）请补充说明2016年度你公司关联交易的审批程序及对外披露情况，并说明2016年度你公司是否仍然存在应披露而未披露的关联关系及关联交易

回复：2016年4月21日，我司与关联方张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区先生、李盘生先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、潘炜先生（以下简称“十股东”）在广东怀集县签订了《借款协议》，公司向十股东借款不超过1亿元人民币，用于补充公司流动资金和归还银行贷款，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。借款利率低于银行同期贷款利率，每笔借款期限不超过一年（自实际放款之日起算）。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。

上述内容议案《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》已经2016年4月21日公司第三届董事会第12次会议、第三届监事会第6次会议和2016年5月26日2015年年度股东大会决议审议通过，且独立董事就该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构新时代证券股份有限公司出具了《关于怀集登云汽配股份有限公司关联交易的专项核查意见》。相关披露情况如下表：

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2016年公司向上述股东借款情况如下：

单位：元

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除上述关联交易外，2016年度公司不存在其他应披露而未披露的关联关系及关联交易。

（4）你公司2013年、2014年均存在对外违规借款的情况，请补充说明你公司2013年年报、2014年年报均披露称报告期内未发现内部控制重大缺陷的主要依据

回复：公司需要向广大投资者致歉，由于公司当时的相关责任人员规范管理意识的欠缺，未将上述对外违规借款情况如实反映在年报及内部控制报告中，因此导致相关披露资料出现上述错误。

（5）请补充说明2013年、2014年你公司违规对外借款的借款方情况、与你公司是否存在关联关系以及目前的归还借款情况

回复：2013年至2014年期间，我公司与伍某某先生（以下简称“伍先生”）、高要金海岸织造厂有限公司（以下简称“金海岸公司”）发生过资金拆借行为，我司与伍先生及高要金海岸公司均无关联关系。其中：

1、我司在2013年1月向伍先生借出资金1500万元，伍先生在2013年11月~12月向我司全额归还了上述款项；我司在2014年1月向伍先生借出1200万元，伍先生在2014年12月全额归还了该项资金。我司向伍先生拆解资金，主要原因是伍先生与我司过往曾有多年的合作，在90年代末金融风暴期间，公司资金周转困难时，伍先生曾经借款给公司，帮助公司渡过难关。

2、我司在2013年1月7日向金海岸公司借出过桥资金800万元，该公司在2013年1月31日全额归还。金海岸公司主要利用该笔资金完成其银行贷款的续贷工作。

（6）请补充说明2016年度你公司是否仍存在对外借款情况，如有，请详细说明借款方情况以及是否已履行了相应的审批程序并履行了披露义务

回复：我公司在2016年度已无对外借款的情况。

（7）截至2016年6月23日，你公司尚有77%的三包索赔款处于争议之中。请补充披露上述三包索赔款争议的解决情况，你公司是否已针对上述三包索赔款计提了预计负债

回复：在2011年~2014年期间，我司与客户共存在三包索赔争议1819万元，其中337万元已于2015年确认为当期的坏账损失，对于其余1482万元三包索赔款项，在2015年也已全额计提了坏账准备。

由于上述三包索赔事项属于未决争议（或有事项），我司财务人员在当时的判断是：有关争议有可能对公司造成损失，但具体损失金额未能预计（无可靠依据）。我司财务部门在以前年度的处理方式是：在有关争议对公司产生实际损失后再反映为三包索赔费用。2015年10月，由于监管当局对我司进行立案稽查，认为上述财务处理方式不妥，从谨慎原则出发，我司财务负责人决定对于上述争议中金额较小的客户采取一次性确认三包索赔费用（经技术部确认追回难度较大），对争议金额较大的客户采取了一次性计提100%坏账准备的财务处理。同时，我司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，如果在2017年12月31日之前，登云股份未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，对于争议金额较大的三包索赔款项（合计1482万元），将以现金方式弥补登云股份的相关损失，并于2016年12月9日，将上述1482万元存入了公司的指定专户。

同时，公司积极采取维权措施，针对不同客户采取了不同的解决策略，对于其中争议金额最大的某客户，在2016年6月23日向法院提起诉讼。2016年11月28日，法院下发《民事调解书》，双方达成和解，该客户退还登云股份三包索赔扣款270.75万元，该客户不得再以2011年至2014年三包索赔问题要求登云股份承担任何违约、补偿或赔偿责任。该退还金额占登云股份与该客户三包索赔款争议总额的23%。

对于剩余的三包索赔争议我司仍在积极与客户进行协商。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十六日