新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第六次临时董事会决议公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-036

新疆城建(集团)股份有限公司

2017年第六次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司2017年第六次临时董事会会议通知于2017年5月19日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2017年5月26日上午11时在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了关于聘任公司总经理的议案：

根据《公司法》、《公司章程》有关规定及公司经营管理需要，经公司实际控制人乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会推荐，由公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，决定聘任吴涛同志任公司总经理，任期与本届董事会一致。

本次会议同意刘军董事长不再担任公司代总经理职务的申请。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-037

新疆城建(集团)股份有限公司

关于聘任总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第六次临时董事会审议通过了《关于聘任吴涛先生担任公司总经理的议案》，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司实际控制人乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会推荐，并经董事会提名委员会审核，由公司董事长提名聘任吴涛先生担任公司总经理，任期自议案经董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时止。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

吴涛先生简历附后。

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2017年5月27日

附件：

吴涛先生简历

吴涛，男，汉族，1970年5月出生，中共党员，无境外永久居留权。

2009年4月，市委组织部部务委员、市委基层组织建设领导小组办公室主任（期间：2011.09—2011.12在清华大学公共管理高级研修班学习）；

2013年4月—2016年8月，任职于乌鲁木齐市沙依巴克区委常委；

2016年8月—2017年4月任职于乌鲁木齐市沙依巴克区委常委、副书记；

2017年5月任职于新疆城建（集团）股份有限公司党委委员、副书记、总经理。

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-038

新疆城建(集团)股份有限公司关于2016年

年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新疆城建(集团)股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0608号），现对问询函提及的相关问题回复如下：

一、关于公司经营情况

1.整体经营情况。年报披露，公司建筑及房地产等业务持续承压，报告期内实现营业收入31.91亿元，同比下降27.15%。公司营收已连续两年下滑，请结合公司战略定位、发展规划、同行业情况等，进一步分析公司经营业绩连续下滑的原因、合理性及未来变化趋势。

回复：

多年以来，公司始终重视建筑施工业务及房地产业务的发展，积极推动主营业务发展空间。报告期内，公司建筑及房地产等业务持续承压，随着“一带一路”政策红利的释放，新疆作为丝绸之路经济带的核心地位不断显现。以“中”字头为代表的大型央企建筑施工单位纷纷进驻新疆，抢占本地建筑施工市场。据新疆维吾尔自治区统计局网站显示，2015年全年及2016年1-9月，全区新增建筑业企业110家和64家，同比增长6.3%和5.8%，大量企业的进驻新疆加剧了本地的建筑市场的竞争。同时，结合本地建筑市场工程项目情况来看，以城市轨道交通等为代表的一批重点项目纷纷开建，这些项目在技术、专业人才等方面要求较高，公司之前未参与过轨道交通项目的施工建设，缺乏相关施工经验，因此在获取该类工程的能力上与其他有经验的企业相比存在一定劣势。基于上述原因，公司近两年工程承接量相对减少，经营收入业绩合理略低于以前年度。房地产业务方面，受制于全区高库存压力的影响，房产行业整体低迷。2016年，公司积极将去房产库存作为重点工作之一, 努力拓宽营销渠道、丰富营销手段，加大销售力度。2016年开盘“紫宸迎宾”项目，凭借销售团队的努力以及营销方式的创新，整体销售情况良好，截止2016年底，“紫宸迎宾”项目通过预售售出80%房源。于2016年12月底开盘的“紫美雅和”项目预售情况也较为乐观。但由于上述两个项目在报告期内未竣工，没有达到确认收入的条件，相关经营业绩指标未有明显改善。

随着未来全区社会固定资产投资比率进一步提升，在“海绵型城市”、“装配式建筑及管廊”等发展战略推进下，城市基础设施、公共服务设施和住宅建设让存在巨大需求。新的报告期，公司在积极发展好主营业务的同时，也将进一步寻求与有实力的企业进行合作，拓宽主营业务空间和范围。2016、2017年通过与中铁三局合作联合体中标乌鲁木齐市轨道交通项目，为公司今后独立承揽该类工程奠定了良好基础。新的报告期，公司一方面强化合同履约能力，完成剩余合同产值。另一方面抓住机遇，积极参与市场竞争，加大工程承揽力度，预期经营业绩会有一定的提升。

2.分行业经营业绩。年报披露，公司建筑施工板块营收同比减少30.01%，材料制造板块营收同比减少34.63%，同时，房地产业务毛利率同比下降12.71%。（1）建筑施工业务是公司的主营业务，占公司中收入之比为85.86%，面对该业务出现的大幅下滑，请补充披露公司拟采取的应对措施；（2）根据2015年年报披露，在新疆建筑业竞争环境加剧的情况下，公司2016 年计划专攻房地产及建材储量销售，但本期年报显示相关业务情况并未有明显改善，请具体说明原因，公司上述经营计划是否发生变化及后续拟采取的应对措施。

回复：

（1）拟采取的应对措施：a、充分发挥综合性公司集团优势，利用资质、技术、信誉等综合势力，积极加大市场承揽力度，参与区域性重点项目的开发建设；b、积极发挥公司的资质等优势，寻求PPP、EPC、PPP+EPC模式承接工程，减少投资风险和竞争风险；c、整合公司内外部资源，努力提升企业核心竞争力。同时创新市场开发思路和竞争方式，紧紧依托大型国有企业，积极寻求与有实力的央企进行合作，形成联合体获得市场份额；d、进一步优化和延伸产业链条,有效整合资源、强化集约发展，用施工带动建材产业生产，用建材供应辅助于施工生产，两者形成合力。

（2）房产业务：2016年，公司积极将去房产库存作为重点工作之一, 努力拓宽营销渠道、丰富营销手段，加大销售力度。2016年开盘“紫宸迎宾”项目，凭借销售团队的努力以及营销方式的创新，整体销售情况良好，截止2016年底，“紫宸迎宾”项目通过预售售出80%房源。于2016年12月底开盘的“紫美雅和”项目预售情况也较为乐观。但由于上述两个项目在报告期内未竣工，没有达到确认收入的条件，故在本期年报中公司房产业务相关财务数据指标未有明显改善，后续公司将积极对达到确认收入条件的预售收入进行确认。建材业务：2016年，公司积极加大建材去库存力度，但由于受建筑材料整体低迷的市场环境、市场需求量不足、生产结构单一等因素的影响，建材业务“去库存”成效不明显。

经营计划是否发生变化及后续拟采取的应对措施：目前，公司房屋及建材库存仍比较大，去库存工作仍是当前的一项重点工作。公司将继续结合各业务板块的特点，积极做好库存消化工作。房产业务方面，通过加大广告宣传、聘请有经验的销售代理等方式，改善库存积压的不好局面。建材业务方面积极调整生产方式，探索以销定产、订单式等业务模式，积极把握市场需求。同时，加大技术创新，重点研究、学习装配式建筑和综合管廊的生产建设，强化适应新市场的能力。上述经营计划，公司将会根据去库存及整体市场情况的变化，适时作出相应调整。

3.分地区经营业绩。年报披露，公司疆外业务营收下降33.57%，同时毛利率较去年下降21.21%。请公司结合分地区业务特点、经营安排等，补充披露疆外业务相较表现不佳的具体原因及未来计划。

回复：

报告期内，公司疆外业务主要为子公司安徽新徽置业有限公司房地产项目南溪丽城项目及重庆分公司的基础设施建设业务，本期业绩较上期有所下降的原因系安徽南溪丽城项目开始销售至今，已完成98%的销售量，本期所剩房源较少，故收入较上年度下降。未来疆外业务，公司在做好安徽项目收尾工作及重庆分公司工程项目开发建设工作的同时，将根据市场及行业整体发展情况，拟考虑在川、滇等地布局，积极寻求发展机遇。

二、关于资产减值准备计提

4.年报披露，公司本年度亏损2.28亿元，净利润同比下降830.97%，其中本年度共计提各类资产减值准备2.08亿元，较去年增长2.12倍，是造成业绩大幅下降的主要原因之一。（1）本期计提坏账损失0.72亿元，2015年度、2014年度坏账损失计提金额分别为0.28亿元、0.84亿元，请结合公司的销售及款项结算情况等，说明坏账损失计提金额在各年度间呈现大幅波动的合理性；（2）本期计提存货跌价损失0.35亿元，其中对开发产品、开发成本、建造合同形成的已完工未结算资产等项目计提了跌价准备，但2015年度公司称其未出现减值迹象，未对上述项目计提任何减值准备，请结合公司房地产项目区域与销售情况、建造合同具体项目情况，说明2015、2016年度存货跌价损失计提差异的原因及合理性；（3）本期计提可供出售金融资产减值损失500万元，系就公司对新疆金石沥青股份有限公司的投资全额计提减值损失，请结合该企业经营状况不佳的原因及该情况的产生时间、相关评估报告的具体内容，说明上述减值计提的依据及合理性；（4）本期计提固定资产减值损失0.97亿元，其中对以前年度未曾计提的房屋及建筑物等项目均计提了减值准备，而2015年度固定资产减值损失为0，请结合减值项目的具体情况，说明2015、2016年度固定资产减值计提差异的原因及合理性；（5）请年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

公司最近三年计提的各项减值准备情况：

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应收款项按照账龄计提比例情况如下：

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（1）2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日计提坏账余额情况如下：

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从上表可以看出2016年坏账准备较2015年多计提4,375.56万元，原因为企业会计估计中4-5年按15%计提，5年以上按80%计提，2016年因工程款资金回笼缓慢，账龄增加，坏账计提比例大幅度增加。2016年个别认定应收账款增加7,391,894.10元、其他应收款增加3,359,916.40元，主要原因为下属子公司北京豪斯泰克钢结构有限责任公司自2016年8月起相关业务已经全部停止，对其账面应收款项全额计提坏账准备。企业2015年坏账准备比2014年少计提5,623.49万元，主要原因为2015年应收款项1-2年账龄余额较2014年减少93,156.02万元,按5%计提，减少坏账准备4,658.80万元。由此可以知坏账准备各年呈现大幅度波动主要受资金回笼波动及计提坏账准备计提比例影响，属于正常波动。

综上所述会计师认为公司坏账准备的计提符合《企业会计准则》的规定。

（2）2016年计提的建造合同减值准备主要是子公司北京豪斯泰克钢结构有限公司。该公司所参与的工程建造项目已经停工，该公司自成立以来一直经营不善，2014年该公司负责人离职，公司曾计划对其实施解散清算，子公司管理层提出继续经营，通过加强管理拓展域外市场实现扭亏，当时正值国家提出新型城镇化建设，新农村建设等发展战略，公司认为该公司有扭亏希望。基于以上因素，公司同意该公司继续经营，如一定时期不能实现盈利，再行清算。该公司通过2014,2015两年经营，虽将业务拓展至西藏等区域，但因期间费用较大，计提坏账准备等因素影响，仍未能实现盈利目标。根据以上情况，2016年公司决定启动对该公司破产的前期准备，包括关停厂房，遣散员工，核查公司现有债权、债务。2015年未计提开发成本、建造合同减值原因为该公司相关业务在进行中，承建的相关项目不存在建造成本大于合同收入情况，而2016年相关业务停止，建造合同收入无法正常实现。故2016年公司根据实际情况计提开发成本、建造合同减值准备。

计提开发产品减值主要是下属子公司安徽新徽置业有限公司，2015年及2016年结存未售面积情况如下：

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受2016年经济继续下行、三线及四线城市房产库存面积较大、银行个人住房贷款优惠利率上调、等因素影响,房产售价持续下滑。子公司安徽新徽置业有限公司地处六安市舒城县价格下滑更严重，随着朝向、户型、位置较好的房源销售，未售部分价格自然下滑。由上表可以看出价格住宅和商铺价格比2015年下降分别为35.56%，62.45%。因2015年该公司开发产品可变现价值高于账面价值，故不必计提开发产品减值准备，而2016年该公司开发产品可变现价值低于账面价值，故计提开发产品减值准备。

综上所述会计师认为公司计提存货减值准备合理，符合《企业会计准则》的规定。

（3）可供出售金融资产减值损失500万元，系参股公司新疆金石沥青股份有限公司（投资本金500万，应收股利转其他应收款个别认定190万），2015年与公司尚有业务往来，资金往来基本正常。2016年8月根据工商信息查询结果显示处于经营异常企业。北京国融兴华资产评估有限责任公司2016年12月12日出具的评估报告《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估说明》（国融兴华【2016】第600001号，以下简称：评估报告）中将此可供出售金融资产评估为0，注明原因为：“根据了解新疆金石沥青股份有限公司已资不抵债，已被法院立案多起，”根据谨慎原则2016年全额计提减值。

综上所述会计师认为可供出售金融资产减值计提符合《企业会计准则》的规定。

（4）公司2016年度计提固定资产减值损失 0.97亿元，其中：计提房屋及建筑物的减值准备0.25亿元、计提机器设备减值0.72亿元。2016年度计提房屋及建筑物的减值准备0.25亿元，主要系下属子公司城建环保2016年拆迁，已经停产，部分房屋已经闲置，以及下属孙公司吉林凯乐2016年度土地被政府收回，根据相关文件，政府原价收回土地，不补偿其他设施损失。并且评估报告对子公司净资产评估辅助表中对城建环保房屋建筑物净值评减10.74%，对投资于孙公司股权（净资产，该公司未正常经营，净资产主要是固定资产、土地使用权）全额评减，因此2016年计提房屋及建筑物的减值准备；2016年度计提机器设备减值0.72亿元，主要为子公司新疆凯乐新材料有限公司，计提主要原因为：该公司生产的建材主要用于集团内部的工程建设，2015年对外销售量比例很低；2016年以来国家政策一直在调控房地产行业，公司经营受调控影响巨大，工程建筑行业市场低迷，公司新中标项目较少，旧工程陆续完工，新工程处于开工前期准备阶段，对建材需求量大幅度下降，导致该公司2016年的建材销售量下滑严重。并且评估报告该公司净资产评估辅助表中机器设备净值评减29.00%，根据谨慎性原则，子公司新疆凯乐新材料有限公司计提固定资产减值准备。

综上所述会计师认为公司计提固定资产减值，符合《企业会计准则》的规定。

三、其他财务信息

5.销售费用。年报披露，在本期营收大幅下降的情况下，公司销售费用同比增幅达72.36%，其中职工薪酬、销售佣金、展览广告费、物业费等项目增加较多。（1）请结合公司本期相关业务开展情况，具体说明销售费用增长较快的原因；（2）公司销售费用连续两年呈现大幅增长，但公司业绩却未见明显改善，请结合公司的营销、宣传模式及同行业情况等，分析其合理性及拟采取的应对措施。

回复：

（1）报告期销售费用较上年增长较快的主要原因是公司房地产业务销售费用增加，本期房产分公司紫宸迎宾项目，子公司紫美雅和项目开始销售。为了加大房屋销售力度，公司改变了营销模式，由自有销售模式向专业代理销售模式转变，同时加大广告策划，市场拓展人员等销售投入，因此职工薪酬、销售佣金及广告费等销售费用相应增加，同时空置房发生的暖气费等物业费用也有所增加。

（2）销售模式的改变及市场不景气增大广告投放的原因导致了公司销售费用连续两年出现增长，本期新开楼盘未确认收入但销售费用实际已经发生，这样在销售收入不变的情况下销售费用的增长较为凸显，后续随着预售收入达到确认收入的条件，在售楼盘的相关销售费用将会逐渐减少。

6.应收票据。年报披露，公司应收票据期末余额同比下降97.07%，主要系本期商业承兑汇票到期未承兑转入应收账款所致。（1）请补充披露上述票据的交易对方、交易背景；（2）公司在对2015年年报事后审核问询函的回复中表示，“部分商业承兑票据因出票单位资金问题未能到期兑付，公司已与对方单位协调解决，对方单位承诺将在近期完成兑付”，请披露相关票据到期未能承兑的具体原因；（3）截至目前该等票据的款项回收情况，尚未回收的款项是否足额计提坏账准备；（4）请年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（1）票据交易对方：新疆浦曌科技发展有限公司（以下简称：乙方），背景：公司承建浦煜国际物流公司汇算中心一期建设项目，合同额10,186.95万元,结算值8,786.40万元。（2）2015年末汇票即将到期，经公司与乙方协商，同意以新的商业汇票更换即将到期的汇票，并要求乙方保证按时兑付，因此在《2015年年报事后审核问询函》中回复公司已与对方单位协调解决。汇票到期未能兑付主要原因系乙方正在筹划借壳上市，资金周转相对紧张（该公司2016年参与新赛股份（股票代码600540）资产重组项目）。（3）截至目前该等票据的款项尚未收回，相关款项催收工作正在进行中。鉴于乙方筹划借壳上市，票据无法兑付属于临时情况，公司按会计政策及业务的实际账龄计提坏账准备66.50万元。

综上所述会计师认为公司上述相关业务处理符合《企业会计准则》的规定。

7.应收账款。年报披露，公司期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为54.42%，均系工程款。请披露相关工程合同是否正常履约，上述大额应收款项的回收进展及可能存在的风险。

回复：

由于公司所处的基础设施建设行业其项目工程周期较长，工程在验收和审计决算等方面存在一定的滞后性，故公司应收账款较大，回款周期较长。对此，公司将继续通过加强合同管理、客户信用管理等方面的工作，进一步加大清欠力度，做好回款的对接工作，以此来控制风险。公司基础设施建设业务以市政道路工程、房建工程为主，业主方通常为政府部门或代政府投资机构，上述前五名客户中四名客户为信誉良好的国资企业，其信誉和还款能力具有较好保障，无法收回的可能性较低，目前公司也通过市委市政府以及市国资委等渠道积极进行协调，确保应收款项的回收。

（1）乌鲁木齐市天山区棚户区改造工作领导小组办公室应收账款2016年末余额92,561.53万元,为乌鲁木齐市政府天山区棚户区改造项目款项，相关合同目前正常履约,2015年收款43,484.18万元，2016年收款6,278.60万元。

（2）乌鲁木齐市政府投资建设工程管理中心应收账款2016年末余额28,016.19万元，主要为乌鲁木齐市市属行政事业单位集中统一建设职工住房项目，相关合同目前正常履约，2016年收款61,094.44万元,2017年截至目前回款4,330.00万元。

（3）新疆巨源房地产开发有限公司应收账款2016年末余额18,806.73万元，主要为绿谷佳苑商住小区项目，相关合同目前正常履约,2016年收款3,617.97万元，2017年截至目前回款3,600.00万元。

（4）乌鲁木齐市天山区机关事务管理局应收账款2016年末余额15,828.10万元，为天山区政府集资建房住宅楼天山牧歌住宅小区工程，相关合同目前正常履约，2016年收款9,075.11万元，2017年截至目前回款342.63万元。

（5）中建三局集团有限公司应收账款2016年末余额12,093.44万元，为益民大厦工程，相关合同目前正常履约，2016年收款11,443.12万元，2017年截至目前回款3,715.20万元。

8.其他应付款。年报披露，公司其他应付款期末余额11.64亿元，同比增长59.42%，主要系本期借款增加所致，其中，向乌鲁木齐市棚户区改造工作领导小组、乌鲁木齐国资经营公司等方的借款账龄超过1年。请补充披露相关借款产生的原因、用途及偿还期限等。

回复：

乌鲁木齐市棚户区改造工作领导小组办公室借款为乌鲁木齐市天山区棚户区改造项目产生，该项目协议约定所需资金我公司代为筹措，由项目售房款偿还，2014年住房公积金贷款到期时售房款不足以偿还贷款，故项目管理单位乌鲁木齐市棚户区改造工作领导小组办公室借款24,500.00万元用于偿还贷款，今后将根据销售房款收入归还该款项。

乌鲁木齐国资经营公司借款为本公司控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司借款，为各方股东用于紫煜臻城项目开发投入提供的借款，主要发生在新疆城建集团投资控股该子公司之前，随着房地产市场回暖，紫煜臻城项目销售情况有所好转，公司将根据售房收入归还借款，2017年截至目前已归还7,504.53万元。

9.现金流情况及财务风险。公司本期经营活动现金流量净额为-3.94亿元，同比下降逾20倍；同时，公司长期应收款期末余额11.70亿元，同比增长63.01%；一年内到期非流动负债期末余额13.10亿元，同比增长86.25%。（1）年报披露，经营活动产生的现金流量净额减少主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，请说明在收入规模减少、经营现金流状况不佳的情况下，公司增加相关支出主要原因；（2）公司长期应收款余额增长主要系BT项目工程款增加所致，请说明BT项目款项回收可能存在的风险；（3）请结合公司经营活动现金流连续两年为负、期末一年内到期的非流动负债大幅增加、资产负债率进一步提升等情况，对自身财务风险及偿债能力等予以补充分析。

回复：

（1）本期购买商品、接受劳务支付的现金增加，主要原因为：a、新成立控股子公司新疆城建鸿业投资发展有限公司本期支付房产项目土地出让金62,000.00万元；b、上期应付票据本期到期兑付金额较大，期末余额较期初余额减少23,544.00万元；c、因建筑行业市场竞争环境激烈，原材料价格及人工成本上涨导致施工成本增加，毛利率降低，单位成本提高。

（2）BT项目款项由于受拆迁影响，工期延长，约定的资金回收期会相应延长，回款存在滞后性，但工程主体为政府项目，风险较低。

（3）公司主营业务基础设施建设业务投资规模大，建设周期较长，应收账款金额大，回款周期较长，房地产业务近期主要投资的房地产项目未确认收入， BT项目等投资金额较大暂未决算，目前公司融资主要是债权性融资，导致公司经营活动现金流为负、资产负债率上升，银行借款增加，财务风险增大，公司高度关注上述问题可能给公司带来的经营风险，已经采取了相应的措施：a、加强合同管理、客户信用管理等方面的工作，加大清欠力度，积极通过市委市政府以及市国资委等渠道积极进行协调，确保政府项目应收款项的回收；b、积极拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本，通过加强与银行的良好合作，保障公司资金需求；c、去库存，积极拓宽营销渠道、丰富营销手段，加大销售力度，加快资金的回笼。

目前公司资金能保证经营需要，均能按期归还银行债务，无逾期债务情况。2017年度房地产项目紫城迎宾项目，紫美雅和项目开始确认收入，BT项目陆续进入结算阶段，预计公司财务指标将有改善。

四、关联交易及其他

10. 关联交易。年报显示，公司存在临时公告未披露的关联交易及关联债权债务往来等事项。（1）对于相关交易对方属于《股票上市规则》规定的关联方的情况，达到应履行相应的关联交易审议与披露标准的，请核实是否已履行相应义务；（2）对于关联债权债务往来事项，期初余额与发生额之和不等于期末余额的情况，请说明原因并列示计算过程。

回复：

（1）根据《股票上市规则》等相关规定，公司年报临时公告未披露的关联交易及关联债权债务往来等事项涉及的公司关联方主要为乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司和乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司，两家公司均为公司的关联法人。根据《股票上市规则》10.2.4项“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司2016年度发生的关联交易未达到临时公告披露标准。公司与关联法人乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司2016年度发生的关联交易资金约为1.4亿元，系公司为其开发建设“福泰雅居”项目所产生的相关费用，由于公司获得的该施工项目系通过市场公开招标程序取得（中标通知书编号：房施20150099号），工作量按照市场价格计价，属于完全市场行为，也属于《股票上市规则》10.2.15条规定的豁免情形，因此公司在年报中对该事项进行披露。

（2）关联债权债务往来事项表期初余额，发生额，期末余额根据年报格式填列，计算过程如下表（注：关联方资金往来情况的专项说明报告在2016年报中已同时披露）■

注：1、根据《股票上市规则》等相关规定，公司年报临时公告未披露的关联交易及关联债权债务往来等事项涉及的公司关联方为乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司和乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司，此两家公司2016年度发生的关联交易均为工程项目发生，均系通过市场公开招标程序取得，发生的资金占用均为经营性占用。2、新疆金石沥青股份有限公司账务调整190.00万元，为应收股利长期未收回转入其他应收款，已足额计提坏账。

11.资产权属瑕疵。年报披露，公司存在未办妥产权证书的投资性房地产、固定资产等，涉及账面价值总计8千余万元，其中部分为拍卖取得前手续不齐全，部分办理程序尚未履行完毕。（1）请公司补充披露前述资产权属证书至今尚未办理完毕的原因、主要障碍，以及公司后续解决措施；（2）按照资产的定义，请说明上述存在权属瑕疵的资产是否满足会计确认条件，请年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司未办妥产权证书的投资性房地产涉及房产事业部欣悦园、未办妥产权证书的固定资产涉及城建环保房产、凯乐项目部房产、新型建材项目部房产、宝深管业房产等。具体情况如下：房产事业部欣悦园项目为2016年才完工的新房，相关工程的决算、收尾等工作还在进行当中，因资料不全等因素影响，暂时无法办理相关产权证书。凯乐项目部和新型建材项目部部分房产为历史上拍卖取得，由于拍卖前对方房产建设存在手续瑕疵，导致拍卖取得房产后办理房产证困难。公司子公司宝深管业为收购取得，收购前上述资产存在建设手续瑕疵，收购后一直在补充办理相关手续。城建环保为公司荒山绿化项目，荒山绿化工作完成后，由于土地使用权一直未取得，房产证目前还未取得。上述未办妥产权证书，公司后续将进一步加强与相关政府部门沟通协调，对于存在办理条件的产权证书将积极申请办理，而对于因年代久远相关资料缺乏，产权证书办理困难的，亦存在无法办理的可能性。

公司上述房产的取得均符合规定程序，不存在违法违规获取的情况，不存在产权争议。目前，上述房产均处于公司及子公司有效控制下，且公司和子公司均在正常使用上述房产。截至目前，公司及主要子公司未收到来自相关政府部门的处罚或处罚通知，或来自第三方的任何权利主张或索赔请求，且目前也未曾了解到或预期存在前述可能对公司生产经营产生实质性影响的情形。因此，瑕疵房产在目前及可合理预见的期限内仍能正常使用，不会对公司及主要子公司的生产经营构成实质性的不利影响。

（2）公司投资性房地产未办理产权的房产是2016年才完工的新房，相关工程的决算、收尾等工作还在进行当中，因资料不全等因素影响，暂时无法办理相关产权证书。部分通过拍卖取得资产手续不齐全，是因为原房产所有人破产清算时将所持房产公开拍买，现该单位已经注销，相关人员由本公司安置，相关产权证书过程中，因年代久远相关资料缺乏，困难较大。

综上所述，会计师认为公司将实际控制权及所有权属于本公司资产根据相关准则确认为固定资产、投资性房地产符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2017年5月27日