国旅联合股份有限公司
董事会2017年第三次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临035

国旅联合股份有限公司

董事会2017年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第三次临时会议于2017年5月26日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司投资粉丝科技的议案》。

详见《国旅联合关于购买粉丝科技部分股权并增资暨对外投资的公告》（公告编号2017-036）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向厦门农商行申请授信的议案》。

根据经营发展的需要，公司向厦门农村商业银行股份有限公司思明支行（以下简称“厦门农商行思明支行”）申请授信额度，具体情况如下：

（一）流动资金授信：1,000万元，期限1年，贷款利率为基准利率上浮25%，以厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101单元（东方财富广场）的办公房地产抵押，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任担保。

（二）国内信用证敞口额度：800万元，保证金比例20%；费率按农商银行指导价执行，敞口由鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任担保。

鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“当代集团”）与我司同为王春芳实际控制下的企业，当代集团与我司形成关联方，该当代集团为公司向厦门农商行思明支行贷款提供担保属于关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”公司就该项交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十七日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临036

国旅联合股份有限公司关于

购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资

暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●国旅联合股份有限公司（以下简称：“国旅联合”或“公司”）拟通过收购部分股东股权及增资的方式出资5,495.51万元投资北京粉丝科技有限公司（以下简称：“粉丝科技”），投资完成后公司将持有粉丝科技51%股权。

●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●特别风险提示：宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致粉丝科技无法达到预期收益。

一、 本次对外投资概述

为不断完善公司产业布局，提高公司盈利能力，经公司与粉丝科技各方股东友好协商，公司拟分别与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购买粉丝科技增资前部分股权，并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。其中，公司出资2,252万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资270万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.4%的股权，出资196万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。

本次对外投资的金额为5,495.51万元，本次对外投资完成后，公司将持有粉丝科技51%股权。

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 粉丝科技的基本情况

（一）公司工商登记信息

注册地址：北京市朝阳区望京园602号楼10层1127

法定代表人：吕军

注册资本：1250万元

成立日期：2014年07月22日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；货物进出口；代理进出口；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；服装设计；加工、裁剪服装；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、厨房及卫生间用具、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（I类）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备；出版物零售；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）粉丝科技业务情况

粉丝科技是一家致力于IP整合营销、为用户流量入口提供增值/营销服务的公司。通过获取上游热门IP，结合自身对IP二次创造的能力，切入到各类用户集中的场所（流量入口），如商业地产等，为其定制/策划/执行包括营销推广、品牌传播、美陈及活动的设计与执行等各类增值服务，从而促使用户对商业环境品牌和形象的认同，助力流量入口增加品牌竞争力，提高盈利能力。

（三）粉丝科技股权结构

本次投资前粉丝科技股权结构如下：

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（四）粉丝科技审计评估情况

1、财务审计情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对粉丝科技2015、2016年度审计并出具的审计报告（大信审字[2017]第25-00023号，详见附件），粉丝科技2015、2016年度主要财务指标如下（单位：人民币元）：

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2、评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司51%股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2017]第3455号，以下简称“评估报告”，详见附件），评估基准日：2016年12月31日，价值类型：市场价值，评估方法：资产基础法、收益法，具体评估结论如下：

北京粉丝科技有限公司评估基准日总资产账面价值(合并报表口径)为4,465.87万元；总负债账面价值(合并报表口径)为2,052.02万元；净资产账面价值(合并报表口径)为2,413.86万元。

收益法评估后的粉丝科技股东全部权益价值为9,382.16万元，增值额为6,968.30万元，增值率288.68%。

三、 主要协议方基本情况

（一） 粉丝投资控股（北京）有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼1层101内30号

法定代表人：吕军

注册资本：900万元

成立日期：2016年01月26日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；版权贸易；经济贸易咨询；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；代理进出口；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁舞台灯光音响设备；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；服装设计；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（I类）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；销售食品；出版物批发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二） 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司

注册地址：北京市海淀区阜外亮甲1号产业园产业孵化区117室

法定代表人：李顺福

注册资本：500万元

成立日期：2015年02月05日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；文艺创作；软件设计；设计、代理、制作、发布广告；会议服务；企业管理咨询；投资管理；广播电视节目制作；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三） 汪迎

北京粉丝科技有限公司副董事长，1978年8月出生，男，具备多年商业地产开发运营经验和基金投融资管理经验，先后就职于北京重耳投资公司（董事总经理）、老牛基金（董事）、湖北万豪房地产开发有限公司（执行董事）等大型公司，主管粉丝科技商业模式开发、投融资等相关工作。

公司与上述交易对方不具关联关系。

四、 本次投资的主要条款

（一） 股权转让协议

公司分别与粉丝控股、嘉文文化、汪迎签订股权转让协议，协议内容如下：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易各方协商一致，粉丝科技每人民币1元的注册资本对应的转让价格为人民币6.4元，公司分别以2,252万元向粉丝控股购买粉丝科技28.15%的股权，以270万元向嘉文文化购买粉丝科技3.4%的股权，以196万元向汪迎购买粉丝科技2.45%的股权。

股权转让款支付方式为：

公司受让粉丝控股持有的粉丝科技28.15%股权并完成交割后，将向粉丝控股支付第一笔股权转让款1,774.2489万元；公司受让嘉文文化持有的粉丝科技3.4%股权并完成交割后，将向嘉文文化支付第一笔股权转让款214万元；公司受让汪迎持有的粉丝科技2.45%股权并完成交割后，将向汪迎支付第一笔股权转让款155万元。若根据2017年度《专项审计报告》，粉丝科技2017年实际净利润（扣非）达到承诺净利润（扣非），则向粉丝控股、嘉文文化、汪迎支付剩余全部股权转让款。若粉丝科技未完成2017年度承诺净利润（扣非），则从未支付的股权转让款中扣除对应的利润补偿金额，若有剩余，公司有权暂不支付本次抵扣后剩余的股权转让价款，并在后续业绩承诺年实现承诺净利润（扣非）的情况下再行支付。

股权转让完成后粉丝科技的股权结构如下：

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（二） 增资协议

粉丝科技的注册资本将从人民币1,250万元增加至人民币1,683.68万元，增加部分（即人民币433.68万元）全部由国旅联合认缴。公司出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。

公司与粉丝科技及原股东签署增资协议并完成交割后，将向粉丝科技支付第一笔增资款11,540,571元。若根据2017年度《专项审计报告》，粉丝科技2017年实际净利润（扣非）达到承诺净利润（扣非），则向粉丝科技支付剩余全部增资款16,214,529元。若粉丝科技未完成2017年度承诺净利润（扣非），业绩承诺人应进行补偿，且国旅联合有权暂不支付剩余增资款，并在后续业绩承诺年实现承诺净利润（扣非）的情况下再行支付。

增资完成后粉丝科技的股权结构如下：

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（三） 利润补偿协议

以《评估报告》载明的粉丝科技在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，粉丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷咨询（该四方合称：“业绩承诺人”）及粉丝科技拟与公司签订《利润补偿协议》，对粉丝科技在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“扣非”）分别不低于人民币1,500万元（2017年）、人民币2,300万元（2018年）、人民币2,760万元（2019年），并同意在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润（扣非）未达到承诺净利润（扣非）的情况对国旅联合进行相应补偿。补偿方式如下（选择何种补偿方式届时以国旅联合意见为准）：

1、要求业绩承诺人进行现金补偿

现金补偿计算公式：当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷当期承诺净利润×投资方实际出资额（包括全部股权转让款及对公司的增资款）。

若公司要求业绩承诺人以现金形式进行补偿的，公司有权根据《股权转让协议》的约定，在其应支付的相应股权转让价款中抵扣粉丝控股、嘉文文化、汪迎根据本协议应向国旅联合支付的利润补偿金额。业绩承诺人应在国旅联合发出书面通知之日起7日内支付现金补偿款。

2、要求业绩承诺人以其持有的粉丝科技股权补偿

股权补偿计算公式：当期应补偿的公司股权比例=当期应补偿的金额÷公司届时经评估的股东全部权益价值。

补偿的具体方式为业绩承诺人按照上述公式的计算结果，向国旅联合无偿转让当期应补偿的股权比例对应的注册资本。业绩承诺人应在投资方发出书面通知之日起7日内完成股权补偿（即签署股权转让协议并完成工商变更登记）。因股权补偿产生的税费由业绩承诺人承担。

3、要求业绩承诺人回购公司持有的粉丝科技股权

公司有权要求业绩承诺人回购其持有的粉丝科技全部股权，回购价格不低于届时公司的实际出资额（包括全部股权转让款及增资款）及届时按照年化15%计算的资金占用费总额。业绩承诺人应在国旅联合发出书面通知之日起7日内支付股权转让款，国旅联合收到股权转让款后三个月内配合签订股权转让协议并办理工商变更登记。因股权回购产生的税费由业绩承诺人承担。

五、 本次对外投资的风险及对策

（一）客户流失风险

过往业绩表明，粉丝科技基于其优秀的营销团队及业内资源，拥有极强的客户拓展能力。但由于业务发展较快，过大的业务量可能导致公司资源匹配出现难度，一定程度上带来已有客户流失的风险。客户流失对于粉丝在业界形成口碑及相关品牌建设将带来一定负面影响。

应对策略：在保证高速拓展客户、扩大业务量的同时，通过合理引进人才扩充团队、提升资源使用效率等方式强化客户维系能力。

（二）无法持续获得优质IP的风险

IP作为粉丝科技核心资源，对流量入口的价值提升具有重要意义。无法持续获得充足的优质IP，对粉丝科技业绩的良好延续及持续增长将带来较大的不利影响。

应对策略：粉丝科技拥有丰富的IP开发经验及与IP所有方的良好合作关系，在业务量持续增长的情况下，粉丝科技与IP版权方谈判获取授权时拥有较强的议价能力，能够做到以相对合理的授权价格和长期协议的形式确保IP一定时间周期内的持续性及稳定性。截至2017年5月，粉丝科技已有IP包括：《熊本熊》-2年长约、《飞天小女警》-2年长约、《咱们裸熊》-2年长约、《探险活宝》-2年长约、《巴啦啦小魔仙》-2年长约、《爱探险的朵拉》-短约、《魔发精灵》-短约、《马达加斯加》-短约。在此基础上，粉丝科技还在与多家IP版权方就签署长期甚至独家授权协议进行谈判并有望近期实现签署。

(三)人才流失的风险

粉丝科技所属行业为人才密集型行业，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的营销人员是公司的核心竞争力，同时也是公司生存和持续发展的重要保障，因此保证公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。

应对策略：粉丝科技已与核心高级管理人员吕军、李斌、汪迎、马丽、孙丽娟、董京晓、任菲菲签署了劳动合同、竞业禁止协议与保密协议，以保证该等核心人员的稳定性。同时将持续进行优秀人才招聘，进一步强化团队配置以应对快速增长的业务量。

（四）市场竞争风险

商业美陈、营销推广、活动运营等市场因准入门槛低、缺乏标准化而导致市场相对散乱、竞争激烈。可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使粉丝科技处于竞争加剧的市场环境。

应对策略：为应对激烈的市场竞争，粉丝科技将力争持续在IP版权、管理、规模、品牌及创意策划等方面保持优势，顺应行业发展趋势，不断更新服务及产品，保持充分的竞争优势。同时，依托现股东汉博赢创背后的赢商网资源（商业地产第一门户），公司将力争尽快推出行业标准，通过制定规则建立坚实的竞争壁垒。

六、 对外投资对上市公司的影响

国旅联合深耕户外文体娱乐行业，在持续布局优质赛事资源、大力发掘体育周边产业、积极拓展主题旅游产品、深入探索特色小镇的基础上，体育/旅游的IP化、娱乐化及流量价值的有效开发是国旅联合提升自身商业价值、打造崭新业态的必经之路

粉丝科技在流量入口场景打造、流量变现、IP价值开发方面拥有丰富的经验及实操能力，能够为国旅联合的业务开展及整体布局带来有效的业态级补充及值得期待的增量效果。入主粉丝科技后，国旅联合将快速形成双方业务的有效整合，力争在体育赛事/旅游产品的IP化及泛娱乐化运营、体育/旅游场景的重新塑造及增值开发、利用粉丝科技现有流量为赛事/旅游产品带来更为广泛传播效果及商业价值提升等方面形成1+1大于2的效果。

此外，国旅联合投资粉丝科技，还将在一定程度上改善公司的盈利能力。

公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

七、 备查文件

1、国旅联合董事会2017年第三次临时会议决议；

2、北京粉丝科技有限公司审计报告；

3、国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司51%股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十七日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临037

国旅联合股份有限公司

关于华旅新绩转让哈林秀王股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“华旅新绩”）拟将持有的北京哈林秀王体育文化传播有限公司（以下简称“哈林秀王”） 55%的股权作价2,360万元转让给许云飞。

●华旅新绩的本次交易对上市公司当期业绩没有影响。

●本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）为国旅联合股份有限公司之全资子公司国旅联合体育发展有限公司与上海华设金融信息服务有限公司、华设资产管理（上海）有限公司共同设立有限合伙企业。2015年12月华旅新绩通过增资的方式对哈林秀王进行投资（详见2015-086号公告：《国旅联合关于华旅新绩体育投资中心对外投资的公告》）。

根据华旅新绩的总体安排，经与哈林秀王股东许云飞友好协商，华旅新绩将其持有的哈林秀王55%股权作价2,360万元转让给许云飞。

一、本次股权转让标的基本情况

公司名称：北京哈林秀王体育文化传播有限公司

成立时间： 2013年6月21日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区中关村大街45号兴发大厦10层1001-56室

法定代表人：林婷婷

注册资本：人民币11,111,111元

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机技术培训；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；从事文化经纪业务（不含演出经纪）；销售服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

哈林秀王股权结构如下：

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二、本次股权转让协议主要内容

（一）协议主体：

甲方：苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）

乙方：许云飞

丙方：北京哈林秀王体育文化传播有限公司

（二）股权转让

华旅新绩以人民币2,360万元整将持有的哈林秀王55%股权转让给许云飞，许云飞同意按现状受让哈林秀王55%股权。本次股权转让完成后，华旅新绩将不再持有哈林秀王的股权。

股权转让完成后，哈林秀王股权结构变更为：

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（三）转让款支付方式、税费、股权交割

1、本次股权转让款分两期支付。协议签订后7个工作日内，许云飞向华旅新绩支付首期股权转让款人民币1,000万元整。协议签订后6个月内，许云飞向华旅新绩支付剩余股权转让款人民币1,360万元整。

2、本次股权转让中所发生的税费由华旅新绩和许云飞根据法律的规定自行承担。

3、华旅新绩收到首期股权转让款之日起30个工作日内配合许云飞完成哈林秀王27%股权的工商变更登记手续；华旅新绩收到全部股权转让款之日起30个工作日内配合许云飞完成哈林秀王28%股权的工商变更登记手续。

（四）违约责任

1、任一方违约，守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及守约方支出的律师费、诉讼费等。

2、若许云飞逾期支付股权转让款，则自逾期之日起，每逾期一日，按照当期应付股权转让款的万分之五向华旅新绩支付违约金；逾期超过10日的，华旅新绩有权解除本协议，并有权要求许云飞按照全部股权转让款的30%向华旅新绩支付违约金。

（五）协议变更与争议解决

本协议履行过程中若发生争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向哈林秀王所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、本次交易对上市公司的影响

因华旅新绩是国旅联合全资子公司国旅联合体育发展有限公司认缴出资比例为5%的有限合伙企业，上市公司对其亦不合并财务报表，因此华旅新绩的本次交易对上市公司当期业绩没有影响。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十七日