山西兰花科技创业股份有限公司
关于“12晋兰花”公司债跟踪评级
结果公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-026

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于“12晋兰花”公司债跟踪评级

结果公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）委托鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对本公司2012年发行的公司债券（债券简称“12晋兰花”）进行了跟踪信用评级。

鹏元资信在对本公司经营状况和相关行业进行综合分析和评估的基础上，于2017年5月26日向公司出具了《山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，维持本公司主体长期信用评级结果为AA，维持本期“12晋兰花”公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

本次跟踪信用评级报告《山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》 及《山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年5月27日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-025

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于对2016年年度报告

事后审核问询函回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日，收到上海证券交易所《关于对山西兰花科技创业股份有限公司2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0610号），根据上海证券交易所的要求，公司对所列问题逐项进行了认真核实，现回复如下：

1.公司经营业绩。年报显示，公司去年盈利 964 万元，今年亏6.6 亿元，公司经营业绩与煤炭行业在报告期企暖回升的整体趋势不符。此外，公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符。请公司结合 2015 年、2016 年煤炭行业情况，说明并披露经营业绩与行业趋势不符的原因，以及分季度营业收入与利润增减趋势不符的原因。

回复：

（一）关于公司经营业绩情况说明

公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的上市公司，经营业绩不仅受到煤炭市场情况的影响，也受到尿素、二甲醚等行业市场情况影响。2016年，公司煤炭板块经营情况与行业整体运行趋势相符，亏损额较大的主要原因具体分析如下：

（1）煤炭经营分析:2016年，煤炭市场整体运行呈现前三季度低位运行，四季度以来大幅反弹的运行态势，公司2016年煤炭平均价格393.34元/吨，较2015年煤炭平均价格389.64元/吨仅上涨3.7元/吨。主要是2016年1-3季度价格仍较低，平均价格为337.05元/吨，仍处于低位，较2015年平均价格下降52.59元/吨。四季度以来，伴随着国家煤炭行业去产能政策推进，煤炭价格强劲反弹，煤炭平均价格539.16元/吨，较2015年煤炭平均价格上涨149.52元/吨，但价格上涨时间较短，2016年全年煤炭价格较2015年涨幅不大。公司在晋城地区所属伯方、唐安、大阳、望云四个生产矿井2016年度利润总额为35,782万元，与2015年度四矿利润总额33,987万元相比基本持平。

（2）尿素经营分析：2016年前三季度，尿素市场基本在超低价位徘徊，8月份甚至达到近10年来的低点，四季度以来，伴随着煤炭价格的大幅上涨，尿素价格也快速回升快。2016年全年公司尿素平均价格1058.59元/吨，较2015年平均价格1480.28元/吨下跌421.69元/吨，跌幅高达28.49%，导致公司所属化肥企业2016年亏损3.84亿元，同比增亏 3.2 亿元。

（3）其他影响：①受公司整合煤矿芦河、沁裕、同宝等矿井缓建影响，利息支出停止资本化,2016年财务费用较同期增加1.53亿元 ；②提取资产减值损失3.96亿元，较同期增加3.53亿元，主要是公司所属口前煤业计提采矿权减值准备2.19亿元，公司对口前煤业、永胜煤业、兰兴煤业、贾寨煤业提取商誉减值准备1.34亿元。

综上所述因素造成2016年业绩亏损较大。

（二）2016年分季度营业收入与利润增减趋势分析

单位：万元

■

公司分季度营业收入和利润变动的主要原因如下：

（1）2016年1季度，受唐安、大阳两矿工作面搬家、春节放假等因素影响，公司煤炭产量较低，销量仅有85.05万吨，与各季度相比较少,同时煤炭价格持续下跌，平均价格仅为307.21元/吨，导致一季度收入较低，亏损较大；

（2）2016年2季度，公司煤炭、尿素等产品产销正常，其中煤炭销量159.98万吨，较1季度大幅增长，导致公司收入增长，亏损额大幅度减少；

（3）2016年3季度，公司煤炭产品产销正常，价格略有上涨，煤炭利润略有增长。但尿素价格下跌较快，3季度价格尿素平均价格993.68元/吨，较2季度下跌138元/吨，3季度尿素产品亏损11,390万元，较2季度增亏5,618万元，是3季度亏损增加的主要原因；

（4）2016年4季度，煤炭价格大幅上涨，公司煤炭产品营业收入和经营利润较前3季度明显改善。4季度大幅亏损的主要原因是：①公司对口前煤业、永胜煤业、兰兴煤业、贾寨煤业共计提取无形资产和商誉减值准备3.53亿元；②受煤炭价格上涨影响，公司尿素产品成本上升，亏损增大，4季度尿素产品亏损13,730万元，较3季度增亏2,340万元；③公司控股子公司兰花焦煤公司诉讼事项4季度确认赔偿损失3,392万元；

2.主要下属煤矿经营情况。年报显示，公司煤炭产业现有各类矿井 14 个，年设计能力 2020 万吨，其中生产矿井 6 个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前），年煤炭生产能力 840 万吨；参股41%的华润大宁年生产能力 400 万吨；在建资源整合矿井 6 个，设计年生产能力 540 万吨；新建玉溪煤矿 240 万吨/年矿井在建。此外，公司参股控股的多个煤矿中，仅华润大宁盈利。（1）请公司说明并披露各个下属公司亏损情况以及亏损产生的原因。（2）请公司结合本期新投的资产盈利情况，补充披露公司经营的战略计划等情况。

回复：

（1）2016公司下属煤炭子公司亏损情况及原因见下表

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（2）公司煤炭资源整合和收购矿井共8个，其中宝欣煤业、口前煤业已分别于2015年、2016年投入生产，两矿投产后受地质条件复杂、产量较低等因素影响，2016年仍然亏损。针对上述两矿，公司将进一步优化采掘布置，精心组织生产，尽快实现达产见效。对于其余资源整合和基建矿井，公司将按照效益优先、有保有压原则推进项目建设。玉溪矿加快二期工程收尾工作，尽早开工三期工程，确保2017年11月底首采面联合试运转。抓紧永胜煤矿三期建设工程收尾，确保2017年6月投入试运转。对百盛、同宝、芦河、沁裕等整合矿建设，要按照政策规定，结合公司资金及煤炭市场情况，进一步优化设计，在充分论证的基础上制订投资计划。

3.资金压力情况。年报显示，公司 2012 年发行的 30 亿公司债 “12 晋兰花”将于 2017 年 11 月到期。公司一年内到期的长期应付7 亿元，长期借款 9 亿元，但公司的本期经营活动产生的现金流净额 7400 万元，账面货币资金期末余额 19 亿元。请公司结合生产经营情况，说明未来的还款安排，以及公司是否面临资金压力、流动性风险。

回复：本公司2012年发行的30亿公司债“12晋兰花”将于2017年11月到期，一年内到期的长期应付款7亿元，长期借款9亿元。2017年公司在偿付债务资金方面存在一定压力。公司将在继续强化内部经营管理，提升经营业绩的同时，进一步加强资金预算管理与控制，拓宽融资渠道，多渠道筹集资金，确保公司整体资金稳定运行。主要措施是:

（1）加强经营管理，提升自身造血能力。2016年四季度以来，本公司主要产品煤炭、尿素、二甲醚价格较同期均有大幅上升，新材料分公司20万吨己内酰胺项目一期工程一季度顺利投产并达产达效，公司经营环境进一步改善、盈利能力大幅好转。一季度公司实现归母净利润2.24亿元，经营性现金净流入为2.79亿元。一季度末现金及现金等价物余额达到16.67亿元，应收票据余额11亿元，自有资金储备达到27.67亿元。

（2）公司征信记录良好，银行融资渠道通畅。截止2017年3月末公司从各金融机构获得各类综合授信额度73.1亿元，已使用各类授信额度36.25亿元，尚可用授信额度36.85亿元。公司与各银行机构建立了良好的合作关系，必要时还可积极申请新增授信额度。

（3）积极拓宽融资渠道，增强融资能力。目前公司正与各金融机构积极洽谈，开展合作，开拓新的融资品种，如：融资租赁、短期融资券、非公开定向债务融资工具等，确保公司生产经营、项目建设资金的需要，确保公司各类债务资金的按期归还。

4.会计估计变更。年报显示，报告期内公司进行会计估计变更，将整合煤矿采矿权资产摊销方法由平均年限法调整为产量法，导致2016 年净利润增加了 3685 万元。在经营情况未发生重大变化的情况下，请公司详细说明并披露今年摊销方法变更的依据及合理性，请公司年审会计师发表意见。

回复：

本公司采矿权原按国家主管部门许可开采年限平均摊销，系因该方法适用之初，本公司均为较大型的主力矿井，该等主力矿井生产情况较为稳定，采用平均年限法的摊销金额与该等无形资产有关的经济利益的预期实现方式基本一致。

2015年4月，随着本公司下属控股公司宝欣煤业开始生产，投产之初产量极不稳定， 2015年5-12月产量为仅32.42万吨，和设计产能90万吨/年存在较大差异。另外， 本公司其他所收购的整合煤矿也将陆续投产。在此种情况下，由于生产尚不稳定，造成采矿权按平均年限法摊销与公司资源动用量的变动趋势严重不符，采矿权的摊销金额不能反映公司生产经营对本公司资源的折耗情况。为使公司对资源的耗用更接近实际情况，在使用寿命内更系统合理的摊销，根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条的有关规定，本公司于2016年8月26日召开了第五届董事会第九次会议,审议通过《关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案》，决定对整合煤矿采矿权资产摊销方法进行修改。

2016该项会计估计变更对利润影响额具体情况如下：

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该项会计估计变更导致利润增加只是因目前上述整合矿的产量尚未达到设计产能，如果生产趋于稳定，当年产量达到设计产能，两种摊销方法对利润总额将无影响，如若产量超过设计产能，摊销金额还将大于平均年限法。总之，从矿井整个服务年限来看，两种摊销方法对利润没有影响。

5.其他关联资金往来情况。年报显示，报告期内，芦河煤业、沁裕煤矿纳入公司合并报表范围，2016 年芦河、沁裕向公司控股股东兰花集团及所属子公司发生借款及利息支出，请公司补充说明并披露该借款产生的原因，是否构成资金占用，解决的具体安排。请公司年审会计师发表意见。

回复：

2016年芦河、沁裕向公司控股股东兰花集团及所属子公司发生借款及利息支出，主要是两公司在纳入合并报表前向公司控股股东兰花集团及所属子公司的借款，用于归还项目建设贷款到期本息和日常性支出。其中2016年芦河向控股股东兰花集团借款13,556.45万元，计提利息592.16万元，归还本息590.53万元；芦河向控股股东兰花集团的子公司东峰煤矿的借款计提利息1,315.58万元，归还本息5,620万元；沁裕向控股股东兰花集团借款6,660.30万元，计提利息1,055.72万元，归还本息11,906.55万元。

2016年向控股股东兰花集团及所属子公司借款明细表

单位：万元

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上述借款为芦河、沁裕两矿向兰花集团及其子公司借款，不构成资金占用，截止2017年4月末，芦河煤业所欠兰花集团及其子公司款项已全部还清，沁裕煤矿所欠兰花集团本息余额为724.13万元。

6.计提资产减值准备情况。年报显示，报告期内公司 2016 年计提无形资产和商誉资产减值准备共 3.53 亿元，其中无形资产减值准备 2.19 亿元，商誉减值准备 1.34 亿元。无形资产方面，公司全资子公司口前煤业于 2016 年 2 月转入生产，而公司本期对口前煤业采矿权计提减值准备 2.19 亿元；商誉方面，公司本期对其 2008 至 2009年收购的口前煤业、贾寨煤业、永胜煤业、兰兴煤业四家计提商誉减值准备，其中口前煤业 2015 年已计提商誉减值准备 1258 万元，本期将剩余商誉 1.14 亿全额计提，另外三家公司本期对商誉全额提取减值准备。（1）请公司结合公司历年来资产状况、各子公司经营状况和计提减值情况以及煤炭行业状况说明并披露，口前煤业于2016 年 2 月刚转入生产当年就计提无形资产减值准备 2.19 亿元的原因、依据及其合理性。（2）请公司结合行业情况及下属四家煤矿公司生产经营情况说明并披露，公司下属四家煤矿在 2015 年未计提商誉减值准备或计提商誉减值金额较小，而在 2016 年全额计提商誉减值准备的依据及合理性。请公司年审会计师发表意见。

回复：

2015年、2016年末本公司均根据《企业会计准则第8号资产减值》第二十三条的规定，在各年度终了对包含商誉的资产组进行减值测试。经对相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额进行比较，如可收回金额低于包含商誉的相关资产组组合的账面价值，根据8号准则第二十五条，确认商誉减值损失，

近两年计提商誉减值准备的具体情况如下：

单位：元

■

（1）口前煤矿

口前煤矿为公司2008年收购矿井，2010年11月开始90万吨/年技术改造工程，2016年2月，口前煤业正式转入生产矿井。投产后因目前开采的煤田构造复杂，开采难度较大，2016年全年仅采出原煤5.18万吨，未能达到正常生产规模，与设计产能90万吨/年相距甚远。

口前煤矿近两年的资产经营指标情况如下:

单位：万元

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根据上表可以看出，公司近两年资产和经营指标变化较小，2016年投产后因目前开采的煤田构造复杂，产量较小，导致2016年营业成本大于营业收入、2015年尚未投入生产。

公司2015、2016年本公司均对口前煤业含商誉的资产组组合进行减值测试。根据减值测试结果，2015年计提商誉1,258.85万元，2016年当年计提商誉减值准备11,488.50万元、无形资产减值准备21,908.14元。

口前煤业资产和经营情况未发生重大变化，影响两年减值测试结果的因素主要系以下原因：

1）产能下降影响。2015年公司核定产能为90万吨/年， 2016年根据山西省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267号），口前煤业重新确定的生产能力为76万吨/年（生产天数按276天计），产能的变化导致折现现金流量减少21,125.37万元。

2）减值测试所引用的煤价变化影响：本公司减值测试所引用的基础煤价，两年均采用山西山阴地区气煤均价前五年平均价格作为单位售价的基础参数，其中2015年引用2011年-2015年平均价格，2016年引用2012年-2016年平均价格。煤价在2011年、2012年较高，2013年下半年开始下行，2016年中期价格达到最低点，2016年末有所上升，因此减值测试中 ，2015年引用的基础煤价高于2016年的价格，导致折现现金流量减少6,139.17万元。

3）减值测试所引用的成本上升影响：2016年口前矿转为生产矿井后，因地质构造复杂，开采难度比预想加大，经过分析对比并结合实际，减值预计的单位成本略有上升导致折现现金流量减少9,134.58万元。

上述三项原因影响本年商誉减值准备及无形资产减值准备较上年共计增加35,328.48万元。

（2）除口前煤业外，其他三矿计提商誉减值准备的情况

1）兰兴煤业

兰兴煤业公司近两年的资产经营指标情况列示如下：

单位：万元

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兰兴煤业公司目前尚未进行联合试运转，近两年资产和经营指标变化较小，2016年对其商誉计提减值准备894万元，导致2015年、2016年两年变化的主要原因系在减值测试时预计的煤炭价格因采用前几年均价导致2016年引用的价格较2015年略低，导致2016年折现的现金流量减少。在此种情况下，2016年兰兴公司相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）低于其可收回金额，根据8号准则第二十五条，确认商誉减值损失。

2）永胜煤业

永胜煤业公司近两年资产经营指标情况列示如下：

单位：万元

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永胜煤业公司目前尚未投入生产，资产和经营指标变化较小，2016年对其商誉计提减值准备113.15万元，造成公司2015年、2016年减值测试结果差异的主要原因系在减值测试时预计的煤炭价格因采用前5年均价导致2016年引用的价格较2015年略低，导致2016年折现的现金流量减少。在此种情况下，2016年永胜煤业公司相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）低于其可收回金额，根据8号准则第二十五条，确认商誉减值损失。

3）贾寨煤业

贾寨煤业公司近两年的资产经营指标情况列示如下：

单位：万元

■

经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意与晋煤集团签署协议，进行煤炭资源等量置换。公司将所属全资子公司沁水县贾寨煤业投资有限公司所拥有的贾寨井田6.1平方公里资源面积调整给晋煤集团所属车山井田，晋煤集团将所属的樊庄井田南部资源面积6.1平方公里调整给公司所属的玉溪井田。鉴于2016年国家对煤炭行业去产能政策力度加大，资源置换工作未能按协议预期推进，基于谨慎原则，公司对贾寨煤业确认了商誉减值损失。

综上，本公司对上述四矿含商誉资产组组合进行的减值测试所依据的相关假设，选择的参数和方法合理。

7.计提坏账准备情况。年报显示公司报告期应收账款坏账准备计提比例由期初的 5.2%上升为期末的 11.83%，其他应收款坏账准备计提比例由期初的 12.69%上升为期末的 16.97%。请公司说明并披露坏账比例相较去年大幅增加的原因，计提比例是否审慎。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）应收账款坏账准备计提比例变动分析

公司2016年应收账款坏账准备计提比例高于2015年，主要系2016年应收账款余额较2015年减少8,562万元，但坏账准备较上年仅减少27.53万元，二者变动比例不一致。其形成的具体原因如下：

1）应收账款2016年余额较2015年余额减少8,562万元，其中1年以内减少8,817.48万元，1-2年减少276.53万元，2-3年增加426.40万元，3年以上增加106.10万元，相对应的坏账准备1年以内以及1-2年共减少102万元，2-3年以及3年以上坏账准备增加74.47万元；2-3年的坏账计提比例为10%，3年以上坏账计提比例为30%，因2-3年以及3年以上的应收账款的增加导致坏账比例增长了3.59%；

2）2016年年末应收账款减少，但单项不重大但单项计提坏账准备的应收账款没有变化，因应收账款总余额减少而导致坏账准备的比例上升了3.04%。

上述两项共同影响导致应收账款坏账计提比例增加6.63%。

（2）其他应收款坏账准备计提比例变动分析

公司其他应收款坏账准备计提比例高于2015年，主要原因如下：

1）2016年本公司对原部分分类于单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款分析其信用风险特征，认为2016年度款项性质符合账龄组合风险，故由原单项金额重大并单项计提坏账准备分类变更为按账龄组合计提坏账，导致坏账比例上升，2016年坏账准备增加494.21 万元，坏账比例增长3.11%。

2）2016年本公司新增同一控制下企业合并沁裕煤业公司和芦河煤业公司，其中沁裕煤业公司1-2年其他应收款增加导致坏账准备计提增加209.37万元，坏账比例增加0.83%。

本公司年末均根据《企业会计准则第22号—金融资产工具计量和确认》第六章金融资产减值的有关规定，对本公司应收款项的账面价值进行检查，分析其可收回性、信用风险特征、并按本公司的应收款项坏账准备政策计提坏帐准备，坏账比例相较去年大幅增加的原因合理，计提比例审慎。

8.预收账款情况。年报第 105 页显示，公司 1 年之内的预收账款期末余额 5.04 亿，相比期初余额 1.9 亿大幅增加，请公司补充说明并披露报告期内增加的具体事项和金额。

回复：

2016年1年之内预收账款50,402万元，较2015年19,884万元增加30,518万元。主要增加原因为：

（1）2016年12月煤炭价格较2015年12月上涨250元/吨，导致预收账款增加20,606万元；

（2）本公司所属新材料分公司2016年末试生产，1年内预收账款增加4,883万元；

（3）2016年12月二甲醚价格较2015年12月上涨1116.63元/吨，导致清洁能源公司、丹峰公司预收账款增加2,863万元。

9.管理费用情况。年报第 117 页，报告期内公司管理费用中其他项目本期发生金额 3000 万，相较上年发生额 1319 万元增加较多。请公司补充披露该项费用的详细内容以及产生原因。

回复：

2016年管理费用中其他项目较上年度增加,主要是本公司所属煤化工公司3052项目已缓建,考虑利用已购设备进行转型升级，发展附加值高、市场前景好的产品，需要重新进行设计，已不符合资本化条件，故将原计入该项目的可研费用1757.06万元转入当期损益。该费用在做所得税汇算清缴时已做纳税调增。可研费用主要明细如下：

■

10.赔偿款及滞纳金情况。年报第 120 页显示，报告期内公司营业外支出赔偿款项本期发生额 3461 万元，相较上期发生额 2500 元增加较多。此外，公司本期滞纳金支出 413 万元，相较上期 16 万元增加较多。请公司补充说明并披露赔偿款及滞纳金大幅增加的原因、上述款项支出的详细内容以及产生的具体原因。

回复：

（1）2016年赔偿金支出主要系本公司所属子公司兰花焦煤公司资源整合原沙坪子煤业过程中，与沙坪子煤业原股东发生合同纠纷，经临汾市中级人民法院民事判决，判令兰花焦煤公司支付原告成社教未付款项2346.94万元及延期支付损失,共计3,392.34万元，本公司将其计入营业外支出（详见公司公告临2016-047）。

（2）公司本期发生的滞纳金支出413万元，主要是①部分整合矿资金紧张，未及时缴纳养老保险，产生滞纳金206万元，其中：百盛煤业163万元，平鲁永胜10万元，焦煤公司8万元，兰兴煤业10万元，宝欣煤矿15万元；②口前煤业欠缴所得税，产生滞纳金164万元；③增值税滞纳金27万元；④其他税款滞纳金16万元。

11.其他信息披露问题。公司年报财务报表缺少索引号，请公司做出补充。

公司已对年报财务报表索引进行了修订，详见公司同日披露于上海证券交易所网站的2016年年度报告（修订版）

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年5月27日