永泰能源股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－056
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2017年5月23日以书面形式和电子邮件发出，会议于2017年5月26日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司参股企业成都西囡妇科医院有限公司和成都锦德企业管理有限公司引入美国华平投资集团为战略投资者的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属的辅助生殖医疗投资基金西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇1号”）、西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇2号”）、西藏聚亿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇3号”）参股的企业成都西囡妇科医院有限公司（以下简称“西囡医院”）和成都锦德企业管理有限公司（以下简称“成都锦德”）通过增资方式引入美国华平投资集团（以下简称“华平集团”）作为战略投资者，同意本次引入华平集团作为战略投资者相关的放弃增资优先认购权安排，具体内容如下：
1、华平集团将通过旗下拟设立公司或者基金以增资方式入股西囡医院、成都锦德，其中对西囡医院增资金额为人民币333,333,333.33元，增资后其将持有西囡医院10%的股权；对成都锦德增资金额为人民币93,708,000.00元，增资后其将持有成都锦德10%的股权。
2、本公司所属华昇1、2、3号基金及其他股东均拟放弃本次增资优先认购权。
本议案经公司董事会审议通过后即可实施。
二、关于公司下属华昇辅助生殖香港有限公司融资的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。
董事会同意公司下属华昇辅助生殖香港有限公司（以下简称“华昇香港”）向MXH Vital Limited（系独立第三方结构化票据发行机构）贷款2亿美元。该等贷款资金由MXH Vital Limited以发行境外结构化票据方式募集，其中：中国民生银行股份有限公司香港分行作为优先级认购1亿美元，Finic Resources Limited及Central Crystal Stream Capital SPC-SP I作为中间级认购合计6,666万美元，华昇香港和核心团队作为劣后级认购合计3,334万美元（其中核心团队认购167万美元）。
因本次融资事项涉及公司实际控制人王广西先生对华昇香港后续可能存在的增资安排，故本议案为关联议案，需提交公司股东大会审议。
三、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）所属控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为24,300万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及其所属全资子公司张家港华兴电力有限公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于郑州裕中能源有限责任公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华晨电力所属全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）将其向卓越国际租赁有限公司申请的金额为35,000万元、期限为84个月的融资租赁借款合同项下的全部债权转让给中国进出口银行江苏省分行持有，为保障中国进出口银行江苏省分行在该转让合同项下受让债权的实现，由公司全资子公司华晨电力的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，董事会同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、关于控股子公司山西康伟集团有限公司对所属子公司进行增资的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）对全资子公司山西太岳国际大酒店有限责任公司（以下简称“太岳大酒店”）以现金方式增资27,400万元。本次增资完成后，太岳大酒店注册资本将由目前的1,000万元变更为28,400万元，康伟集团仍持有其100%的股权。
本议案经公司董事会审议通过后即可实施。
七、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2017年6月12日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司下属华昇辅助生殖香港有限公司融资的议案；2、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；3、关于郑州裕中能源有限责任公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－057
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第十届监事会第三次会议通知于2017年5月23日以书面形式和电子邮件发出，会议于2017年5月26日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为：公司本次使用不超过14亿元的2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－058
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于参股企业成都西囡妇科医院
有限公司和成都锦德企业管理
有限公司引入美国华平投资集团
为战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步拓展国内外辅助生殖医疗市场，提升市场竞争力，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“本公司”）所属辅助生殖医疗投资基金西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇1号”）、西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇2号”）、西藏聚亿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇3号”）参股的成都西囡妇科医院有限公司（以下简称“西囡医院”）和成都锦德企业管理有限公司（以下简称“成都锦德”）拟通过增资方式引入战略投资者美国华平投资集团（以下简称“华平集团”）。
●经本公司、西囡医院现有控股股东成都锦欣医疗投资管理集团有限公司（以下简称“锦欣集团”）以及青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川健康养老投资基金”）等共同协商，目前确定了西囡医院本次引入战略投资者华平集团的方案。
●经本公司、成都锦德现有控股股东西藏锦欣企业管理有限公司（以下简称“西藏锦欣”）以及金石灏汭、四川健康养老投资基金等共同协商，目前确定了成都锦德本次引入战略投资者华平集团的方案。
●为引入华平集团，本公司所属华昇1、2、3号基金及其他股东均拟放弃对西囡医院、成都锦德的增资优先认购权。根据《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
一、华平集团拟以增资方式入股西囡医院、成都锦德
为进一步拓展和加强西囡医院和成都锦德在国内外辅助生殖医疗市场的布局，提升市场竞争力，西囡医院和成都锦德拟通过增资方式引入国际知名专业投资机构华平集团作为战略投资者，以深化双方未来在辅助生殖领域的进一步投资合作，具体方案如下：
1、华平集团将通过旗下拟设立公司或者基金以增资方式入股西囡医院、成都锦德，其中对西囡医院增资金额为人民币333,333,333.33元，增资后其将持有西囡医院10%的股权；对成都锦德增资金额为人民币93,708,000.00元，增资后其将持有成都锦德10%的股权。
2、本公司所属华昇1、2、3号基金及其他股东均拟放弃本次增资优先认购权。
二、交易作价情况及股权结构
（一）交易作价情况
本次对西囡医院的增资经相关各方协商按照目前西囡医院估值人民币30亿元为作价依据；对成都锦德的增资经相关各方协商按照目前成都锦德估值人民币843,372,000元为作价依据。较上一轮华昇资产下属的辅助生殖医疗投资基金的投资估值分别增值约67%和38%。
（二）交易前后股权结构
交易前后西囡医院、成都锦德股权结构均为以下情形：
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三、战略投资者增资资金用途
（一）成都西囡妇科医院有限公司
西囡医院本次增资总额为3.33亿元，未来主要用于新增院区、扩充产能及引进人才，预计新增院区后，产能将扩大一倍以上，有利于强化医院在国内的领先地位，抢占市场份额，进一步拉开与竞争对手的距离。具体用途及预计使用资金金额如下：
1、新增院区：西囡医院目前拟租用建筑面积不低于60,000平方米的院区，引进国际领先水平的实验室及设备，充分扩大医院产能，预计未来可实现辅助生殖手术周期数不低于30,000例，预计投入资金2亿元。
2、高水平人才引进：重点引进相关医疗专业的博士、硕士、高级职称及海外高层次人才，使高级人才规模在现有基础上翻一倍，预计投入资金0.5亿元。
3、补充流动资金：预计投入资金0.83亿元。
（二）成都锦德企业管理有限公司（持有深圳市中山泌尿外科医院有限公司73.98%股权）
成都锦德本次增资总额为0.94亿元，未来主要用于深圳市中山泌尿外科医院有限公司（以下简称“深圳中山医院”）改扩建、新增院区及引进人才。
1、医院改扩建：深圳中山医院拟进行重新装修和医疗业务用地调整，主要包括：扩大实验室规模、开展生殖心理治疗业务、增加生殖中心病房数量，预计2年内辅助生殖取卵周期数可达到每年8,000例，预计该项目实施后较2016年可新增营业收入1亿元和利润0.5亿。该项目预计投入资金0.1亿元。
2、新增院区：深圳中山医院目前正在积极寻找医院新址场地，拟将辅助生殖与泌尿外科进行剥离，分别强化两院区的专科性、专业性及系统性。
（1）在新院区扩大生殖门诊及病房，预计实现收入翻倍。转至新院区后，辅助生殖取卵周期数规模可达15,000例，且全面改善就诊环境，赋予病人更好的就医体验。
（2）在老院区将医院传统优势科室泌尿外科做大做强，购进先进设备，提升医疗水平，与其他科室协同发展。
新院区建筑面积预计15,000平方米，通过经营租赁方式获取场地，为满足3年以上租金需求，预计投入资金0.7亿元。
3、高水平人才引进：重点引进相关医疗专业的博士、硕士、高级职称及海外高层次人才，预计投入资金0.1亿元。
4、补充流动资金：预计投入资金0.04亿元。
四、本次引入战略投资者的原因
（一）战略投资者基本情况
华平集团于1966年在美国成立，是一家国际性的私募股权投资机构，专注于成长性投资。目前管理逾440亿美元的私募股权资产，投资于140多家企业，是在国内最早开展业务的国际私募投资集团之一，目前在中国投资总额超过70亿美元。
华平集团及其拟设立的本次增资主体与本公司无关联关系。
（二）本次引入战略投资者的原因
华平集团作为全球性的投资机构，其全球网络可以为被投资企业提供适合企业发展需求的增值服务，包括进行必要的资本市场服务、企业治理及战略评估、财务规划及成本控制，协助被投资企业开展外宣策略等。因此，华平集团的本次投资，将有利于西囡医院及深圳中山医院的规范化、市场化、先进化管理及运营，着力打造为国内具有竞争力的辅助生殖医疗集团。
同时，本次与华平集团的合作是资源互补、强强联合，将共同推动本公司在国内外辅助生殖领域的布局，加强在医疗领域的投资，共同促进辅助生殖医疗事业的发展。华平集团将着力开拓美国等全球市场的辅助生殖医疗业务，并与本公司展开多种形式的合作。
五、本次交易标的基本情况
（一）成都西囡妇科医院有限公司（包括合并成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心，并全资持有成都高新西囡妇科医院有限公司）
名称：成都西囡妇科医院有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61RFXP1N
住所：成都市锦江区石牛堰街8号
成立日期：2015年11月10日
法定代表人：王猷权
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
经营范围：综合医院服务。
截至2015年底，西囡医院（包括西囡医院合并成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心，并全资持有成都高新西囡妇科医院有限公司）总资产75,440.54万元，净资产31,066.29万元；2015年实现营业收入34,343.50万元，净利润9,364.03万元。截至2016年底，西囡医院总资产78,909.81万元、净资产49,218.75万元；2016年实现营业收入49,105.54万元，较2015年同比增长42.98%；净利润16,752.46万元，较2015年同比增长68.04%（以上数据来源于备考审计报告）。
2000年，锦江妇产科医院（成都市锦江区妇幼保健院前身）在四川率先开展试管婴儿助孕技术，是四川省首批通过国家卫生部批准开展人类辅助生殖技术的唯一一家区级单位。目前，西囡医院平均妊娠率达到50%以上，复苏移植妊娠率稳定在60%以上。2015年试管婴儿周期数突破8,800例，2016年试管婴儿周期数突破11,000例，平均累计妊娠率达73%，是国内排名前列的大型试管婴儿医疗中心。
西囡医院还建立了强有力的科研技术支持，成都锦欣生殖医学与遗传学研究所成立于2013年7月，长期从事遗传学、分子生物学、人类病理学、生殖医院等领域的科研和检测工作。实验室拥有高通量基因测序仪、全自动蛋白分析仪、流式细胞分析仪、荧光定量PCR仪、全自动染色体扫描仪和核型分析系统、超高效液想串联质谱等大型精密实验仪器，具备进行遗传检测、分子检测和免疫检测的能力。研究所下设基础实验室和优生遗传检测实验室两个部门。基础实验室主要致力于不育与不孕分子诊断、个体化医疗研究精子细胞器在辅助生殖中作用、重大传染病毒经生殖细胞传播新途径三个方向的研究。
同时，西囡医院分别与中山大学达安基因公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司合作共建了“基因测序实验室”，拟从基因水平进行无创产前筛查、胚胎植入前遗传学筛查和诊断。结合二代高通量DNA测序、液相串联质谱、免疫组学等技术，进一步推进开展妇幼健康风险预测、遗传性疾病诊断、保健管理指导、优生优育等，将是实验室下一步的重点工作方向。
（二）成都锦德企业管理有限公司（持有深圳市中山泌尿外科医院有限公司73.98%股权）
名称：成都锦德企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510104MA61XKJ04F
住所：成都市锦江区石牛堰街8号
成立日期：2016年09月12日
法定代表人：范玉兰
企业类型：有限责任公司
注册资本：61125.975023万元
经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）、供应链管理，网络信息技术服务、技术咨询、技术转让；市场调研；贸易代理；健康管理咨询（不含治疗与诊断）；企业形象策划；商务信息咨询。
截至目前，成都锦德主要资产为其持有的深圳中山医院73.98%的股权，暂无其他经营和投资业务。
截至2015年底，深圳中山医院总资产12,019.13万元，净资产3,204.13万元；2015年实现营业收入22,350.01万元，净利润3,403.74万元。截至2016年底，深圳中山医院总资产10,574.85万元，净资产4,502.48万元；2016年实现营业收入26,770.22万元，较2015年同比增长19.78%，净利润7,873.35万元，较2015年同比增长131.31%（以上数据已经审计）。
深圳中山医院前身为1987年中山医科大学附属第一医院在深圳设立的中山医科大学深圳医疗中心，1997年发展为中山医科大学深圳泌尿外科医院，2004年变更为深圳市中山泌尿外科医院有限公司。医院目前是营利性民办二级专科医院，同时也是深圳市社会保险定点医疗机构。医院于1997年开始提供辅助生殖服务，并取得辅助生殖医疗资质。
深圳中山医院以“大专科、小综合”为发展方向，以“泌尿外科”和“生殖医学中心”为主体。深圳中山医院法定代表人梅骅教授，是中国泌尿外科奠基人之一、中国第一列肾移植开创者。医院泌尿外科微创手术成功率高达93%。深圳中山医院下属生殖医学中心是深圳市第一家生殖助孕中心，“试管婴儿”技术享誉海内外，2016年取卵周期数在5000例以上，是深圳试管婴儿累计出生数量最多的中心，位于全国同类民营医院前列。
深圳中山医院下属生殖免疫诊疗中心致力于复发性流产和胚胎种植失败的基础与临床研究，于2010年3月成立了国内首家独具特色的专业诊疗中心。生殖中心在病因诊断的准确性、治疗的有效性方面均处于国际先进水平，治疗复发性流产患者保胎成功率为85.3%，反复种植失败患者妊娠率为51.6%。
深圳中山医院下属生殖医学中心经过十余年的发展，先后获得深圳市科创委围着床期生殖免疫重点实验室、深圳市博士后创新实践基地、深圳市卫计委优势医学重点学科（群）－生殖实验室、深圳市卫计委“三名工程”等研究平台称号。截至2017年5月，深圳中山医院下属生殖医学中心获得深圳市科技进步一等奖，获批科研课题/立项31项，发表国内外期刊论文98篇（其中SCI论文21篇），国际会议论文45篇；获批专利16项，其中发明专利4项；申报染色体异常核型世界首报175项，科研成果位列全国前列。
六、本次交易的目的及影响
（一） 已布局国内辅助生殖医疗机构的行业地位
辅助生殖医疗由于资质门槛高，因此截至2016年12月31日，全国仅有451家医疗机构经批准开展人类辅助生殖技术，其中民营性质仅约40家，行业资源极为稀缺，未来对此项技术监管及门槛将越来越高。本公司所属辅助生殖医疗基金目前投资的西囡医院、深圳中山医院均经批准可开展人类辅助生殖技术，其中：深圳中山医院及西囡医院合并的成都市锦江区妇幼保健院生殖医学中心拥有夫精人工授精技术、常规体外授精-胚胎移植技术、卵胞浆内单精子显微镜注射技术；西囡医院除上述准入技术外，还被批准开展供精人工授精技术，目前全国仅5家民营医院经批准开展上述4类技术（含西囡医院）。由于民营医院机制灵活，管理效率高，因此资本方进入后，具有较高的成长空间。
1、国内辅助生殖机构排名靠前的经营规模
西囡医院和深圳中山医院2015年累计实现13,514个IVF-ET周期，2016年实现16913个IVF-ET周期，在国内辅助生殖机构中位居前列。
2、国内领先的成功率
西囡医院和深圳中山医院新鲜胚胎成功率为50%左右，冷冻胚胎复苏成功率约为60%左右，超过中国国内行业平均水平。
3、较高利润及增长
西囡医院和深圳中山医院2015年实现营业收入5.67亿元，净利润1.28亿元；2016年实现营业收入7.59亿元，净利润2.46亿元。
（二）本次交易目的及影响
1、为西囡医院和成都锦德发展提供强力支持
目前西囡医院和成都锦德均处于快速发展时期，本次以增资方式引入华平集团向西囡医院和成都锦德注入资金，将为其后续运营和业务扩张带来强有力的支持，同时也将提升其在国内外的知名度，增强其现有辅助生殖业务的市场占有率。
2、增厚了公司投资项目估值，加快公司产业战略布局
本次引入华平集团对西囡医院和成都锦德的增资价格，较公司投资时的估值分别增值约67%和38%，增厚了公司投资项目的价值，未来将形成较好的投资收益。同时，也将加强公司与国外专业投资资本的紧密合作，加快公司在辅助生殖医疗领域的产业战略布局。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－059
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于下属华昇辅助生殖香港有限公司融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次融资方案
公司下属全资公司华昇辅助生殖香港有限公司（以下简称“华昇香港”）作为借款人向MXH Vital Limited（系独立第三方融资机构）贷款2亿美元。该贷款资金由MXH Vital Limited以发行境外结构化票据方式募集，其中：中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称“民生银行香港分行”）作为优先级认购1亿美元，Finic Resources Limited（以下简称“Finic”）及 Central Crystal Stream Capital SPC-SP I（以下简称“Central Crysta l”）作为中间级认购合计6,666万美元，华昇香港和核心团队作为劣后级认购合计3,334万美元（其中核心团队认购167万美元）。
劣后级融资安排：劣后级融资将由公司全资子公司华晨电力股份公司向华昇香港提供美元借款予以解决，借款具体金额、期限以签订合同为准。
二、融资主体情况
公司名称：华昇辅助生殖香港有限公司
注册地址：香港
负责人：钟勇
注册资本：1美元
主要经营范围：辅助生殖等医疗投资及香港法律不予禁止的合法经营活动。
该公司为本公司所属全资公司华昇资产的全资子公司。该公司因新设立，目前尚未开展业务。
三、本次融资其他相关各方基本情况
1、民生银行香港分行是本次结构化票据融资的优先级投资人，是中国民生银行股份有限公司于2012 年3 月30 日在香港成立的综合性商业银行，主要从事公司业务、个人业务、金融市场三大综合金融服务业务。民生银行香港分行与本公司无关联关系。
2、Finic是本次结构化票据融资的中间级投资人，是一家于2014年7月2日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主营业务为投资及投资控股。Finic与本公司无关联关系。
3、Central Crystal是本次结构化票据融资的中间级投资人，是一家由Central Crystal Stream Capital SPC于2017年4月依据开曼公司法成立在开曼群岛的伞形架构下的子基金，主要从事海外辅助生殖医疗并购项目的投资。Central Crystal与本公司无关联关系。
四、本次融资的担保及回购措施
1、公司实际控制人王广西先生、公司控股股东永泰控股集团有限公司及其关联企业为华昇香港本次融资方案提供相关的担保和增信措施，具体以签订的相关合同为准；
2、华昇香港承诺对优先级投资人民生银行香港分行和中间级投资人Finic与 Central Crystal的投资票据在本息不能按时偿付时将进行回购；
3、公司实际控制人王广西先生对华昇香港出具出资承诺，承诺华昇香港需要履行回购义务时向华昇香港增资；
4、以华昇资产持有的华昇香港100%的股权、后续华昇香港持有的并购基金的LP份额、以及并购基金下设的Willsun Fertility (BVI) Company Limited85%的股权和Willsun Fertility US Delaware LLC 85%的股权进行质押。
五、本资融资履行的程序及独立董事意见
因本次融资事项涉及公司实际控制人王广西先生对华昇香港后续可能存在的增资安排，故构成关联交易。2017年5月26日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于华昇辅助生殖香港有限公司拟融资以及向公司所属辅助生殖境外并购基金出资的议案》，其中：关联董事回避表决。根据《公司章程》的规定，本次融资事项需提请公司股东大会批准。
本次融资事项获得公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士的事前认可，并发表如下独立意见：本次融资相关的关联交易事项符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，为华昇香港后续投资需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次华昇香港融资涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－060
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）、张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港沙洲电力提供担保金额为24,300万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为1,062,028.21万元。
2、本次郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）为张家港华兴电力提供担保金额为35,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为476,210.87万元。
●公司目前对外担保总额度为4,519,683.76万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为3,195,586.19万元；所属子公司之间提供担保总额度为1,089,097.57万元；子公司为公司提供担保总额度为151,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为84,000万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
经公司2017年5月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司全资子公司华晨电力所属控股子公司张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为24,300万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及其所属全资子公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
2、卓越国际租赁有限公司将其向公司全资子公司华晨电力所属全资子公司张家港华兴电力提供的金额为35,000万元、期限为84个月的融资租赁借款合同项下的全部债权转让给中国进出口银行江苏省分行持有，为保障中国进出口银行江苏省分行在该转让合同项下受让债权的实现，由公司全资子公司华晨电力的全资子公司裕中能源为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
上述担保事项相关的具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、张家港沙洲电力基本情况
张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司华晨电力所属控股子公司。
截至2017年3月末，张家港沙洲电力资产总额1,523,505.38万元，负债总额1,097,152.52万元，净资产426,352.86万元，资产负债率72.02%；2017年1-3月实现营业收入57,967.65万元，净利润6,974.76万元。
2、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司全资子公司华晨电力所属全资子公司。
截至2017年3月末，张家港华兴电力资产总额358,790.46万元，负债总额241,548.74万元，净资产117,241.72万元，资产负债率67.32%；2017年1-3月实现营业收入36,622.43万元，净利润947.81万元。
三、担保的主要内容
1、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容
公司全资子公司华晨电力所属控股子公司张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为24,300万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及其所属全资子公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
2、裕中能源为张家港华兴电力担保主要内容
卓越国际租赁有限公司将其向公司全资子公司华晨电力所属全资子公司张家港华兴电力提供的金额为35,000万元、期限为84个月的融资租赁借款合同项下的全部债权转让给中国进出口银行江苏省分行持有，为保障中国进出口银行江苏省分行在该转让合同项下受让债权的实现，由公司全资子公司华晨电力的全资子公司裕中能源为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、张家港沙洲电力、张家港华兴电力上述融资业务为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且是公司所属子公司及附属企业之间的担保，相关担保风险较小。2、本次担保事项由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为4,519,683.76万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的191.02%、总资产的46.07%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为3,195,586.19万元，占公司最近一期经审计净资产的135.06%、总资产的32.57%。公司及控股子公司无逾期担保事项。
六、上网公告附件
张家港沙洲电力、张家港华兴电力营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－061
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过14亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号），公司于2016年5月16日至5月25日向八名特定对象共计发行了1,231,155,778股新股，发行价格为每股3.98元，每股面值1.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为4,899,999,996.44元，募集资金净额为4,839,999,996.44元，于2016年5月25日到达公司募集资金专项账户。上述募集资金到账情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理及使用制度》等有关法律法规的规定，对募集资金设立专用账户进行管理， 并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2017年5月25日，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金账户余额中含募集资金专户所孳生的利息及转款手续费用之差额209万元。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
1、公司于2016年6月8日召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2017年5月25日将上述暂时补充流动资金14亿元已全部归还至2015年度非公开发行募集资金专用账户。
2、公司于2017年4月26日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止目前，上述暂时补充流动资金尚未到期。
截至目前，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2017年5月26日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构核查后认为：公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第十届董事会第十次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，本次事项符合《中国上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，程序合法，且有助于提高募集资金的使用效率。安信证券同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士发表独立意见认为：董事会对本次使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，公司独立董事一致同意公司本次使用不超过14亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用不超过14亿元的2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－062
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于控股子公司山西康伟集团
有限公司对所属子公司进行增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据公司所属子公司经营发展与整合需要，公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）拟对全资子公司山西太岳国际大酒店有限责任公司（以下简称“太岳大酒店”）以现金方式增资27,400万元。
●本次增资完成后，太岳大酒店注册资本将由目前的1,000万元变更为28,400万元，康伟集团仍持有其100%的股权。
●本次康伟集团对全资子公司增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。
一、本次增次事项概述
本次对太岳大酒店增资由公司控股子公司康伟集团以现金方式进行，增资金额共计27,400万元。本次增资完成后，太岳大酒店注册资本将由目前的1,000万元变更为28,400万元，康伟集团仍持有其100%的股权。
2017年5月26日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司山西康伟集团有限公司对所属子公司进行增资的议案》，根据《公司章程》的规定，本次增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、增资主体基本情况
1、名 称：山西太岳国际大酒店有限责任公司
2、注册地址：沁源县沁河镇桥西街
3、法定代表人：陈金伟
4、注册资本：1,000万元
5、设立时间：2008年10月7日
6、统一社会信用代码：911404316880591228
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：大型餐馆（含生食海产品、凉菜、裱花蛋糕）、宾馆、咖啡馆、公共浴室、酒吧、理发店、KTV、饮品店；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品（粮食及其制品、酒、饮料、熟肉、蛋、茶、其他食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；游泳室内场所服务。
目前康伟集团持有太岳大酒店100%的股权。
三、本次增资目的及影响
本次增资是根据康伟集团及太岳大酒店经营发展和整合需要而进行，有利于促进子公司经营与发展，提升子公司的综合竞争力。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017-063
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于召开2017年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月12日14点30分
召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月12日至2017年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2017年5月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：第2-3项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案
应回避表决的关联股东名称：永泰控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合条件的股东请于2017年6月8日－9日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：宁方伟、徐濛
联系电话：0351－8366507、8366511 传 真：0351-8366501
邮政编码：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
2017年5月27日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永泰能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月12日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
