新疆中泰化学股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-092

新疆中泰化学股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月23日收到深圳证券交易所《关于对新疆中泰化学股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第259号），要求公司就相关事项作出书面说明。根据问询函的要求，经公司认真核实，现就相关问题回复如下：

一、你公司董事会审议通过了关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案，修订后的《公司章程》第一百条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，且更换董事（不包括董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一”。请说明该条款是否符合《公司法》的规定，并详细说明该条款是否不合理的维护现任董事地位，请公司独立董事和律师分别发表专业意见。

1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月23日收到深圳证券交易所《关于对新疆中泰化学股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第259号），要求公司独立董事就公司六届六次董事会审议通过的修改后的《新疆中泰化学股份有限公司章程》中的第一百条发表意见。我们作为公司独立董事，对此事项发表意见如下：

公司于2017年5月19日六届六次董事会审议通过了关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案，修订后的《公司章程》第一百条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，且更换董事（不包括董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一”。本次对董事任期内董事会人数的更换比例做的规定，是维护上市公司持续稳定管理，不是刻意或不合理的维护现任董事的地位；且上述规定不违反现行《公司法》规定，不损害中小股东的权益。

2、上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、李浩元律师（以下简称“本所律师”）系新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）常年法律顾问，现就贵所《关于对新疆中泰化学股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 259 号）中关于章程修改问询事宜特发表如下法律意见：

贵所询问中泰化学“公司董事会审议通过了关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案，修订后的《公司章程》第一百条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，且更换董事（不包括董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一”。请说明该条款是否符合《公司法》的规定，并详细说明该条款是否不合理的维护现任董事地位，请公司独立董事和律师分别发表专业意见。”

经律师审阅，公司法规定下列关于股东大会和董事会相关条款：

（1）根据《公司法》第九十九条规定“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”

（2）《公司法》第一百零八条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”

（3）《公司法》第四十五条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”

（4） 《公司法》第三十七条第一款规定股东会职权，法律列举了十一项职权，其中第十一项规定：(十一)公司章程规定的其他职权。

（5） 律师注意到：《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”

第四十八条第一款规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”

据此，律师认为：

（1）解读《公司法》上述条款规定，体现了“法无明文规定从约定”的立法原则和精神，即公司法有明文规定的，则按照公司法条款执行，但公司法条款没有规定的，可以在章程中自行规定，并在公司章程生效后执行。

律师注意到，关于公司股东大会、董事会的职权中，除明文规定列举的十项职权外，其余职权由公司章程规定，并按公司章程规定执行；关于董事任期也做了明文规定，但对董事任期内董事会人数的更换比例没有规定。

（2）本次中泰化学章程修改在原条款“董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务”的基础上增加了“且更换董事（不包括董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一。”

经查，《公司法》就董事会董事任期内关于董事人数的更换比例没有规定。

为此，律师认为：中泰化学上述修改没有违反《公司法》及相关法律法规的规定；本所律师也没有查询到证监会规范性文件规定中对董事人数更换比例的相关规定。

（3）根据证监会关于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 ”，从该规定的立法本意和精神来看，上市公司的管理层需要保持一定的稳定，尤其是要求董事和高级管理人员在一定期限内不要发生重大变化，有利于公司的稳定持续经营。

公司的董事任期为三年，本次修改增加在董事任期内更换的比例限制，不超过三分之一，其本意是要求上市公司每届的董事会和董事保持一定的稳定性，不要发生频繁更换的现象，不要发生管理层的重大变化，否则，不利于公司的持续稳定管理。

综上，律师认为：本次关于董事任期内人数更换的比例规定，是维护上市公司持续稳定管理，不是刻意或不合理的维护现任董事的地位；且上述规定不违反现行公司法规定，不损害中小股东的权益。

二、你公司下属子公司新疆富丽达纤维有限公司拟向其下属公司阿拉尔市富丽达纤维有限公司和巴州泰昌浆粕有限公司提供财务资助合计不超过5.2亿元。请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的规定，补充披露财务资助的期限、利率以及被资助对象的其它股东是否与公司、公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

回复：

1、2017年5月20日，公司披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆富丽达纤维有限公司向其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-087），公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）向其下属公司阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）和巴州泰昌浆粕有限公司（以下简称“泰昌浆粕公司”）提供财务资助不超过52,000万元，上述财务资助期限一年，利率以新疆富丽达取得融资资金成本为准。

2、新疆富丽达持有阿拉尔富丽达40%股权，为控股股东，阿拉尔富丽达股权结构如下：

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上述阿拉尔富丽达其他股东中，浙江富丽达股份有限公司目前持有本公司203,870,256 股的股份，持股比例为9.5%；公司董事王培荣先生是杭州融腾投资有限公司的控股股东；公司监事李娇女士是新疆泰昌实业有限责任公司的股东、董事兼总经理。

阿拉尔富丽达其他股东与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、新疆富丽达持有泰昌浆粕公司51%股权，为其控股股东，泰昌浆粕公司股权结构如下：

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公司监事李娇女士是新疆泰昌实业有限责任公司的股东、董事兼总经理。泰昌浆粕公司股东新疆泰昌实业有限责任公司与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

三、截止2017年5月15日，你公司累计对外提供财务资助金额131.54亿元，占你公司上年末归属母公司股东权益的80.78%。请你公司自查并补充说明上述对外财务资助是否已履行相应的决策程序、被资助对象还款能力是否正常、是否存在逾期未收回款项。

回复：

1、经自查，公司上述财务资助事项履行了公司总经理办公会、董事会和股东大会的审批程序。

2、公司目前提供财务资助的对象均为公司全资子公司或控股子公司，对其提供财务资助基于被资助对象的生产经营或项目建设需要，公司能对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

3、上述公司对外提供财务资助不存在逾期未收回款项。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年五月二十七日