（上接73版）

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在前述发行底价基础上，本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

（六）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过131,040,412股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将相应调整。

（七）锁定期及上市安排

江铜集团认购公司此次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

公司将向上交所申请本次发行的A股股票上市。本次发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

（八）募集资金用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为：本公司控股股东江铜集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。

本公司控股股东江铜集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事应回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为3,462,729,405股，其中江铜集团持有1,403,614,110股，持股比例为40.53%，为公司的控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。

本次非公开发行A股股票数量不超过131,040,412股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。本次非公开发行H股股票数量不超过509,828,009股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，江铜集团的合计持股比例约为46.95%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为江西省国资委。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年2月25日和2016年6月1日分别经公司第七届董事会第六次会议以及第七届董事会第九次会议审议通过，并已取得江西省国资委批准。

本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年7月18日经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。

本次非公开发行有关延长股东大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期的相关事项已于2017年5月26日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

七、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

八、本次非公开发行H股方案简介

（一）本次非公开发行H股的进度

本公司拟在非公开发行A股的同时非公开发行H股。H股发行方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并已取得江西省国资委批准。非公开发行H股有关延长股东大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期的相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚待本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。非公开发行H股相关事项尚待中国证监会核准。

（二）发行对象、认购方式、发行数量及发行价格

（1）发行对象：本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。

（2）认购方式：现金认购

（3）发行数量：不超过509,828,009股H股，如公司在发行日前新增权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将进一步调整。

（4）发行价格：本次非公开发行H股股票的发行价格为董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。

如股东大会召开日前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

■

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

鉴于审议本次非公开发行H股股票的股东大会召开日前一交易日（即2016年7月15日）公司H股股票收盘价为9.62港元/股，较董事会召开日前一交易日（2016年2月24日）收盘价（8.45港元/股）上涨13.85%，根据上述调价机制，公司本次非公开发行H股股票的发行价格将上调5%，即由7.87港元/股调整为8.26港元/股，本次非公开发行H股股票数量上限相应由527,318,932股调整为502,421,307股。

鉴于公司分别于2016年3月22日和2016年6月29日召开的第七届董事会第七次会议及2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，根据该方案，公司以2015年底（2015年12月31日）总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），支付现金346,272,940.5元（含税）。公司H股2015年度权益分派事项已于2016年8月22日或之前实施完毕。本次非公开发行H股股票的发行底价调整为8.14港元/股，调整后的非公开发行H股股票数量上限为509,828,009股。

如公司在发行日前新增权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将进一步调整。

（三）锁定期

江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起三十六个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。

（四）本次非公开发行H股的募集资金投向

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为包括江铜集团在内的不超过十名特定投资者，其中，江铜集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

一、江铜集团基本情况

（一）江铜集团概况

名称（中文）：江西铜业集团公司

注册地址：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

注册资本：265,615万元

经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）。

（二）股权控制关系

截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

■

（三）主营业务及最近三年经营状况

江铜集团是中国铜行业和江西省规模最大、现代化程度最高、资产质量最优的国有大型企业集团。集团的阴极铜产量居全国首位、世界铜行业第二，黄金、白银产量居全国前列，此外，硒、碲、铼、氧化砷等稀贵稀散金属和铅锌、稀土精矿等产品在全国也占有较大市场份额。2016年，江铜集团在世界500强中排名第328位，在中国制造业企业500强排名第26位。

目前，阴极铜及铜杆线的生产、销售是江铜集团主要的收入来源，2014年、2015年及2016年，江铜集团阴极铜及铜杆线的收入占江铜集团当年度营业收入的比例分别为78.10%、76.03%和77.73%。

（四）最近一年简要财务报表

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大华审字（2017）005912号审计报告，江铜集团2016年的简要财务报表数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：亿元人民币

■

2、合并利润表主要数据

单位：亿元人民币

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：亿元人民币

■

二、江铜集团及其主要负责人最近五年受处罚等情况

江铜集团及其董事长、副董事长、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

除本次发行方案中本公司控股股东江铜集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

四、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与控股股东江铜集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

江铜集团与本公司于2016年2月25日签订了《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》，于2017年5月26日签订了《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议的补充协议》，主要内容摘要如下：

一、合同主体和签订时间

1、《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》

甲方：江西铜业集团公司（“认购方”）

地址：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

乙方：江西铜业股份有限公司（“发行方”）

住所：江西省贵溪市冶金大道15号

法定代表人：李保民

签订时间：2016年2月25日

2、《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议的补充协议》

甲方：江西铜业集团公司（“认购方”）

地址：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

乙方：江西铜业股份有限公司（“发行方”）

住所：江西省贵溪市冶金大道15号

法定代表人：李保民

签订时间：2016年5月26日

二、认购方式、认购价格、认购数量、锁定期及支付方式

1、认购方式：甲方以现金方式认购。

2、认购价格及定价方式：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，甲方不参与乙方本次发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果。双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，每股认购价格应不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前乙方最近一期经审计每股净资产的孰高值。最终发行价格将在中国证监会核准后，由乙方董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价的情况，按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。双方一致同意，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。甲方应向乙方缴付的认购本次非公开发行股票的认股款总额为甲方认购价格×甲方认购数量。

3、认购数量：认购数量为不低于本次发行A股股票数量的10%。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

4、锁定期：甲方于本次发行中认购的A股股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会和上交所有不同规定的，按中国证监会和上交所的规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次发行中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、支付方式：在本协议生效后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

三、生效条件

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

（1）乙方本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

（2）乙方本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

（3）乙方本次非公开发行经中国证监会核准；

（4）根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次发行及H股发行免于发出收购要约；

（5）乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

（6）H股股份认购协议中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

2、本协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

3、本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。本补充协议构成A股股份认购协议的组成部分，与A股股份认购协议同时生效。

四、违约责任

1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

2、若本协议生效且乙方启动了本次发行的认购程序，而甲方未能按本协议的要求认购相应的股票时，甲方自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的甲方拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。

3、若中国证监会要求乙方调整本次发行的发行方案，则乙方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，甲方予以认可和接受（若需签署补充协议的，甲方同意予以签署），不构成乙方违约。若甲方拒绝接受前述调整的，则构成甲方的违约，甲方应向乙方支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余部分补充流动资金，具体如下：

单位：亿元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称：银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

项目实施地点：德兴市银城镇

实施主体：江西铜业集团银山矿业有限责任公司

建设内容：项目拟按要求分两期进行建设。一期主要建设：新建地下开采系统及采矿地表工业场地，包括坑内开拓运输系统井巷工程、矿石混合井提升系统、废石混合井提升系统、矿石地表转运系统、通风系统、北回风井、南回风井、充填料浆制备站及坑内充填系统、坑内运输系统、坑内破碎系统、坑内排水排泥工程、坑内供风供水系统、坑内维修硐室等；二期主要建设：对九区铜金矿5,000吨/天采选技术改造工程新选矿厂进行改扩建，以及对与第一期建设相关的供电、供水、机汽修设施等辅助设施进行配套改扩建。

建设规模：银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。

2、项目实施的必要性分析

（1）最大限度地开发利用深部矿石资源

由于公司矿床平均品位较低，年产精矿含铜金属量仅为21万吨左右，每年需进口大量的铜精矿。因此对资源条件好的矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，增加精矿含铜产量，对保证公司的铜精矿原料供应十分有益。银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目在经济合理的前提下，最大限度地开发利用了深部矿石资源。

（2）实现露天和地下联合开采

银山矿区目前以露天开采的方式开采九区铜金矿。银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石的开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。建成地下开采供矿的采选生产系统后，可实现露天和地下联合开采，形成规模化经营，降低矿山开采成本，提高矿床开发的经济效益。

（3）增强公司可持续发展能力

银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目是建立在利用露天开采方式不能经济回收的已探明资源以及深部探矿所发现的新增资源基础上的。深部挖潜扩产技术改造工程的建设，充分利用了国家宝贵的地质资源、实现了规模效益、延长了矿山稳产服务年限，增强了公司可持续发展能力。

3、项目实施的可行性分析

银山矿区成矿地质条件好，深部矿体未封闭，具有勘探后增加资源储量的先决条件，而且采用露天开采方式只能开采矿床上部的矿体，露天矿底部（-288m）以下还有丰富的资源储量需要采用地下开采的方式进行开采，深部探矿已控制的矿体最大延深达到-1,150m，地质资源条件较好，为银山矿业扩大采选规模奠定了基础。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）本项目已于2014年11月18日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）。

（2）本项目已于2015年6月29日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]80号）；

（3）本项目已于2015年10月29日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号）。

（4）该项目已于2015年12月7日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2015]1045号）。

（5）该项目已于2016年8月15日获得了江西省国土资源厅出具的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程项目建设用地的批复》（赣国土资核[2016]611号）；

（6）该项目已于2016年9月26日获得了德兴市国土资源局出具的《关于银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目所涉土地情况的证明函》，确认发行人取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与发行人或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；

（7）2016年12月12日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》；

（8）2016年12月30日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程项目建设用地的批复》；

（9）2017年3月27日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

5、项目投资估算及经济评价

银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目总投资估算为14.78亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资4.35亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目内部收益率预计为11.34%，投资回收期为10.27年。

（二）德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

1、项目基本情况

项目名称：德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

项目实施地点：江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿4号尾矿库东侧铁罗山区域内

实施主体：江西铜业股份有限公司

建设内容：尾矿库、上下游尾矿库坝（包括初期坝、拦砂坝、排渗设施、截渗及渗水回收泵站）、尾矿库排洪系统等设施；尾矿输送、尾矿分级排放及回水系统等设施；与尾矿库配套的给排水、配供电、通信、交通道路等设施。

建设规模：占地面积13.102平方公里，汇水面积15.407平方公里，堆积坝最终坝顶标高290米，总库容10.04亿立方米。

2、项目实施的必要性分析

（1）德兴铜矿生产期内尾矿排放的需要

德兴铜矿是公司主干矿山，是中国及亚洲最大的露天铜矿之一，铜金属储量占全国第一位，其由铜厂、富家坞和朱砂红三个矿区组成。截至目前，德兴铜矿矿山共有三座尾矿库，分别为一号、二号、四号尾矿库，三座尾矿库可以堆放铜厂和富家坞两矿区矿石产出的全部尾矿，但一号尾矿库已经闭库，二号、四号尾矿库都不存在增容的可能性。随着大山选矿厂3万吨/天改扩建项目于2010年底投产后，德兴铜矿的采选能力由10万吨/天增加到13万吨/天，此处理规模将一直保持到矿山服务期满，导致矿山还欠缺尾矿库总库容为9.59亿立方米，因此目前的尾矿库剩余库容已经远远满足不了堆存矿山生产期内产出全部尾矿的需要，如不建设新的尾矿库将使德兴铜矿整体生产规模受到影响。

（2）四号尾矿库的排放存在困难

四号尾矿库为德兴铜矿三期工程配套建设尾矿堆存设施，于1991年2月建成并投入使用，库内除排放尾矿外，在库尾还排有大量废石，挤占了部分库容。随着采选规模的扩大，德兴铜矿通过改造现有尾矿设施并增加了四号尾矿库库尾放矿及周边放矿项目，但按目前矿山尾矿处置规划，现有尾矿设施特别是四号尾矿库排矿发生了困难，且周边排放的尾矿将隔断和淤积回水区域，若控制不当还会出现隔断和淤积排水区域、堆坝速度滞后等问题。

3、项目实施的可行性分析

五号尾矿库采用上、下游同时筑坝，上、下游尾矿库后期堆坝都采用中线法堆坝，与矿山正在运行的四号尾矿库后期坝筑坝方法相同，公司已经积累了丰富的经验。其次，五号尾矿库库址选择在位于四号尾矿库相邻山谷的铁罗山沟内，距离大山选矿厂、泗洲选矿厂都较近，尾矿的输送、回水都较方便。项目的供排水、供电、总图运输等配套设施的布置合理。最后，库区内人口相对较少，拆迁安置工程量相对较少，有利于项目的顺利推进。

4、本项目涉及报批事项

截至本预案出具日，德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2008年获得了国家发展和改革委员会出具的《关于江西铜业公司德兴铜矿扩建项目核准的批复》（发改产业（2008）2525号）；

（2）该项目已于2012年6月18日获得了国家发展和改革委员会产业协调司出具的《关于江西铜业股份有限公司开展德兴铜矿5号尾矿库项目前期工作的复函》；

（3）该项目已于2013年9月4日获得了水利部下发的《水利部关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目水土保持方案的批复》（水保函[2013]289号）；

（4）2013年12月26日，德兴市人民政府与公司签署了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》；

（5）该项目已于2014年2月8日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿5号尾矿库工程节能评估和审查的批复》（赣发改能审专[2014]10号）；

（6）该项目已于2014年5月4日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号尾矿库工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2014]85号）；

（7）该项目已于2014年6月4日获得了国土资源部《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]75号）；

（8）该项目已于2014年6月24日获得了德兴市城市规划局下发的《建设项目选址意见书》（德选字2014-013号）；

（9）该项目已于2014年7月31日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）；

（10）该项目已于2015年1月8日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于同意变更江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准文中部分内容的复函》（赣发改外资[2015]30号）；

（11）该项目已于2015年5月23日获得了中国人民共和国国土资源部下发的《国土资源部关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目新建工程建设用地的批复》（国土资函[2015]307号）；

（12）该项目已于2015年11月27日获得了国家安全生产监督管理总局出具的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号库（铁罗山）尾矿库初步涉及安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2015]7号）；

（13）该项目已于2016年9月26日获得了德兴市国土资源局出具的《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目所涉土地情况的证明函》，确认发行人取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与发行人或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；

（14）2016年12月15日，公司与德兴市国土资源局签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》；

（15）2017年4月1日,公司与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

5、项目投资估算及经济评价

德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目总投资估算为31.23亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资6.32亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（三）补充流动资金

1、基本情况

本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余不超过4.57亿元募集资金将用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩位居同行业前列。截至2016年12月31日，公司资产总额为873.84亿元，营业收入由2014年的1,988.33亿元增加至2016年的2,023.08亿元，增长了1.75%。另外，公司近年来铜冶炼产能不断扩张，2016年度，阴极铜产量121.05万吨。随着公司经营规模和产能的持续扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，公司的运营资金压力不断加大。2014至2016年，江西铜业经营活动现金净流量分别为17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元，现金净增加额分别为-2.72亿元、-26.89亿元和-84.45亿元。

（2）公司亟需补充货币资金，降低流动性风险，改善资本结构

公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均低于行业平均水平。近年来，受行业环境的影响，截至2016年12月31日，公司的资产负债率为44.13%；公司流动资产567.65亿元，流动负债373.39亿元，流动比率为1.52；流动资产中有154.12亿元为存货，变现能力有限，公司速动比率为1.11。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，可以有效缓解公司经营性资金压力，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，有利于增强公司抵御财务风险的能力和未来各项业务的发展。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将使得公司流动资金压力得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况，降低财务费用，进一步提升综合竞争力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。银山深度挖潜项目建成达产后，银山矿区的铜矿石产能将由原来的5,000吨/天增加到13,000吨/天；德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目完工后，增加总库容10.04亿立方米；上述项目将大幅提升公司的资源处理能力，并对公司的部分财务指标产生积极影响。补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于改善公司资本结构，募集资金投资项目建成后将会提升公司可持续发展能力。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资本金实力将得到增强，净资产水平得到进一步提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。董事会认为本次非公开发行将在公司原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次非公开发行完成后，公司将新增不超过131,040,412股A股和不超过509,828,009股H股，占发行后总股本的15.62%。江铜集团仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化。

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将增加，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化。

本次非公开发行的募集资金，计划用于项目建设和补充公司流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但项目建成达产后，将会对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）对公司现金流的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东江铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。除本次发行方案中本公司控股股东江铜集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。 同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

受全球宏观经济基本面较弱、中国经济增速放缓、美联储退出量化宽松政策等综合因素影响，铜价也呈现下跌趋势，由2013年最高的约8,286美元/吨跌至2014年底的6,289美元/吨，2015年达到约6,445美元/吨的高点后开始下跌。进入2016年，铜价逐步企稳回升，尤其是2016年四季度以来，铜价大幅上涨。截至2016年12月底，铜价维持5,500美元/吨上下震荡。虽然全球主要经济体陆续推出“量化宽松”政策及经济维稳措施，预计金属价格将企稳回升，逐步走出底部，但所需时间与反弹幅度存在不确定性。

二、业务与经营风险

（一）经济周期的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。尽管2016年铜价有所回升，但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来铜价由于周期性波动而下行，则可能造成公司净利润的进一步下降。

（二）产品价格波动的风险

公司为中国最大的阴极铜生产商，也是中国最大的黄金、白银生产商之一。尽管黄金、白银的收入在公司主营业务收入中占比相对较小，但自产黄金、白银的毛利率相对较高，是公司重要的利润来源之一。

导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。2008年全球金融危机导致铜价重挫，最大跌幅超过70%，2009年受到中国“四万亿”投资计划拉动需求以及美元量化宽松影响，铜价迅速反弹并创新高。2010年以来，受欧债危机影响以及以中国为代表的新兴经济体增长放缓，铜价维持震荡下行趋势。尽管2016年铜价有所回升，但依然处于较低水平，且不排除铜价未来继续下跌的可能。

目前，黄金、白银的价格仍然比较坚挺，但如果受到世界经济及美元加息等因素的影响，并不排除未来价格下跌的可能。

（三）主要原材料供应的风险

发行人最主要的产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜等。尽管发行人拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来发行人虽然通过海内外收购获得了更多铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则发行人的生产经营将受到不利影响。

（四）铜精矿加工费（TC/RC）波动的风险

目前我国铜加工产能远大于铜精矿产量，铜精矿自给率不足导致铜冶炼和铜加工企业在铜加工费谈判中处于劣势地位，铜精矿加工费（TC/RC）的波动对铜冶炼和铜加工企业的业绩有较大影响。同时我国铜加工企业数量众多，价格竞争激烈，如果竞争对手下调铜加工费，则会对公司造成较大的经营压力。

三、财务风险

（一）汇率波动的风险

人民币的汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大的影响。目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能会对公司的业绩造成影响。

（二）净资产收益率下降的风险

报告期内，有色金属行业面临了较大的经营压力，部分企业甚至已出现了亏损。尽管江西铜业报告期内的净资产收益率水平仍优于铜行业可比上市公司，但受到宏观经济、行业环境、经营活动中的各种因素影响，净资产收益率仍出现了一定程度的下降，2014年、2015年和2016年，公司加权平均净资产收益率分别为6.32%、1.39%和1.70%，未来公司净资产收益率仍可能出现波动甚至下降。

（三）利润率下滑的风险

由于公司所处的铜行业呈下行趋势，2011年下半年起阴极铜产品价格出现一定幅度的回落，同时公司处于扩张中的贸易板块业务（主要是阴极铜、铜杆线的国内贸易、进料加工、转口贸易等业务）利润率水平普遍较低，导致公司综合毛利率和净利率较低且呈逐年下降趋势。2014年、2015年及2016年，公司的销售毛利率分别为3.32%、2.32%和3.46%，净利润率分别为1.43%、0.34%和0.39%。如果未来铜价继续下行，且公司贸易板块规模持续扩大，公司综合毛利率和净利润率可能会受到进一步的影响。

（四）存货余额较高的风险

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