（上接73版）

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特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一七年五月二十六日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2017-021

江西铜业股份有限公司

关联交易公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月26日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》等相关议案，决定对公司本次非公开发行A股股票方案进行修订，城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额由不超过10.00亿元调整为不超过4.57亿元，其余项目不变。关联董事回避相关议案的表决。

●方案修订后的交易内容：本公司拟向包括本公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票的数量不超过131,040,412股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。公司拟非公开发行不超过509,828,009股H股股票，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。

●公司延长本次非公开发行股东大会决议有效期的事项尚需获得公司股东大会和类别股东大会的批准，涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的相关授权，其他涉及本次非公开发行A股股票方案的修订无需提交公司股东大会、类别股东大会审议、批准。

●交易风险：本次非公开发行尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准后方可实施。该等核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

●过去12个月，公司与江铜集团进行了如下关联交易（日常关联交易除外）：1）公司向江铜集团租赁土地使用权，公司向江铜集团支付的2016年年租金为人民币16,669万元；2）2017年2月13日，公司控股子公司江西铜业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与江铜集团签署了《财务资助协议》，约定2017年度、2018年度及2019年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款每日余额不超过人民币200,000万元，且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保；3）2017年4月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了批准公司拟以现金收购江铜集团持有的江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”）60%股份的议案，该次股份转让的定价依据为经备案的资产评估机构对江西黄金的评估价值，江西黄金60%股份的评估价值为21,297.60万元。除上述关联交易及日常关联交易外，公司与江铜集团之间不存在其他应予披露的关联交易。过去12个月公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。

●需提请投资者注意的其他事项：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国有资产监督管理委员会、公司股东大会、类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

一、关联交易概述

公司拟向包括本公司控股股东江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股股票”）。本次非公开发行A股股票的数量不超过131,040,412股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。公司拟非公开发行H股股票，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购（以下简称“本次非公开发行H股股票”，与本次非公开发行A股股票合称“本次非公开发行”或“本次交易”）。本次非公开发行H股股票数量不超过509,828,009股。本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件。2016年2月25日，公司与江铜集团在江西省南昌市分别签署了附条件生效的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》（以下简称“A股股份认购协议”）和《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》（以下简称“H股股份认购协议”）。2017年5月26日，公司与江铜集团在江西省南昌市签署了《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至公告日，江铜集团持有公司A股股份1,205,479,110股，持有公司H股股份198,135,000股，合计约占公司已发行总股本的40.53%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与江铜集团的关联交易（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至公告日，江铜集团持有公司A股股份1,205,479,110股，持有公司H股股份198,135,000股，合计约占公司已发行总股本的40.53%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

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2、股权控制关系

公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

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3、关联方最近一年主要财务指标

截至2016年12月31日，经审计，江铜集团的资产总额为11,194,491.04万元，所有者权益总额为5,196,169.67万元；2016年度，江铜集团的营业收入为21,045,946.75万元，净利润为78,661.12万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次非公开发行A股股票的数量不超过131,040,412股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。本次非公开发行H股股票数量不超过509,828,009股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件。

（二）交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第七届董事会第六次会议决议的公告日（2016年2月26日）。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次非公开发行A股股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。

如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

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R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

鉴于股东大会召开日前一交易日（即2016年7月15日）公司H股股票收盘价为9.62港元/股，较董事会召开日前一交易日（即2016年2月24日）公司H股股票收盘价（8.45港元/股）上涨13.85%，因此，根据前述调价机制，本次非公开发行H股股票的发行价格将上调5%，即由7.87港元/股调整为8.26港元/股。

截至公告日，公司2015年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为11.63元/股和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值，本次非公开发行 H 股股票的发行价格调整为8.14港元/股。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）A股股份认购协议的主要内容

江铜集团（作为甲方）与公司（作为乙方）签署的A股股份认购协议主要内容如下：

1、认购标的：甲方拟认购乙方本次非公开发行A股股票的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。

2、认购价格及定价方式：（1）认购价格与本次非公开发行A股股票的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，甲方不参与乙方本次非公开发行A股股票的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果。（2）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行A股股票的定价依据。根据上述规定，每股认购价格应不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前乙方最近一期经审计每股净资产的孰高值。最终发行价格将在中国证监会核准后，由乙方董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价的情况，按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。（3）如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。（4）本次非公开发行A股股票的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。（5）双方一致同意，本次非公开发行A股股票前乙方的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。（6）甲方应向乙方缴付的认购本次非公开发行A股股票的认股款总额为甲方认购价格×甲方认购数量。

3、认购数量：认购数量为不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将相应调整。甲、乙双方同意，待本次非公开发行A股股票甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署格式如A股股份认购协议所附的确认函，该确认函作为A股股份认购协议的附件，构成A股股份认购协议不可分割的一部分，与A股股份认购协议具有同等法律效力。

4、锁定期：甲方于本次非公开发行A股股票中认购的A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有不同规定的，按中国证监会和上交所的规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、认购方式：甲方以现金方式认购。

6、支付方式：在A股股份认购协议生效后乙方正式开始非公开发行A股股票时，甲方应按本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

7、验资及股份登记：乙方应指定中国注册会计师对A股股份认购协议第2.06条所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按A股股份认购协议第2.06条的规定到达乙方账户之日后的第十（10）个工作日。验资报告出具以后，乙方应在验资报告出具日后的十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算公司”）提交将甲方登记为甲方认购的本次非公开发行A股股份持有人的书面申请，并按照中国证监会、上交所的相关规定将甲方认购的股票在证券登记结算公司办理股票登记在甲方名下的相关手续，以确保使甲方成为其于A股股份认购协议项下认购股票的合法持有人。

8、违约责任：（1）甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在A股股份认购协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。A股股份认购协议任何一方因违反或不履行A股股份认购协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。（2）若A股股份认购协议生效且乙方启动了本次非公开发行A股股票的认购程序，而甲方未能按A股股份认购协议的要求认购相应的股票时，甲方自愿支付赔偿金，赔偿金按A股股份认购协议规定的甲方拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。（3）若中国证监会要求乙方调整本次非公开发行A股股票的发行方案，则乙方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，甲方予以认可和接受（若需签署补充协议的，甲方同意予以签署），不构成乙方违约。若甲方拒绝接受前述调整的，则构成甲方的违约，甲方应向乙方支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

9、成立与生效：（1）A股股份认购协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

① 乙方本次非公开发行A股股票及A股股份认购协议及其项下拟进行的交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

② 乙方本次非公开发行A股股票经国有资产监督管理部门核准；

③ 乙方本次非公开发行A股股票经中国证监会核准；

④ 根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次非公开发行免于发出收购要约；

⑤ 乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

⑥ H股股份认购协议中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

（2）A股股份认购协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与A股股份认购协议矛盾之处自动失效。

（二）H股股份认购协议的主要内容

江铜集团（作为甲方）与公司（作为乙方）签署的H股股份认购协议主要内容如下：

1、认购标的：甲方（或其指定的全资子公司）拟认购乙方本次非公开发行H股股票的每股面值一元的人民币普通股（H股）股份。

2、认购价格及定价方式：

① 认购价格与本次非公开发行H股股票的发行价格相同。发行价格为乙方第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前二十（20）个交易日在港交所上市的乙方股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元。

② 如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

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R： 发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

③ 如在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

④ 本次非公开发行H股股票的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

⑤ 双方一致同意，本次非公开发行H股股票前乙方的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。

⑥ 甲方或其指定的全资子公司应向乙方缴付的认购本次非公开发行H股股票的认股款总额为甲方或其指定的全资子公司认购价格×甲方或其指定的全资子公司认购数量。

3、认购数量：认购数量为不超过527,318,932股。甲、乙双方同意，待本次非公开发行H股股票甲方或其全资子公司的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署格式如H股股份认购协议所附的确认函，该确认函作为H股股份认购协议的附件，构成H股股份认购协议不可分割的一部分，与H股股份认购协议具有同等法律效力。

4、锁定期：甲方及/或其指定的全资子公司(如适用)自本次非公开发行H股股票结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接(如适用)转让所认购的本次非发行的H股股份。甲方及/或其指定的全资子公司（如适用）应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次非公开发行H股股票中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、认购方式：甲方以现金方式认购。

6、支付方式：在H股股份认购协议生效日后的十(10)个工作日内（或甲乙双方同意的其他日期）乙方正式开始非公开发行H股股票时，甲方应一次性将认购款项划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

7、验资及股份登记：乙方应指定中国注册会计师对H股股份认购协议第2.06条所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按H股股份认购协议第2.06条的规定到达乙方账户之日后的第十（10）个工作日。验资报告出具以后，乙方应在验资报告出具日后的十（10）个工作日内向甲方：(i) 正式发出予（按甲方指示）甲方或其全资子公司或结算公司（作为甲方或其全资子公司之代理人）就本次非公开发行H股股票；及(ii)将本次非公开发行H股股票寄存于结算公司设立及管理的中央结算及交收系统。

8、甲方全资子公司认购：甲方有权指定其全资子公司认购本次非公开发行H股股票。若出现上述情况，甲方将于委任前以书面方式通知乙方及／或由甲方和／或该全资子公司与乙方另行签署协议，将H股股份认购协议的权利，责任和义务，由甲方转移至该全资子公司或由该全资子公司全部承担。

9、违约责任：（1）甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在H股股份认购协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。H股股份认购协议任何一方因违反或不履行H股股份认购协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。（2）若H股股份认购协议生效且乙方启动了本次非公开发行H股股票的认购程序，而甲方未能按H股股份认购协议的要求认购相应的股票时，甲方自愿支付赔偿金，赔偿金按H股股份认购协议规定的甲方拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。（3）若中国证监会要求乙方调整本次非公开发行H股股票的发行方案，则乙方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，甲方予以认可和接受（若需签署补充协议的，甲方同意予以签署），不构成乙方违约。若甲方拒绝接受前述调整的，则构成甲方的违约，甲方应向乙方支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

10、成立与生效：（1）H股股份认购协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现(该等条件并不能获豁免)之日起生效：

① 乙方本次非公开发行H股股票及H股股份认购协议及其项下拟进行之交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

② 乙方本次非公开发行H股股票及H股股份认购协议经所有相关政府及监管机构（包括但不限于中国证监会及国有资产监督管理部门）同意及核准；

③ 根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次非公开发行免于发出收购要约；

④ 乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

⑤ 港交所上市委员会批准本次非公开发行之H股上市，并准许其进行交易而该上市批准并未随后于H股发行完成前被撤回或撤销；

⑥ A股股份认购协议中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

（2）H股股份认购协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与H股股份认购协议矛盾之处自动失效。

（三）补充协议的主要内容

江铜集团（作为甲方）与公司（作为乙方）签署的补充协议主要内容如下：

1、认购数量：鉴于乙方决定对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目进行调整，乙方本次拟发行的A股股票数量调整为不超过131,040,412股。甲方拟认购不低于本次发行A股股票数量的10%。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。

2、成立、生效及其他：补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。补充协议构成A股股份认购协议的组成部分，与A股股份认购协议同时生效。A股股份认购协议的约定与补充协议不一致的，以补充协议为准。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业2015年均已面临亏损，但经过公司管理层及全体员工的共同努力，综合实力不断提升，企业影响力不断扩大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行A股股票募集资金投资银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

2、增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2012至2014年及2015年1至9月，江西铜业经营活动现金净流量分别为63.34亿元、52.33亿元、17.35亿元和55.89亿元，现金净增加额分别为55.96亿元、29.88亿元、-2.72亿元和-20.66亿元。现金净增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获得外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

3、优化资本结构，进一步改善财务状况

有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但2012至2014年，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，已由2012年底的43.80%升至2014年底的50.67%，高于国际同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率50%管控目标。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资产负债率将大幅降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费用。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将增加，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

2、对公司现金流的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

3、对公司负债结构的影响

本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2017年5月26日召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事了李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。其余6位有表决权的非关联董事（包括4位独立董事）审议并一致通过了前述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：（1）本次修订后的非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有利于公司稳步扩大矿山产能规模，提高原料自给率，提高生产运营效率，进一步降低生产成本。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况。（2）本次修订后的非公开发行股票预案以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次修订后的非公开发行股票预案具备可操作性。（3）本次修订后的非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。（4）本次非公开发行股票构成关联交易，公司第七届董事会第十六次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（5）公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，非公开发行之条款公平合理，并按一般商业条款订立，有利于公司发展，符合公司与全体股东（包括独立股东）的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对独立股东利益而言亦属公平合理。（6）公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项尚需经公司股东大会和类别股东大会审议批准。（7）本次非公开发行股票的相关事项尚需经中国证监会等监管机构核准后方可实施。

公司董事会独立审计委员会于2017年5月24日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。独立审计委员会认为：本次发行涉及的关联交易的条款及定价方式公平公允且合理，并按一般商业条款订立；交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东（包括独立股东）的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；对独立股东利益而言亦属公平合理。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与江西铜业集团公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，上述协议所约定的条款及认购价格公平公允且合理，并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东（包括独立股东）的利益，没有损害中小股东的利益。公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司延长本次非公开发行股东大会决议有效期相关事项尚需获得公司股东大会和类别股东大会的批准，涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的相关授权，其他涉及本次非公开发行A股股票方案的修订无需提交公司股东大会、类别股东大会审议、批准。

本次交易还需获得中国证监会的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与江铜集团发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：

公司与江铜集团签署了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《土地使用权租赁协议》。根据该协议，公司向江铜集团租用土地的使用面积共计51,636,341.87平方米。公司租赁上述土地使用权而应支付给江铜集团的租金总额首年为人民币16,669万元，实际租金按照实际租赁面积计算。经公司及江铜集团协商同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的10%。公司向江铜集团支付的2016年年租金为人民币16,669万元。上述关联交易由公司2014年8月27日召开的第六届董事会第十二次会议和2015年1月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，目前正在履行中。

2017年2月13日，公司控股子公司财务公司与江铜集团签署了《财务资助协议》，约定2017年度、2018年度及2019年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款每日余额不超过人民币200,000万元，且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保。上述关联交易由公司2017年2月13日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，目前正在履行中。

2017年4月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了批准公司拟以现金收购江铜集团持有的江西黄金60%股份的议案，该次股份转让的定价依据为经备案的资产评估机构对江西黄金的评估价值，江西黄金60%股份的评估价值为21,297.60万元。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

3、董事会独立审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议的补充协议》。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2017年5月26日

证券代码：江西铜业 证券简称：600362 公告编号：2017-023

江西铜业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报

措施、相关主体承诺的公告

（第二次修订稿）

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）非公开发行股票相关议案已分别于2016年2月25日、2016年6月1日和2016年7月18日经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年5月26日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了延长股东大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期的相关事项。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行A股股票数量为131,040,412股，非公开发行H股股票数量为509,828,009股（A股和H股最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为4,103,597,826股；

3、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2017年12月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

4、公司2016年实现归属于母公司股东净利润78,754万元，假设公司2017年实现归属于母公司股东净利润与2016年相同；

5、公司2016年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）138,818万元。2017年1-3月，公司非经常性损益为-4,178万元，占公司2017年1-3月归属于母公司股东净利润的-7.72%。假设公司2017年度非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例与2017年1-3月一致；

6、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及补充流动资金对公司业务发展的提升效益均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业2015年以来已面临亏损，但经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司至今仍能持续保持盈利，主要的业绩指标始终保持中国铜行业领先水平，综合实力不断提升，企业影响力不断扩大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行募集资金投资银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（二）增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩均保持行业领先。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2014至2016年，江西铜业经营活动现金净流量分别为17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元，现金净增加额分别为-2.72亿元、-26.89亿元、-84.45亿元。现金净增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获得外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

（下转75版）