中国南方航空股份有限公司
日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-028
中国南方航空股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次关联交易需要提交股东大会审议。
● 本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年5月26日，中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）董事会审议批准本公司与南航国际融资租赁有限公司（“南航租赁”）签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》,并授权本公司总会计师、财务总监签署相关协议。应参与审议董事11人，实际参加审议董事6人。因中国南方航空集团公司（“南航集团”）为本公司及南航租赁的控股股东，关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。根据上市地上市规则，该议案需要提交股东大会审议。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
本公司独立董事对本公司与南航租赁签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》的关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：1、本公司已将与南航租赁签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》的关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。资料详实，有助于董事会做出理性科学的决策；2、独立董事同意将上述事项提交本公司临时董事会审议；3、独立董事认为，上述交易按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。本公司独立董事进行了事前审议，同意该议案提交董事会审议。
本公司独立董事对本公司与南航租赁签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：1、本公司董事会有半数以上无关联关系董事通过上述关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；3、上述关联交易事项有助于满足公司生产经营的需要，有助于提高本公司服务水平和品牌形象，符合本公司和全体股东的利益。
本公司审计委员会对本公司与南航租赁签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表意见如下：1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
本公司监事会对本公司与南航租赁签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，就上述关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
单位：百万元 币种：人民币
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注1：天如租赁为南航租赁的全资项目公司。
注2：预计金额包括融资租赁飞机的租金和手续费，下同。
依据公司与天如租赁的约定以及行业惯例，采用融资租赁方式引进飞机，承租人将于交机日前向出租人支付融资租赁手续费。自交机日起，租金按每月、每季度或每半年后付原则支付，其中本金部分按等额本金或等额本息方式计算。根据上述原则，截至本公告日，公司实际支付给天如租赁的费用为5月交付的空客A321飞机的融资租赁手续费人民币198万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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2017年4月27日，经本公司董事会审批同意，公司与南航租赁的全资子公司天如租赁签署《飞机融资租赁协议》，预计关联交易金额不超过250.93百万美元。因此，按照过去12个月内的交易累计计算的原则，本公司与南航租赁在2017年的预计关联交易金额为不超过1,309.1百万美元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联人名称：南航国际融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王建军
注册资本：壹拾亿元整人民币
主要股东：中国南方航空集团公司
主营业务： 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1254（仅限办公用途）（JM）
由于南航租赁于2016年7月成立，目前尚未满一年，因此无上年度财务报表可提供。
（二）与上市公司的关联关系
南航租赁与本公司同为南航集团的控股子公司。南航租赁符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2017年4月27日，经本公司董事会审批同意，公司与南航租赁的全资子公司天如租赁签署《飞机融资租赁协议》，以融资租赁方式向天如租赁引进1架空客A321飞机和1架空客A330-300飞机。截至本公告日，天如租赁已向本公司交付1架空客A321飞机，另1架空客A330-300飞机计划于2017年6月交付。本公司已按照协议约定支付空客A321飞机的融资租赁手续费给天如租赁。
南航租赁作为南航集团的控股子公司，拥有较为雄厚的资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力。同时南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富的经验，且对本公司的业务需求更为了解，从而能够更好地保障公司按计划顺利引进飞机。
综上，本公司相信南航租赁能够按照协议规定持续为公司提供优质的飞机融资租赁服务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
2017年5月26日，公司与南航租赁经过友好协商，签订《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》。根据协议，公司同意南航租赁于2017年下半年为公司提供不超过公司下半年飞机引进总金额一半的融资服务，其中租金总额预计不超过1,050百万美元或等值人民币，租赁手续费预计不超过817万美元或等值人民币。协议主要内容如下：
出租人：南航租赁或南航租赁在中国广州南沙自贸区、中国（上海）自由贸易试验区、天津东疆保税港区或中国其他区域设立的全资子公司。
承租人：中国南方航空股份有限公司及其下属全资或控股子公司。
标的物：公司计划于2017年下半年引进的部分飞机（预计飞机数量不超过28架）。
前提条件：1、南航租赁经营稳定，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资格和能力；2、南航租赁向本公司提供的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本不高于本公司邀请竞价或询价入围方融资方案及融资租赁手续费报价综合成本；3、南航租赁及其全资子公司能就融资租赁本金额及利息出具增值税发票，供公司用于增值税抵扣，且手续费低于可抵扣的利息增值税，有助于公司降低融资成本。
租赁方式：融资租赁。
融资金额：不超过融资租赁飞机购机总价款的100%。
租赁利率：在满足上述前提条件的情况下，按照公司和南航租赁商定的利率。
租金总额：包括本金和利息，预计不超过1,050百万美元或等值人民币。
租金支付方式：自交机日起，租金按每月、每季度或每半年后付原则支付，其中本金部分按等额本金或等额本息方式计算。出租人就融资租赁本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。
租赁手续费：针对每一架飞机，承租人将于交机日前向南航租赁或出租人支付融资租赁手续费，预计总额不超过817万美元或等值人民币。
租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，出租人应向承租人转移飞机所有权。
（二）关联交易的定价政策
公司进行飞机融资租赁业务的成本包括租金和手续费，因此租金和手续费的总额即为关联交易的价格。为了保证定价的公允性，公司在与南航租赁签订的《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》中设置了“前提条件”条款。主要内容如下：1、南航租赁经营稳定，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资格和能力；2、南航租赁向本公司提供的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本不高于本公司邀请竞价或询价入围方融资方案及融资租赁手续费报价综合成本；3、南航租赁及其全资子公司能就融资租赁本金额及利息出具增值税发票，供公司用于增值税抵扣，且手续费低于可抵扣的利息增值税，有助于公司降低融资成本。同时，《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》明确双方合作的定价应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础。南航租赁参照公司邀请竞价或询价的结果，向公司提供的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本，不高于公司邀请竞价或询价入围方融资方案及融资租赁手续费报价综合成本。
四、关联交易目的及对本公司的影响
南航租赁作为南航集团的控股子公司，拥有较为雄厚的资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力。同时，南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富的经验，能够保障公司按计划顺利引进飞机。此外公司与南航租赁开展上述飞机融资租赁交易，南航租赁及其全资子公司将就融资租赁租金全额开具增值税专用发票，可供公司用于增值税抵扣，预计可抵扣的增值税金额扣除支付给南航租赁的手续费后，较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本上限金额为：
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综上所述，上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，上述关联交易标的为本公司生产经营必须的资产，且相关交易均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定价。相关交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。
报备文件
1、中国南方航空股份有限公司董事会会议决议
2、中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见
3、中国南方航空股份有限公司独立董事关于签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》的独立意见
4、中国南方航空股份有限公司审计委员会关于签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》的审核意见
5、中国南方航空股份有限公司监事会关于签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》关联交易事项的独立意见
6、《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》
中国南方航空股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：2017-029
中国南方航空股份有限公司
关于2016年年度股东大会
增加临时提案暨召开2016年年度
股东大会的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
（一）股东大会类型和届次：
中国南方航空股份有限公司（“本公司、公司”）2016年年度股东大会
（二）股东大会召开日期：2017年6月30日
（三）股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
（一）提案人：中国南方航空集团公司
（二）提案程序说明
公司已于2017年5月13日公告了股东大会召开通知，合计持有51.99%股份的股东中国南方航空集团公司，在2017年5月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
（三） 临时提案的具体内容
审议及批准公司与南航国际融资租赁有限公司（“南航租赁”）签署《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》，并同意授权公司总会计师、财务总监签署相关的法律文件。上述协议有效期为2017年7月1日至2017年12月31日，在协议有效期内公司从南航租赁引进的飞机租金总额（包括本金和利息，利率参照中国人民银行5年以上贷款基准利率）上限为10.5亿美元或等值人民币，公司向南航租赁支付的融资租赁手续费上限为817万美元或等值人民币。
三、除了上述增加临时提案外，于2017年5月13日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月30日14点30分
召开地点：中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月30日
至2017年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4、5、7和8已经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2017年3月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
议案6已于2017年5月5日经本公司董事会审议通过，相关公告已于2017年5月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
议案9已于2017年5月26日经本公司董事会审议通过，相关公告已于2017年5月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：中国南方航空集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2017年5月26日
附件1：2016年年度股东大会授权委托书
附件2：2016年年度股东大会通知回执
●报备文件
（一）中国南方航空集团公司提交增加临时提案的书面函件
附件1：授权委托书
授权委托书
中国南方航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
中国南方航空股份有限公司
2016年年度股东大会通知回执
致 中国南方航空股份有限公司：
本人_____________ 联系电话： __________________________
地址： ____________________________________________________
为中国南方航空股份有限公司（“公司”）股本中_____________股 A 股的登记持有人。兹通知公司，本人拟亲自或委任代理人出席公司于2017年6月30日14:30在中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室召开的2016年年度股东大会。
拟提问的问题清单（可另附）：
签署： ________________
日期： ________年____月____日
