东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-039

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议的会议通知于2017年5月19日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2017年5月26日以现场加通讯表决方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于选举东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会董事长的议案》

同意选举徐雄先生为东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议并通过《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司总经理的议案》

同意聘任闫文辉先生为东方时尚驾驶学校股份有限公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议并通过《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司副总经理的议案》

同意聘任石丽英女士、王红玉女士、吴陆华先生、左飞先生、赵晨光先生、魏东先生、王蕾女士、张艳丽女士为东方时尚驾驶学校股份有限公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议并通过《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司财务总监的议案》

同意聘任王红玉女士为东方时尚驾驶学校股份有限公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5. 审议并通过《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会秘书的议案》

公司董事会同意聘任贺艳洁女士为东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6. 审议并通过《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司证券事务代表的议案》

同意聘任董京阳先生为东方时尚驾驶学校股份有限公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7. 审议并通过《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》

同意选举徐雄先生、闫文辉先生、周世虹先生三人组成公司第三届董事会战略委员会委员，选举徐雄先生为主任委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8. 审议并通过《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》

同意选举毕强先生、苏洋先生、徐雄先生三人组成公司第三届董事会审计委员会，选举毕强先生为主任委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9. 审议并通过《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

同意选举苏洋先生、徐雄先生、毕强先生三人组成公司第三届董事会薪酬与考核委员会，选举苏洋先生为主任委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10. 审议并通过《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》

同意选举周世虹先生、徐雄先生、苏洋先生三人组成公司第三届董事会提名委员会委员，选举周世虹先生为主任委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11. 审议并通过《关于投资设立苏州全资子公司的议案》

同意公司在江苏省苏州市设立全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司（最终以工商登记为准，以下简称“苏州东方时尚”），苏州东方时尚注册资本为人民币10,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12. 审议并通过《关于签署长沙项目合作协议的议案》

同意公司与珠海华盛德富投资企业（有限合伙）共同出资设立控股子公司湖南东方时尚汽车文化发展有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“湖南东方时尚”），湖南东方时尚注册资本为人民币30,000万元，其中本公司出资人民币15,300万元，占注册资本的 51%，珠海华盛德富投资企业（有限合伙）出资人民币14,700万元，占注册资本的 49%。本次签署的合作协议仅为框架协议，本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年5月26日

附件：董事会各专门委员会委员、公司高管及证券事务代表简历

1、 徐雄先生：男，汉族，1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，北京大学EMBA。曾任北京东方时尚驾驶学校有限公司执行董事、董事长、投资公司总裁等职务；是本公司及东方时尚品牌的创始人，现任公司董事长。

2、 闫文辉先生：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。1992年至今，曾先后担任北京海虹涂料厂业务厂长、北京辰天出租汽车公司经理、北京东方时尚驾驶学校有限公司总经理，现任政协北京市大兴区第五届委员、政协北京市第十二届委员、工商联北京市第十一、十二届执行委员。现任公司董事、总经理。

3、 毕强先生：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东财政学院，财政学专业，注册会计师。曾任深圳中华会计师事务所项目经理；山东济南会计师事务所审计部主任；山东中立信会计师事务所合伙人；天一会计师事务所合伙人；现任信永中和会计师事务所合伙人。目前担任公司独立董事。

4、 周世虹先生：男，汉族，1963年出生,中国国籍，一级律师，无境外永久居留权,安徽大学法律系法学专业毕业,安徽大学法制史专业硕士。中华全国律师协会理事，安徽省律师协会副会长。曾任合肥工贸律师事务所律师；合肥市人大常委办公厅秘书；现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任；安徽水利股份有限公司独立董事；安徽天然气开发股份有限公司独立董事；国元证券股份有限公司独立董事。目前担任公司独立董事。

5、 苏洋先生：男，汉族，1968年出生,中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权, 湖南大学计划统计系本科毕业，长江商学院EMBA工商管理硕士。曾任深圳岳华会计师事务所有限公司部门经理；深圳泰洋会计师事务所首席合伙人；五洲松德联合会计师事务所执行合伙人、深圳分所负责人；致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人管理委员会委员、深圳分所管理合伙人。目前担任公司独立董事。

6、 石丽英女士：女，汉族，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2005年至2011年在北京东方时尚驾驶学校有限公司任副总经理，现任公司副总经理。

7、 王红玉女士：女，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北广播电视大学，获高级财务总监认证，曾任北京东方时尚驾驶学校有限公司财务处主任、副总经理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、财务总监。

8、 吴陆华先生：男，汉族，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2005年至2011年任北京东方时尚驾驶学校有限公司考前训练处主任。现任公司副总经理。

9、 左飞先生：男，汉族，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，2001年至2003年任北京亚都科技股份有限公司销售经理，2004年至2005年任中国铁通北京分公司项目经理，2005年10月加入北京东方时尚驾驶学校有限公司，历任公司签约客户服务中心主任、招生办公室主任、值班校长、宝来训练处主任、贵宾服务中心主任，现任公司副总经理。

10、 赵晨光先生：男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，1993年至2007年在上海大众宁夏经销中心任职，2008年8月加入北京东方时尚驾驶学校有限公司，历任公司车辆维修处副主任、主任，现任公司副总经理。

11、 魏东先生：男，汉族，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2005年至2016年8月任公司招生办公室主任，现任公司副总经理。

12、 王蕾女士：女，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1994年任职东方时尚酒店用品公司担任业务员，2000年至今历任教务处主任，总经理助理职务，现任公司副总经理。

13、 张艳丽女士：女，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年10月至今历任公司教务处主任、客户服务中心主任，总经理助理职务，现任公司副总经理。

14、 贺艳洁女士：女，汉族， 1989年出生，本科学历，文学学士。中国国籍，无境外居住权。2012年6月至2014年6月任上海高力国际物业服务有限公司高级顾问，2015年2月至今历任公司董事会办公室副主任，公司办公司主任，现任公司董事、董事会秘书、办公室主任。

15、 董京阳先生：男，汉族 1978年10月出生，中国国籍，大学专科学历，法学专业。2012年3月至今任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室主任职务，现任公司董事、董事会办公室主任、证券事务代表。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-040

东方时尚驾驶学校股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第一次会议的通知，本次会议于2017年5月26日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》

同意选举龙英琦先生为东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议并通过《关于投资设立苏州全资子公司的议案》

同意公司在江苏省苏州市设立全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司（最终以工商登记为准，以下简称“苏州东方时尚”），苏州东方时尚注册资本为人民币10,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议并通过《关于签署长沙项目合作协议的议案》

同意公司与珠海华盛德富投资企业（有限合伙）共同出资设立控股子公司湖南东方时尚汽车文化发展有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“湖南东方时尚”），湖南东方时尚注册资本为人民币30,000万元，其中本公司出资人民币15,300万元，占注册资本的51%，珠海华盛德富投资企业（有限合伙）出资人民币14,700万元，占注册资本的49%。本次签署的合作协议仅为框架协议，本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

监事会

2017年5月26日

附件：监事会主席简历

龙英琦先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都师范大学，2003年接受瑞士洛桑酒店管理学院（EHL）总经理、财务及预算的专业培训。1985年至2002年在昆仑饭店任董事会秘书、保卫部经理、财务部副经理、采购部经理等职务，2002年至2004年任北京苏源锦江饭店副总经理，2006年至2009年任北京文津国际酒店副总经理。2009年7月至今任东方时尚酒店管理有限公司总经理。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-041

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于投资设立苏州全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：苏州东方时尚驾驶学校有限公司。

●投资金额：10,000万元人民币。

●特别风险提示:该公司设立尚需工商行政管理部门批准，是否获批存在风险。

一、对外投资概述

1、东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司（暂定名,最终以工商登记为准），注册资本10,000万元人民币，公司以货币方式认缴出资。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，此次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟成立子公司的基本情况

1、公司名称：苏州东方时尚驾驶学校有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、拟定注册资本：10,000 万元

4、法定代表人：徐雄

5、出资方式：货币

6、公司持股比例：100%

7、经营范围：包括但不限于机动车驾驶培训、考试，安全教育，汽车维修等(最终以工商营业执照记载为准)。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、本次投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

该子公司设立后，有利于公司把握行业机遇，拓展经营领域。本次投资的资金全部来源于公司自有资金，年度内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

五、备查文件目录

1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年5月26日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-042

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于与珠海华盛德富投资企业

（有限合伙）签署长沙项目合作协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：湖南东方时尚汽车文化发展有限公司。

●投资金额：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“本公司”）以货币出资15,300万元。

●特别风险提示：本次投资能否顺利实施，存在一定的不确定。敬请投资者关注投资风险。

一、对外投资概述

本公司于2017年5月26日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于签署长沙项目合作协议的议案》，同意公司与珠海华盛德富投资企业（有限合伙）（以下简称“华盛德富”） 签署《关于合作建设运营长沙东方时尚驾驶培训项目协议书》（以下简称“协议书”）。

本公司拟与华盛德富共同出资设立控股子公司湖南东方时尚汽车文化发展有限公司(以下简称“合资公司”)，合资公司注册资本为人民币30,000万元，其中本公司出资人民币15,300万元，占注册资本的 51%，华盛德富出资人民币14,700万元，占注册资本的 49%。

本次签署的协议书仅为框架协议，本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、合资方的基本情况

董事会已对合作方华盛德富的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。华盛德富基本情况如下：

1、企业名称：珠海华盛德富投资企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、企业注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27893（集中办公区）

4、经营范围：协议记载的经营范围：对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：湖南东方时尚汽车文化发展有限公司（暂定名，以工商局核准为准）

2、注册地址：湖南省长沙市（以工商核准信息为准）

3、拟定注册资本：30,000 万元

4、法定代表人：徐雄

5、经营范围：包括但不限于机动车驾驶培训、考试，安全教育，汽车维修等(最终以工商营业执照记载为准)。

6、各方出资金额及出资比例如下：

■

7、董事会组成：董事会由3名董事组成，本公司提名2人，合资方提名1人。

四、对外投资合同

本公司与华盛德富签署的《关于合作建设运营长沙东方时尚驾驶培训项目协议书》，主要条款如下：

1、出资及期限安排：合资公司注册资本金总额为30,000万元，合同双方同意认缴额度如下：东方时尚认缴15,300万元，持有合资公司51%股权；华盛德富认缴14,700万元，持有合资公司49%股权。

2、股东义务：坚持诚信与勤勉原则，维护合资公司及其他合作方的合法权益；未经全体合作方一致书面同意，任何一方均不得占用合资公司的资金。任何一方均不得以任何方式抽离出资；若因重大过失致使合资公司或其他合作方受到损害的，应依法承担法律责任。

3、特别约定：

3.1 本公司对华盛德富股权的回购

3.1.1在本项目建成后，在满足如下条件的情况下，若华盛德富提出向本公司转让其所持有的本项目合资公司股权要求，本公司须收购华盛德富持有的本项目合资公司的股权：

3.1.1.1合资公司已取得项目相关土地证和房产证，主要经营资产权属清晰；

3.1.1.2华盛德富未违反合作协议或未导致合资公司发生任何损失；

3.1.1.3华盛德富拟转让的股权不存在任何担保或第三方权利负担。

3.1.2 华盛德富应以书面通知的方式告知本公司，其提出收购的时间(以书面告知到达时间为准)、股权转让比例等以书面通知为准。

3.1.3自华盛德富提出书面告知之日起1个月内，本公司启动其内部批准程序并报甲方的股东大会和政府相关管理部门，六个月内完成收购?

3.1.4本公司收购华盛德富所持有项目公司股权的价格，按如下方式确定。

收购价格=合资公司估值×华盛德富转让的股权占合资公司注册资本的比例；

合资公司估值=按华盛德富提出收购要约时合资公司前一季度的经审计净利润折算成年度净利润×当时资本市场市盈率，或者协商确定以市场同行业可比市盈率评估的项目公司公允价值为合资公司估值。

3.2向华盛德富提供流动性保障，在符合相关合规要求的情况下，华盛德富可以将其所持有的项目公司49%股权质押给本公司，由本公司或本公司指定的第三方向华盛德富提供不低于华盛德富投资总额的资金支持。

3.3内部批准程序

本公司承诺，基于本条之约定项下涉及本公司董事会及股东会的内部决策程序，由本公司自行完成，并及时向华盛德富予以披露有关的内部决策程序。

3.4合资公司注册资本足额到位且合资公司已取得项目相关的土地权属凭证的前提下，合资公司股东可以用其在合资公司的股权设定质押，为本项目提供融资担保?

4、分红安排：合资公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，则合资公司应在每年上半年召开股东会时形成分红决议，将不低于70%的当年净利润向股东进行分配。

4.1双方按各自在合资公司实缴股权比例分享合资公司利润，并承担合资公司亏损?

5、违约责任：任何一方未能按照本协议或者股东会决议约定按时缴纳出资的，则该方构成严重违约。如该方因该等行为给其他方造成损失的，除应承担违约责任外，其同时承担赔偿责任。

5.1双方对本协议的全部条款所表述的意思完全理解，并在多轮磋商和慎重考虑的前提下签署本协议?本协议系双方的真实意愿体现。任何一方对本协议条款的违反均为违约，由此造成的损失，由违约方应向守约方赔偿。

6、争议解决：本协议在履行过程中发生争议的，由双方当事人协商解决。协商不成的，一方有权向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁，在北京按其当时的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。

7、生效条件：本协议经甲方董事会批准，自双方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次投资是公司在湖南地区实施战略发展的一项重要举措，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主业发展方向。协议仅为双方合作的意向性文件，暂不会对公司 2017年度经营业绩构成重大影响，本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

（1）公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。

（2）就本次投资，本公司尚未与合作方签订正式合作协议，未来与合作方能否顺利合作存在一定的不确定性。

（3）就本次投资，项目公司尚未取得相关土地，项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险。

本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，本公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

六、备查文件目录

1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》。

2、《关于合作建设运营长沙东方时尚驾驶培训项目协议书》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年5月26日