大唐电信科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2017-027
大唐电信科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年5月17日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0577号）（以下简称“问询函”），问询函要求公司进一步补充披露相关信息。根据上海证券交易所相关规定，现将问询函回复公告如下：
2016年，国内经济发展进入新常态，经济增长内生动力不足，公司主要产业面临的市场环境竞争激烈，公司产业结构处于调整期。公司研判当前与今后一段时期的市场与技术竞争环境，坚持瘦身健体，推进提质增效，积极贯彻国家供给侧改革中“三去一降一补”的要求，全力推进产业结构转型升级，为公司后续健康持续发展奠定基础。
一、关于公司重大经营变化及相关财务信息
年报披露，公司本期实现收入72.29亿元，比上年同期下降15.96%；实现净利润-17.76亿元，由盈转亏且亏损金额巨大。本期发生资产减值损失9.63亿元，比去年同期的2.95亿增加226.14%；发生管理费用11.89亿元，比去年同期的7.57亿元增加57%。
（一）关于资产减值及处置
1.应收账款坏账准备。年报披露，公司本期应收账款余额为30.58 亿元，计提坏账准备 3.21 亿元；2015 年应收账款余额 37.47亿元，计提坏账准备1.76亿元。请结合主要应收账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主要考虑，2016 年计提比例大幅高于以往年度的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合主要应收账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主要考虑
根据公司应收款项坏账准备会计政策，公司应收款项坏账准备划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，其具体政策如下：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
■
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
■
2016年末公司应收账款分类与年初对比情况如下：
单位：人民币万元
■
2016年末公司应收账款账龄与年初对比情况如下：
单位：人民币万元
■
从公司应收账款账龄结构变化分析来看，公司2016年末应收账款总额有所降低，但账龄在3年以上的应收账款有较大增长，导致公司总体坏账风险加大。
2016年度公司加大应收账款催收力度，收回2015年末账龄在1年以上的应收账款56,075.49万元，且由于公司本期收入规模下降，导致2016年末新增应收账款较2015年末下降34,233.25万元。
2016年度，受宏观经济下行压力影响，部分客户出现资金紧张，公司根据最新诉讼进展或最新预计可回收金额的证据，按照公司会计政策将部分应收账款划分为单项金额重大或单项金额不重大的应收账款，并单独计提坏账准备。
综上所述，公司本期计提应收账款坏账准备一方面考虑公司应收账款的账龄结构，按信用风险特征组合计提坏账准备；另一方面对有客观证据表明可能发生了减值的应收账款进行单项认定，单独计提坏账准备。
（2）2016 年应收账款坏账准备计提比例大幅高于以往年度的原因、依据及合理性
2016年公司应收账款坏账准备计提比例大幅高于以往年度的原因及依据主要如下：
①受账龄滚动影响，公司按照按信用风险特征组合计提坏账准备增加3,166.53万元。其具体情况如下
单位：人民币万元
■
从上表可以看出，2016年末公司按照账龄计提坏账准备的应收账款余额较年初下降91,031.78万元，但由于账龄滚动影响，4年以上的应收账款增加，导致按照账龄分析法计提的坏账准备增加。
②单项认定应收账款坏账准备增加28,951.75万元。其中大额情况如下：
单位：人民币万元
■
注① ：公司之子公司西安大唐电信有限公司应收陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会13,882.76万元，2016年度由于此项目相关人员涉及其他案件，且律师专项意见认为收回此笔应收账款的可能性较小，故公司按照谨慎性原则100%计提坏账准备。
注②：公司应收湖南博林高科股份有限公司12,630.00万元，由于客户资金紧张，且2016年度湖南博林高科股份有限公司被列入全国法院失信被执行人名单，律师专项意见认为湖南博林高科股份有限公司偿付能力为中等水平，故公司按照谨慎性原则，按照期末余额的45%计提坏账准备。
注③：公司之子公司上海浦歌电子有限公司应收深圳市海发进出口贸易有限公司10,595.41万元，2016年度深圳市海发进出口贸易有限公司出现法律纠纷问题，未按照合同要求继续回款且被列入全国法院失信被执行人名单，公司已经安排商务团队与其积极沟通，加强催收，但由于其资金账户被冻结，且律师专项意见认为深圳市海发进出口贸易有限公司偿付能力在70%-80%之间，故公司按照谨慎性原则，按照期末余额的30%计提坏账准备。
注④：公司之子公司大唐软件技术股份有限公司应收九龙县吉利水电开发有限责任公司7,298.89万元。2016年6月北京市第一中级人民法院作出判决要求被告九龙县吉利水电开发有限责任公司于判决生效之日起十日内支付货款及利息。因被告到期未履行，大唐软件技术股份有限公司于2016年11月28日向法院申请强制执行。但通过信息查询客户已无财产可供执行，公司债权仅为普通债权，并无优先受偿权，且律师专项意见认为收回此笔应收账款的可能性较小，故公司按照谨慎性原则100%计提坏账准备。
注⑤：公司之子公司大唐软件技术股份有限公司应收北京益资投资担保有限公司4,274.83万元。2016年9月北京益资投资担保有限公司被北京市工商行政管理局石景山分局吊销营业执照，且律师专项意见认为收回此笔应收账款的可能性较小，故公司按照谨慎性原则100%计提坏账准备。
2016 年末公司应收账款计提坏账准备金额加大，主要是根据2016年度客户实际回款和偿付能力，预计未来可收回金额，根据公司会计政策，合理计提坏账准备。
会计师意见：
我们获取了公司应收账款坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性，并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用单独计提法计提坏账准备的应收账款复核计提依据，必要时利用了专家工作，获取律师出具的法律意见书，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为：公司本期应收账款账龄划分准确，坏账准备计算准确，对于单项认定的应收账款计提依据充分，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
2.预付账款坏账准备。年报披露，本期预付账款余额为 5.6 亿元，计提坏账准备5377万元；2015年预付账款余额为7.6亿元，计提坏账准备1894万元。请结合主要预付账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主要考虑，2016年计提比例大幅高于2015年度的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合主要预付账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主要考虑
公司预付账款坏账准备计提政策同问题1中应收款项坏账政策描述，2016年末公司预付账款账龄与年初对比情况如下：
单位：人民币万元
■
从公司预付账款账龄结构变化分析来看，公司2016年末受备货减少影响，1年以内的预付账款下降，导致预付账款总额有所降低，但账龄在1年以上的预付账款增加，导致公司总体坏账风险加大。
2016年度，公司大额涉诉的预付账款取得了最新预计可回收金额的证据，公司继续按照账龄计提预付账款坏账准备已经无法覆盖公司预付账款回收风险，故进行了单项认定，计提坏账准备。
综上所述，公司本期计提预付账款坏账准备一方面考虑公司预付账款的账龄结构，按信用风险特征组合计提坏账准备；另一方面对有客观证据表明可能发生减值的预付账款进行单项认定，单独计提坏账准备。
（2）2016年度预付账款坏账准备计提比例大幅高于2015年度的原因、依据及合理性
2016年度公司单项认定的预付账款坏账准备增加3,836.20万元，导致公司预付账款坏账准备计提比例大幅高于2015年度，剔除此影响，公司预付账款账龄计提的坏账准备2016年度与2015年度相比略有下降。
单项认定计提坏账准备的预付账款如下：
单位：人民币万元
■
注：公司之子公司西安大唐电信有限公司预付陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有限责任公司6,072.40万元。2016年度由于此项目相关人员涉及其他案件，且律师专项意见认为收回此笔预付账款的可能性较小，故公司按照谨慎性原则100%计提坏账准备。
会计师意见：
我们获取了公司预付款项坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性，并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用单独计提法计提坏账准备的预付款项复核计提依据，必要时利用了专家工作，获取律师出具的法律意见书，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为：公司本期预付款项账龄划分和坏账准备计算准确，对于单项认定的预付款项依据充分，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
3.其他应收款坏账准备。年报披露，本期其他应收款余额为2.59 亿元，计提坏账准备 2685 万元；2015 年其他应收款余额为3.43 亿元，计提坏账准备 932 万元。请结合主要其他应收款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主要考虑，2016 年计提比例大幅高于2015年度的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合主要其他应收款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主要考虑
公司其他应收款坏账准备计提政策同问题1中应收款项坏账政策描述。
①2016年末公司其他应收款分类与年初对比情况如下：
单位：人民币万元
■
②2016年末公司其他应收款账龄与年初对比情况如下：
单位：人民币万元
■
③其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：人民币万元
■
从以上三个方面可以看出，2016年度公司加强对其他应收款的催收力度，公司收回前期股权处置款江苏汉禧实业有限公司1,592.50万元，收回非合并范围内关联方往来款1,874.72万元及其他大额项目保证金等，同时公司受业务影响新增1年内其他应收款明显降低，导致公司其他应收款总额趋于下降，但公司3年以上的其他应收款增加4,847.47万元，导致公司本期期末总体坏账风险加大。
公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款主要是5年以上的其他应收款，对于确实存在较大回收风险的其他应收款进行单项认定，计提坏账准备。
综上所述，公司本期计提坏账准备主要考虑公司其他应收款的账龄结构，对于确实存在较大回收风险的其他应收款按照公司会计政策进行单项认定。
（2）2016年度其他应收款坏账准备计提比例大幅高于2015年度的原因、依据及合理性
2016年度公司其他应收款坏账准备计提比例大幅高于以往年度的原因及依据主要如下：
① 受账龄滚动影响，公司按信用风险特征组合计提坏账准备增加740.32万元。其具体情况如下
单位：人民币万元
■
从上表可以看出，2016年末公司按照账龄计提坏账准备其他应收款余额较年初下降10,389.26万元，但由于账龄滚动影响，3年以上的其他应收款增加，导致按照账龄分析法计提的坏账准备增加。
②单项认定其他应收款坏账准备影响。其具体情况如下：
单位：人民币万元
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注①：公司单项认定其他应收款主要是受账龄影响，公司本期单项认定5年以上的其他应收款主要为公司账龄达到5年以上的不良债权，在2016年末100%计提坏账准备6,331.50万元，本期新增计提坏账准备78.61万元。
注② ：公司之子公司西安大唐电信有限公司其他应收电信交换与软件支援系统国家工程研究中心1,864.16万元，目前该电信交换与软件支援系统国家工程研究中心已无资产并停止运作，2016年末公司预计此笔款项无法收回，按余额100%全额计提坏账准备，本期新增坏账准备596.23万元。
会计师意见：
我们获取了公司其他应收款坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性，并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用单独计提法计提坏账准备的其他应收款复核计提依据，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为：公司本期期末其他应收款账龄划分准确，坏账准备计算准确，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
4.存货跌价准备。年报披露，本期计提存货跌价准备2.88亿元，转回或转销存货跌价准备5643万元；2015年计提存货跌价准备6761万元。请结合相关存货发生的状态变化，补充披露本年计提及转回或转销的具体情况，2016年计提比例大幅高于以往年度的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合相关存货发生的状态变化，补充披露本年计提及转回或转销的具体情况
截止2016年12月31日，公司存货跌价准备为48,525.91万元。本年计提及转回或转销存货跌价准备的情况如下表：
单位：人民币万元
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① 集成电路设计板块主要涉及单位大唐微电子技术有限公司、联芯科技有限公司和联芯科技（香港）有限公司。期末根据存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备4,450.70万元；以前年度计提存货跌价准备在本期实现对外销售，转回或转销存货跌价准备862.36万元。集成电路设计板块计提及转回或转销存货跌价准备情况如下表：
单位：人民币万元
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② 终端设计板块主要涉及单位大唐终端设备有限公司、大唐电信（香港）有限公司、上海浦歌电子有限公司和盛耀无线通讯科技（北京）有限公司。期末根据存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备12,915.12万元；以前年度计提存货跌价准备在本期实现对外销售，转回或转销存货跌价准备4,052.21万元。终端设计板块计提及转回或转销存货跌价准备情况如下表：
单位：人民币万元
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③软件和应用板块主要涉及单位西安大唐电信有限公司、大唐电信（天津）技术服务有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司和大唐电信科技股份有限公司。期末根据存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备11,493.79万元；以前年度计提存货跌价准备在本期实现对外销售，转回或转销存货跌价准备729.41 万元。软件和应用板块计提及转回或转销存货跌价准备情况如下表：
单位：人民币万元
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（2）2016年计提比例大幅高于以往年度的原因、依据及合理性
①集成电路设计板块：自2014年以来，公司一直将泛金融卡芯片市场作为公司集成电路板块未来主要利润增长点，主要由子公司大唐微电子技术有限公司负责研发及对外销售，但由于受到市场准入资质等多方条件的严格控制，大唐微电子技术有限公司直到2016年才正式全面进入金融卡市场，公司进入时间较晚，且换卡高峰已过，金融IC卡每年新发卡量已呈明显下降趋势，特别是2016年金融监管机构对个人申领银行卡的数量限制政策，导致发卡量进一步下降，且金融IC卡在终端用户的价格持续下降，部分已跌破成本价。相关芯片的生产成本较高，加上印刷及系统维护费用，公司金融卡芯片毛利出现倒挂。公司对金融卡芯片及产品进行减值计提。
2016年末，大唐微电子技术有限公司将全部存货进行减值测试，期末根据存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备4,252.98万元；联芯科技有限公司根据同类产品的销售价格测算存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备197.72万元。
②终端设计板块：2016年，在4G终端换机高峰过后，全球智能手机市场增速减缓，产业增长乏力。
随着手机市场的品牌日趋集中，传统的芯片、方案、手机品牌厂商分工合作的模式正在发生变化，主流手机终端厂商加强自研代工的模式日渐式微，以销售方案或者主板（PCBA）收取设计费的模式受到较大冲击，市场占有率快速下降。
2016年4G智能终端大规模普及后，随着产品和技术的更新换代，3G终端及其他制式的终端产品存货贬值较大。
2016年末，终端设计板块内子公司对存在减值迹象的存货进行存货减值测试，其中上海浦歌电子有限公司依据评估机构出具的《评估报告》，按照存货的可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备5,998.73万元；大唐终端设备有限公司和盛耀无线通讯科技（北京）有限公司依据评估机构出具的《评估报告》，按照存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备6,916.39万元。
③软件和应用板块：随着蜂窝网络的覆盖和速率、服务不断提升，LTE/LTE-A系统所体现出的相比WCDMA/TDS-CDMA系统的跨越式优势，正在吸引越来越多的接入类业务向可以灵活适配、裁剪的蜂窝网络迁移，即便在传统的局域接入领域，2016年新推出的蓝牙5.0，Zigbee3.0技术相比前代技术更趋于集中化，系统集成的利润空间大幅下降。仅支持前期老旧制式的设备、网络正快速失去市场，价值陡降。
2016年末，软件和应用板块内子公司对存在减值迹象的存货进行存货减值测试，其中，西安大唐依据评估机构出具的《评估报告》，按照存货的可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备8,765.88万元。其他子公司依据同类产品的销售价格或者评估价值测算计提存货跌价准备2,727.91万元。
综上所述，导致公司今年计提存货跌价准备金额明显高于以往年度。
会计师意见：
我们复核了公司存货跌价准备本期计提和转销情况，以及计提存货跌价准备原因和依据，获取专业评估机构对存在减值迹象存货的评估报告或企业对存在减值迹象的存货的测算数据，并进行复核，未发现重大差异。我们认为：公司本期计提存货跌价准备28,859.61万元、转回或转销存货跌价准备5,643.98万元，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
5.商誉减值准备。年报披露，公司商誉账面余额为14.6亿元，占公司净资产的63%。本期期初累计计提商誉减值准备为4642万元，本期计提商誉减值准备1.31亿元。本期计提金额大幅高于2015年度计提金额1637万元。请公司结合已确认商誉公司近三年的经营情况，逐家披露公司计提或不计提商誉减值准备的原因、依据及合理性，今年计提金额明显高于以往年度的原因及合理性，公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合已确认商誉的公司近三年的经营情况，逐家披露公司计提或不计提商誉减值准备的原因、依据及合理性
截止2016年12月31日，公司合并报表反映商誉金额146,031.24万元，确认商誉公司的明细情况如下表：
单位：人民币万元
■
本期计提的商誉减值明细如下表：
单位：人民币万元
■
①广州要玩娱乐网络技术有限公司
商誉的形成及经营情况：根据中国证券监督管理委员会印发的证监许可〔2014〕332号《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司合法持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金和使用自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。
根据中资资产评估有限公司于2013年7月25日出具的中资评报字[2013]202号评估报告，在持续经营的前提下，以2013年3月31日为评估基准日，广州要玩娱乐网络技术有限公司全部权益价值按照收益法的评估结果为人民币168,074.43万元。合并日（2014年3月31日）可辨认净资产公允价值确认为34,339.17万元，与收购资金差额133,735.26万元确认为商誉。
广州要玩娱乐网络技术有限公司在2014至2016年净利润分别为16,984.74万元、20,343.99万元及23,794.54万元。
不计提商誉减值准备的原因和依据：截止2016年12月31日，公司对广州要玩娱乐网络技术有限公司的长期股权投资为168,074.43万元，持有100.00%的股权。2016年度，广州要玩娱乐网络技术有限公司实现扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润23,721.47万元，超出承诺业绩（23,707.37万元）14.10万元。2014年至2016年累计实现扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润61,018.87万元，超过累计承诺利润（60,525.12 万元）493.76万元。盈利能力较好，截止2016年12月31日商誉不存在减值迹象。
②上海优思通信科技有限公司
商誉的形成及经营情况：公司根据董事会决议和2008年第三次临时股东大会决议，参照北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第 054 号资产评估报告的评估值以自有资金15,531.00万元分别收购顾新惠和熊碧辉持有的上海优思通信科技有限公司17.50%和17.50%股权，持有上海优思通信科技有限公司35.00%的股权。上海优思通信科技有限公司及其全资子公司上海浦歌电子有限公司和上海精佑通信科技有限公司于2008年9月30日纳入公司合并范围。
由于评估基准日资产基础法评估可辨认资产增减值较小，因此未考虑增减值影响因素，以2008年9月30日账面净资产额7,072.00万元确认为合并日可辨认净资产公允价值。按持股比例35%计算享有合并日可辨认净资产公允价值的额2,475.20万元，与收购成本之间的差额13,055.80万元确认为商誉。
上海优思通信科技有限公司在2014至2016年净利润分别为8,494.42万元、799.94万元及-23,281.63万元。
计提商誉减值准备的原因和依据：截止2016年12月31日，公司对上海优思通信科技有限公司的长期股权投资余额为42,881.00万元，已经计提商誉减值准备10,809.56万元，持有100.00%的股权。2016年度，随着手机市场的品牌集中，传统的芯片厂商、设计厂商、手机品牌厂商分工合作模式发生变化。通用终端厂商加强自研，代工模式渐弱，市场占有率快速下降，以及原材料成本上涨等因素的影响，上海优思通信科技有限公司的经营业绩出现大幅下滑，公司商誉存在减值迹象。
2016年末，根据评估机构认定上海优思通信科技有限公司全部权益的市场价值为32,022.09万元，与2016年末合并成本账面价值差额计提减值准备7,270.14万元。
③江苏安防科技有限公司
商誉的形成及经营情况：公司董事会审议通过《关于对收购江苏安防科技有限公司股权项目的议案》，以12,710.00万元现金收购德富勤科技集团（厦门）有限公司持有的江苏安防科技有限公司41%的股权，同时公司出资2,027.45万元与江苏安防科技有限公司其他股东按各自持股比例对江苏安防科技有限公司进行增资，已于2012年9月10日办理了工商变更登记，公司持有江苏安防科技有限公司41%的股权。江苏安防科技有限公司及其全资子公司江苏安防信息技术有限公司于2012年9月20日纳入公司合并范围。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2012】第315号《评估报告》，采用收益法的评估结果，江苏安防科技有限公司合并日可辨认净资产公允价值确认为4,129.50万元，按持股比例41%计算金额1,693.10万元，与收购成本之间差额11,016.90万元确认为商誉。
江苏安防科技有限公司在2014至2016年净利润分别为4,188.43万元、3,577.29万元及1,203.52万元。
计提商誉减值准备的原因和依据：截止2016年12月31日，公司对江苏安防科技有限公司的长期股权投资余额为14,737.45万元，已经计提商誉减值准备3,872.45万元，持有41.00%的股权。2016年度，由于高速公路信息化市场趋于饱和，竞争加剧，导致其合同总额及毛利率较去年有所下降，江苏安防科技有限公司经营业绩出现下滑，公司商誉存在减值迹象。
2016年末，根据评估机构认定江苏安防科技有限公司全部权益的市场价值为26,500.00万元，按照股权比例享有净资产的份额与账面价值差额计提商誉减值准备3,872.45万元。
④启东优思有限公司
商誉的形成及经营情况：公司董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。公司拟以非公开发行A 股股票方式购买资产并募集配套资金。其中，公司向自然人顾新惠、熊碧辉发行股份，购买其合计持有的启东优思有限公司100%股权。启东优思有限公司于2012年10月16日纳入公司合并范围。
根据资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0213207号），采用收益法的评估结果，启东优思有限公司股东全部权益价值于评估基准日2012年2月29日为7,360.00万元。合并日启东优思有限公司可辨认净资产公允价值2,798.05万元，与支付的对价7,360.00元之间的差额4,561.95万元确认为商誉。
启东优思有限公司在2014至2016年净利润分别为1,097.03万元、507.63万元及-925.88万元。
计提商誉减值准备的原因和依据：截止2016年12月31日，公司对启东优思有限公司的长期股权投资为6,786.66万元，已经计提商誉减值准备1,810.92万元，持有100.00%的股权。2016年度，受行业市场影响，收入下降，而固定成本相对不变，导致毛利下降，启东优思有限公司的经营业绩出现下滑，公司商誉存在减值迹象。
2016年末，根据评估机构认定启东优思有限公司全部权益的市场价值为5,549.08万元，按照股权比例享有净资产的份额与账面价值差额计提商誉减值准备1,237.58万元。
⑤盛耀无线通讯科技（北京）有限公司
商誉的形成及经营情况：2011 年11 月，公司董事会以全票赞成审议通过了《关于公司收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司部分股权的议案》。公司与自然人吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司签署了《股权转让协议》，以现金1,700 万元收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司合计持有的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%股权。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2011】第244 号《评估报告》，采用收益法的评估结果，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益价值于评估基准日2011年9月30日为4,348.62 万元，公司拟收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%股权公允价价值为1,739.45 万元。合并日盛耀无线通讯科技（北京）有限公司可辨认净资产公允价值确认为1,014.00万元，按持股比例40%计算金额405.60万元，与收购成本1,700.00万元之间差额1,294.40万元确认为商誉。
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司在2014至2016年净利润分别为55.26万元、20.99万元及-2,365.44万元。
计提商誉减值准备的原因和依据：截止2016年12月31日，公司对盛耀无线通讯科技（北京）有限公司的长期股权投资余额为1,700.00万元，已经将形成的商誉1,294.40万元全额计提减值,持有100.00%的股权。随着市场环境变化，手机方案设计公司以销售方案或者主板（PCBA）收取设计费的模式受到较大冲击。盛耀无线通讯科技（北京）有限公司的经营业绩出现大幅下滑，并出现亏损，公司在收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司过程中形成的商誉存在减值迹象。
2016年末，根据评估机构认定盛耀无线通讯科技（北京）有限公司全部权益的市场价值为-1,091.75万元，公司在合并盛耀无线通讯科技（北京）有限公司过程中形成的商誉1,294.40万元需要全额计提商誉减值准备。
⑥大唐微电子技术有限公司
商誉的形成及经营情况：公司回购华平投资中国投资第一有限公司直接持有大唐微电子技术有限公司5%的股权和通过大唐电信（控股）有限公司间接持有大唐微电子技术有限公司31.71%的股权，以2005年年末大唐微电子技术有限公司净资产为基准协议价款与为12,061.80万元，与按36.71%应享有2005年末大唐微电子技术有限公司净资产权益的差额为1,128.02万元。在合并抵销大唐电信（控股）有限公司后，按照《企业会计准则33号—合并财务报表》形成商誉637.65万元。2008年，证监会对公司下达了中国证券监督管理委员会[2008]28号行政处罚决定书，公司认真核实，进行相关会计差错更正，调减收购大唐微电子技术有限公司股权形成的商誉483.39万元，最终形成商誉154.26万元。
大唐微电子技术有限公司在2014至2016年净利润分别为14,712.81万元、6,173.08万元及2,405.52万元。
不计提商誉减值准备的原因和依据：2016年末大唐微电子技术有限公司实现净利润2,405.52万元、账面净资产61,101.58万元，继续保持盈利能力，账面净资产远高于2005年年末收购时对价。截止2016年12月31日，商誉不存在减值迹象。
（2）今年计提金额明显高于以往年度的原因及合理性
今年计提金额明显高于以往年度的原因：2016年，公司计提商誉减值准备13,144.57万元，主要是终端设计板块计提商誉减值9,272.12万元（其中，上海优思通信科技有限公司计提减值7,270.14万元，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司计提减值764.40万元和启东优思有限公司1,237.58万元）和江苏安防科技有限公司计提商誉减值3,872.45万元。
公司根据企业会计准则的规定，在每年年末对公司商誉进行减值测试，对存在减值的商誉计提减值准备。2016年度，由于上述行业变化的影响，上海优思通信科技有限公司、江苏安防科技有限公司、启东优思有限公司、盛耀无线通讯科技（北京）有限公司均未实现其其在2015年末减值测试时预测的2016年利润额，导致公司2016年度计提金额较大。
（3）公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险
公司商誉减值风险分析如下：
① 广州要玩娱乐网络技术有限公司所处的中国游戏行业的市场，2016年增速相较2015年有明显下降，预计未来3年会继续保持增速放缓的趋势。游戏行业巨头加大并购，并且把握了分发环节的渠道，具有较大的话语权。同时，游戏行业的法律监管体系也在不断完善，如果国家对网络游戏行业出台更为严格的监管政策，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。面对日趋激烈的市场竞争和日益严格的行业监管，广州要玩娱乐网络技术有限公司在进一步加强游戏研发能力的提升及商业运营模式的探索，若进展顺利，则没有商誉减值风险，否则，存在较大的商誉减值风险。
② 上海优思通信科技有限公司和启东优思有限公司，随着智能手机市场增长减缓，领先的智能手机厂商自研决心与能力都空前提高，ODM行业整体市场出现萎缩。ODM市场竞争加剧，市场集中度快速提升，上海优思通信科技有限公司和启东优思有限公司未来的业务空间可能加速缩减。上海优思通信科技有限公司和启东优思有限公司正调整经营策略，利用海外市场机遇，提高海外产品销售。如调整有效，可避免商誉减值风险，否则，存在一定的商誉减值风险。
③ 江苏安防科技有限公司所处的高速公路信息化市场趋于饱和，竞争加剧，行业整体的毛利率缓步走低，行业巨头效应明显。江苏安防专注于智能交通、高速公路、轨道交通等行业市场，存在一定市场竞争压力。根据国家政策导向，运营服务是产业未来发展的趋势，江苏安防科技有限公司正向PPP模式转型，已启动市场调研，PPP模式研究，寻找合作项目。但目前公司尚无PPP业务案例展示，进入市场有一定难度；尚欠缺成熟的运营服务能力，经营模式转型效果有待检验。若其能成功转型，则不存在商誉减值风险，否则，存在一定的商誉减值风险。
④大唐微电子技术有限公司所处的安全芯片市场稳步增长，发展前景好，目前虽然出现了部分新产品未达到预期的情况，但大唐微电子技术有限公司多年来保持较好的行业地位，拥有较好的技术创新能力，市场开拓与产品推出节奏稳健，基于该行业较为健康的发展预期，且其按收购比例确认的期末账面净资产已经远高于收购对价，该公司没有商誉减值风险。
会计师意见：
我们获取了公司商誉确认及计量明细表，复核加计是否正确，获取有关合并协议和合并双方的董事会决议等文件、资料，结合企业合并的审计，判断合并是否属于非同一控制的企业合并，了解企业合并的目的；复核商誉增加是否真实，判断购买日的确定是否正确，获取企业合并的相关审计报告、资产评估报告，结合企业合并的审计，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，复核会计处理是否正确并特别关注分步实现企业合并时，商誉的计算是否正确。对于商誉减值计提获取外部评估机构的评估报告等证明文件，并复核了资产组的确定方法、关键参数和评估测试过程中关键假设。复核减值准备计提的方法是否符合规定，前后期是否一致，依据是否充分，并作出记录。我们认为：公司本期计提商誉减值准备13,144.57万元，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定，依据充分、合理，并对公司未来商誉是否存在减值的风险进行了充分提示。
6.无形资产减值准备。年报披露，本期确认无形资产减值损失1.24 亿元。请公司补充披露无形资产减值的具体情况，本期计提1.24 亿元而上期未计提的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）无形资产减值的具体情况
公司每年年末对无形资产进行减值测试，比较无形资产账面价值与可收回金额情况。 2016年末，公司发现部分无形资产因市场变化、技术更新等变动，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响，公司本期确认无形资产减值损失12,423.15万元，分布情况见下表：
单位：人民币万元
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公司无形资产减值主要分布在以下单位：
单位：人民币万元
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（2）无形资产减值的原因、依据及合理性
①集成电路企业谋求转型影响
2016年以来，集成电路产业整合加剧，产业并购频发，资本运作活跃，产业集中度进一步提高，全球芯片企业纷纷谋求转型发展。在手机芯片领域，随着芯片工艺向16nm、10nm演进，单颗芯片的研发投入巨大，使得面向公网消费市场的手机芯片研发存在较高的风险，同时，高通、联发科等企业在该领域竞争优势明显。公司之子公司联芯科技有限公司2016年度谋求从消费类手机终端芯片市场转向行业类芯片市场。由于市场、技术的差异，在转型过程中核心技术也在转化，复用程度有限。新业务领域更注重定制化设计技术，需紧密结合行业特点，原有技术与专利在行业市场所能体现的价值较为有限，预期为公司带来经济利益下滑。联芯科技有限公司自研形成的无形资产TD-SCDMA相关技术以及40nm平板电脑芯片技术和解决方案、LTE四模数据类终端芯片及解决方案，一方面从技术和产品方案上已不满足新的市场需求，未来单独预计收益有限；另一方面因公司因业务转型，未来将大幅压缩该类业务投入，相关技术很难跟上市场需求。
虽然相关技术在2015年度为联芯科技有限公司带来收入2,073.46万元、毛利700.89万元，但在总体市场坏境的变动下2016年仅为联芯科技有限公司带来收入81.89万元、毛利-801.12万元。其无形资产存在减值迹象明显，公司根据专家评审和评估报告，对上述无形资产计提减值准备7,502.74万元。
②技术更新换代影响
i. 随着公司在城市服务管理与物联网应用平台技术和架构的不断演进，研发架构更加合理，技术更加先进的城市服务管理与物联网应用支撑软件平台V4.0已经成功应用，因此原有的城市服务管理与物联网应用支撑软件平台V1.0和V2.0在技术上已经被替代，存在一定的减值风险。
ii. 随着无线通信、智能终端和流媒体、网络技术、音频算法的不断演进和发展，流媒体组件技术、视频移动通信组件、高级音频算法组件在支持的网络、移动终端制式和内容服务策略、视频通信算法等方面已经落后，被支持更加先进的4G无线网络、多模终端和先进的服务质量策略、更先进的视频移动通信技术及音频算法组件所替代，原流媒体组件技术、视频移动通信组件、高级音频算法组件存在一定的减值风险。
iii. 随着运营商需求变化，对WLAN技术规范的大幅度调整，尤其是运营商为大力发展4G业务，2016年不再大规模集采wifi产品，导致公司与此相关的接入产品研发项目、智能控制平台、WLAN智能接入控制器等项目存在减值风险。
iv. 公司之子公司西安大唐电信有限公司于2008年开发的用于煤矿信息化行业相关矿用产品及软件，在国有大中型煤矿广泛应用。为了满足市场竞争需求和维护在网产品持续运行，2012年西安大唐继续投入研发新产品和软件更新。随着煤炭行业调整，煤炭信息化产品市场出现波动,西安大唐认为属于市场正常周期性波动，将其资本化。2015年煤炭行业持续低迷，煤炭信息化市场需求严重萎缩，加上公司战略转型，清理低效业务，2016年决定退出煤炭行业，矿用网络系统、矿用WCDMA无线通信系统MA改造设计、矿用无线通信系统软件等资产存在减值风险。
虽然上述相关技术在2015年度为公司及公司子公司西安大唐电信有限公司带来收入5,931万元、毛利2,352万元，但在技术更新换代影响下2016年仅为公司及公司子公司西安大唐电信有限公司带来收入1,843万元、毛利468万元。其无形资产存在减值迹象明显，公司根据业务判断和评估报告，对上述相关无形资产计提减值准备4,064.44万元。
③游戏停止运营影响
公司之子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司自行开发的游戏混沌之刃及屠龙传说，由于相关游戏在2016年度确认停服或者更新重造，其在2015年度一直有较好的游戏流水，仅上线2-3个月为公司带来收入189万元，但在2016年度出现明显恶化，全年度仅带来收益114万元，公司两款游戏存在明显的减值迹象，根据预计未来的收益的现值折现计算本期减值准备855.97万元。
会计师意见：
我们获取了无形资产减值准备计提的批准文件，取得了无形资产减值外部评估机构的评估报告，复核被审计单位计提无形资产减值准备依据的充分性及会计处理的准确性。我们认为：公司本期确认无形资产减值损失12,423.15 万元，依据充分合理。符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
（二）关于管理费用
7.研究与开发费用。年报披露，公司本期确认研究与开发费用5.09 亿元，比上年同期增加 2.5 亿元。请公司补充披露确认研究与开发费用的具体情况，本期确认费用大幅高于上期的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司确认研究与开发费用的具体情况
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司将内部研究开发项目的支出划分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。开发阶段的支出，若满足资本化条件的，予以资本化；若不满足资本化条件的，于发生时计入当期损益。
公司2015年度和2016度年研究与开发费用明细如下：
单位：人民币万元
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（2）本期研究与开发费用大幅高于上期的原因和依据及合理性
公司本期研究与开发费用上升一是由于2016年度技术更新、项目投入技术要求的影响，公司无法完成项目立项时确定的收益情况及研发成果导致公司管理费用研究与开发费用上涨14,562.79万元；二是改变公司目前金融卡芯片市场劣势地位，积极拓展行业市场包括行业专网和行业消费无人机、车载终端市场等加大基础研发和预研类项目投入，研究与开发费用同比增加11,383.05万元。
① Ⅰ.2016年度由于市场对多媒体应用处理器性能需求提升，导致低端平板电脑市场需求锐减，公司合作方在2016年度明确终止对定位为低端平板电脑市场的项目投入，导致项目研发无法继续进行，公司也不存在继续研发能力。Ⅱ.2016年度受28nm工艺已不具备充分的市场技术优势影响，公司为确保有限资源投入优势项目，消减劣势项目投入，人力和第三方技术资源投入未能有效按期保障，导致项目未能按照项目立项及可行性分析目标进行，导致公司产品开发进度落后于市场窗口节点，项目继续研发形成的研发成果将错过进入市场的最佳时期。Ⅲ.2016年度受移动支付市场应用方案快速变化的影响，运营商方案市场未达到市场预期；虽该项目已完成了支持SWP接口移动支付安全芯片研发工作，但在功耗管理、存贮器管理方面与移动终端方案不匹配；2016年度未能按照可行性分析要求通过小批量验证节点。上述影响使公司L1860A项目、L1762项目、Olive项目等无法给公司带来经济利益的流入，原在开发支出列示的支出转入研究与开发费用，导致研究与开发费用增加14,562.79万元。
② 2016年度公司加大基础研发和预研类项目投入并伴随着研发投入较大的人工成本增长，预研类项目同比增加2,793.00万元，基础技术投入同比增加8,590.05万元，公司研究与开发费用同比增加11,383.05万元，公司严格按照企业会计准则的要求，确定好相关费用支出是否属于研发项目的支出，对新增研发项目进行预算审核、项目立项审核、项目专家组讨论、项目分析等，通过审批形式确定好项目是否需要继续，并按月监督研发与开发费用合理性。
会计师意见：
我们获取了公司研发费用资本化和费用化划分的依据，索取相关项目可行性研究报告、项目立项建议书等项目资料，评价了公司对资本化项目能否给企业带来收益、公司是否存在继续研发能力、相关的技术成果能否使用或者出售、相关成本能否可靠计量的判断，了解公司的开发目的，并获取相关审批资料。我们认为：公司本期确认研究与开发费用50,903.44万元，符合公司实际情况及企业会计准则的规定。
8.资产摊销。年报披露，公司本期确认资产摊销3.14亿元，比上年同期增加 1.4 亿元。请公司补充披露确认资产摊销的具体情况，本期确认费用大幅高于上期的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司补充披露确认资产摊销的具体情况
公司核算的无形资产均为使用寿命有限的，在带来经济利益的期限内按直线法摊销。公司无形资产的分类及摊销政策如下：
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（2）本期确认费用大幅高于上期的原因、依据及合理性
公司2016年度资产摊销大幅高于上期的原因及依据如下：
①2015年公司自主研发形成的无形资产达55,613.46万元，经过结项评审，满足内部研发项目确认为无形资产的条件，符合无形资产准则的规定，于2015年12月结转为无形资产，摊销年限为3-5年，影响2016年增加无形资产摊销额11,494.83万元；
②2015年公司外购无形资产增加18,042.35万元，摊销年限为3-5年，影响2016年增加无形资产摊销额3,608.47万元；
③2016年公司自主研发形成的无形资产达48,285.40万元，其中年中转入无形资产45,498.02万元，经过结项评审，满足内部研发项目确认为无形资产的条件，符合无形资产准则的规定，摊销年限为3-5年，影响2016年增加无形资产摊销额5,898.70万元；
④合并范围减少，减少无形资产摊销333.80万元；无形资产摊销完毕，同比减少无形资产摊销6,388.72万元。
公司2015年及2016年无形资产原值变化如下：
单位：人民币万元
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由上表可以看出，公司无形资产的规模逐年增加，资产摊销的基数不断加大，使资产摊销金额增加。公司本期确认摊销费用大幅高于上期的原因合理，依据充分。
会计师意见：
我们获取了公司自研转入无形资产的具体情况及相关的审批程序，复核摊销年限等会计估计信息，对公司的无形资产进行摊销测算，未发现重大差异。我们认为：公司本期确认资产摊销31,459.42万元，比上年同期增加14,947.08万元，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
9.年报披露，公司存在多项或有事项，请补充披露公司相关或有事项是否已确认相应预计负债，若是，请披露金额及对公司经营的影响，若否，请披露未确认的判断依据及合理性。
公司回复：
（1）相关或有事项未确认预计负债
（2）未确认预计负债的依据及合理性
①公司所披露的或有事项，7项重大诉讼均为公司起诉，公司已根据案件诉讼情况和律师专项意见，根据谨慎性原则合理计提坏账准备，不需要确认预计负债。
②其他未结诉讼53起，其中公司起诉30起，涉及诉讼金额3,668.37万元，公司已根据案件诉讼情况和部分案件律师专项意见，合理计提坏账准备；其中公司被诉23起，涉及诉讼金额596.32万元，目前处于待开庭、待仲裁或审理中，截止目前并无明确证据表明公司会败诉或需要赔偿，公司暂未确认预计负债。
10.年报披露，公司副总经理李珠袁、副总经理孙加兴报告期内存在在公司关联方大唐移动通信设备、电信科学技术研究院领取薪酬的情况，公司称该笔薪酬系原任职单位的递延发放的历时年度奖金。请说明相关高管在关联方领取报酬的原因、时间、金额，是否为持续取得，是否违反上市公司董监高兼职的相关规定。
公司回复：
公司副总经理李珠袁，2009年12月至2016年2月先后任公司关联方（大唐移动通信设备有限公司）总经理、副董事长，在此期间每年持续取得奖金，李珠袁于2016年12月领取原任职单位（大唐移动通信设备有限公司）发放的2013-2014年递延奖金38,500元（2013-2014期间部分奖金已于考核后当期兑现）。2017年1月24日起，李珠袁开始任公司副总经理，未违反上市公司董监高兼职的规定。
公司副总经理孙加兴，2014年11月至2016年1月任公司关联方（电信科学技术研究院）集成电路创新中心副总经理，在此期间每年持续取得奖金，孙加兴于2016年12月领取原任职单位（电信科学技术研究院）发放的2015年度全额奖金共计153,385元。2016年1月21日起，孙加兴开始任公司副总经理，未违反上市公司董监高兼职的规定。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2017年5月27日
