郑州煤电股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600121 证券简称：*ST郑煤 公告编号：临2017-020
郑州煤电股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月26日
(二) 股东大会召开的地点：郑州市中原西路188号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长郭矿生先生主持，会议召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》有
关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事9人，出席9人；
3、 公司董事会秘书出席了本次股东大会；高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2016年度财务决算及2017年财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2016年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于预计2017年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2016年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于聘用公司2017年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《郑州煤电股份有限公司董监高薪酬管理办法》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会全部议案均获得有效通过。其中，涉及关联交易的议案，公司控股股东郑煤集团持有的648,059,213股按规定进行了回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：河南金苑律师事务所
律师：徐克立，刘贤飞
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效，召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
郑州煤电股份有限公司
2017年5月27日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2017-021
郑州煤电股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2017年5月26日16时在郑州市中原西路188号公司本部，以现场表决方式召开，会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位董事。会议由董事长郭矿生先生召集并主持，应参加董事9人，实际参加9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购郑煤集团部分资产的议案》（详见公司临2017-023号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事李崇、马正兰、郜振国、郭矿生和田富军5位先生回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。
独立董事认为，公司本次收购符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，是控股股东履行煤炭主业资产整体上市承诺的重要一步；收购完成后，将进一步完善公司现有铁路运输系统，提高煤炭外运效率，减少关联交易，有利于公司煤炭主业的稳定发展。同时，本次关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定；董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2017-024号公告）
会议决定于2017年6月16日（星期五）9：30分以现场和网络投票方式召开公司2017年第二次临时股东大会，审议上述两个议题。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、备查资料
1．公司七届十次董事会决议；
2．独立董事意见。
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：600121 证券简称：*ST郑煤 编号：临2017-022
郑州煤电股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第七届监事会第八次会议于2017年5月26日在郑州市中原西路188号公司本部以现场表决方式召开。会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位监事，会议由监事会主席杜春生先生召集并主持，应参加表决监事9人，实际参加9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于收购郑煤集团部分资产的议案》
经事前了解和查看相关资料，监事会认为本次交易程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定；公司本次收购符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，是控股股东履行煤炭主业资产整体上市承诺的重要一步；收购完成后，将进一步完善公司现有铁路运输系统，提高煤炭外运效率，减少关联交易，有利于公司煤炭主业的稳定发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、备查资料
七届八次监事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
2017年5月26日
证券代码：600121 证券简称：*ST郑煤 公告编号：临2017-023
郑州煤电股份有限公司
关于收购郑煤集团部分资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟以现金收购郑煤集团铁运处。标的资产以经具有证券从业资格的评估机构评估且向主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价格的依据。
●根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，本次交易标的经审计后的资产账面值为58,512.43万元，负债58,512.43万元；资产评估值为64,458.65万元，负债评估值为58,512.43万元，评估净值为5,946.22万元，增值率为10.16%。
●郑煤集团系本公司的控股股东，铁运处系郑煤集团分公司，因此，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提请股东大会审议通过。
●关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。3名独立董事对该事项发表了独立意见。
●交易风险：受企业所处的区域经济、产业及财政货币政策等因素变化影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
一、关联交易概述
为完善产业链条，减少关联交易，进一步提升郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司）煤炭主业配套服务工程建设，加快郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）煤炭主业资产的整体上市步伐，根据公司生产经营实际，公司拟以现金收购郑煤集团下属分公司——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司铁路运输处（以下简称“铁运处”）部分资产并承担其全部负债。
由于郑煤集团为公司控股股东，该等交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
郑煤集团系本公司控股股东，持有本公司64805.92万股股份，占本公司总股本的63.83%。
（二）关联方基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：412718.69 万元人民币
注册地：郑州市中原西路188号
法定代表人：李崇
成立日期：1996 年1月8日
经营范围：煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。
截至2016年12月末，郑煤集团资产总额3868589.93万元，净资产637225.96万元；2016年实现营业收入1885509.04万元，利润总额-131744.37万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为铁运处。铁运处成立于1994年，系郑煤集团的分公司，注册地址郑州矿区新裴路中段，法人代表为冯禄松。企业管辖线路东连京广、西接焦枝，毗邻郑少高速，贯穿新密、登封两市，全长66.11公里，是郑煤集团煤炭外运的主要通道。
经营范围：铁路货物运输(本企业内部自用）；货物装卸；建材；铁路配件；工程施工；设备租赁（以上范围中法律法规规定应经审批方可经的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016 年末，铁运处总资产5.89亿元；当年主营业务收入4203.28万元，净利润171.30万元。截至 2017 年3 月 31日，铁运处总资产5.85亿元；2017年1-3月主营业务收入1149.60万元，实现净利润37.64万元。
(二) 交易标的评估情况
1.评估对象
评估对象为铁运处申报的部分资产和负债。
2.评估范围
评估范围具体包括：流动资产、固定资产、流动负债。
3.评估基准日
2017年3月31日
4.主要资产情况
货币资金主要包括存放于郑煤铁运处财务部的现金和存放于中国建设银行-新密市矿区分理处的银行存款；应收账款主要为应收郑州煤炭工业（集团）有限责任公司、华润电力登封有限公司等单位货款；其他应收款主要为应收郑州新铁公司代垫款、职工借款备用金等；其他流动资产为郑煤集团内部结算中心存款。
存货包括原材料。原材料主要为备品备件等。
固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆、土地等。
流动负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、其他应付款等。
5.评估结论
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字﹝2017﹞第72号），在评估基准日2017年3月31日，铁运处申报的经审计后的资产账面值为58,512.43万元，负债58,512.43万元；资产评估值为64,458.65万元，负债评估值为58,512.43万元，评估净值为5,946.22万元。评估结果的详细情况见资产评估明细表。
■
经与审计后的资产账面价值比较，资产评估增值5,946.22万元，增值率为10.16%。评估增值的主要原因为评估基准日建造（购置）价格和人工成本较建造时有一定程度的上涨，另外企业计提折旧时所采用的总使用年限小于固定资产的经济耐用年限。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《资产转让协议》，其主要内容如下：
（一）转让价格及支付方式
1.转让价格
（1）双方同意，上条所述标的资产以经具有证券从业资格的评估机构评估或经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价格的依据。
（2）根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，本次交易标的部分资产评估值为人民币64,458.65万元，负债评估值为58,512.43万元，资产评估净值为5,946.22万元。本次交易价款为资产评估净值，即5,946.22万元。
2.支付方式
郑州煤电应当于本协议生效之日起3个月内向郑煤集团支付交易价款。
（二）债务处理
铁运处本次负债评估值为58,512.43万元，其中：对关联方郑煤集团的负债为55,287.07万元，主要是郑煤集团建造铁路资产的累计资金投入。经双方协商，郑州煤电根据自身经营和资金状况分期逐步偿还上述债务。
（三）标的资产的交割日及交割方式
1.交割日。标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限，本协议双方确认，本协议生效当月最后一日为标的资产的交割日。
2.交割方式。标的资产及相关资产文件、资产数据、信息的转让以本协议双方签署交割清单视为交割。
3.双方同意，无论相关变更手续是否完成，基准日至交割日期间，铁运处相应资产所产生的损益归郑州煤电所有。
（四）过渡期安排
1.双方同意，自本协议签署之日至标的资产交割日期间，未经郑州煤电事先书面许可，郑煤集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，应通过行使股东权利、保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2.双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
（五）税费承担
与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
（六）生效条件
1.本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本次交易经郑煤集团内部有权决策机构审议通过；
（2）本协议已经按照公司法及有关法律、郑州煤电公司章程及议事规则之规定经郑州煤电董事会和股东大会审议通过；
（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案（如有）。
2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）完善公司主业配套服务工程，减少关联交易
铁路运输是煤矿开发的一个重要环节，也是服务公司主业的重要配套工程。因公司矿井分布区域较广，分别在新郑、新密和登封等地区，目前公司旗下郑新铁路所拥有的一条铁路线，仅能保证公司赵家寨一对矿井的煤炭外运，其余矿井均依托郑煤集团铁运处运输。本次收购后，将进一步完善公司铁路运输系统，提高运营效率，减少与控股股东的关联交易。
（二）加快控股股东煤炭主业资产整体上市步伐
为消除与上市公司的同业竞争，实现煤炭主业资产的整体上市，2012年郑煤集团将4对主力矿井注入上市公司。本次铁路配套资产的注入，是郑煤集团履行“在2018年12月31日前，实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争”承诺的重要一步，符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。
六、表决情况
公司第七届董事会第十次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事李崇、马正兰、郜振国、郭矿生和田富军5位先生回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
七、董事会关联交易委员会意见
经事前核查，公司董事会关联交易委员会认为，公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易。双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定。同意提请董事会审议。
八、独立董事意见
独立董事认为，公司本次收购符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，是控股股东履行煤炭主业资产整体上市承诺的重要一步；收购完成后，将进一步完善公司现有铁路运输系统，提高煤炭外运效率，减少关联交易，有利于公司煤炭主业的稳定发展。同时，本次关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定；董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本事项提交公司股东大会审议。
九、历史关联交易情况
公司2015年和2016年与郑煤集团发生关联交易事项均属公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，并按规进行了预计、审议和披露。
十、备查文件
（一）七届十次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）评估报告。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：600121 证券简称：*ST郑煤 公告编号：临2017-024
郑州煤电股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月16日 9点30分
召开地点：郑州市中原西路188号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月16日
至2017年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司七届十次董事会和七届八次监事会审议通过，并于2017年5月27日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会方式：参会自然人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人 股东需持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份 证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可 用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
（二）登记时间：2017 年 6 月 14 日 9:00—11:00，15:00—17:00
（三）登记地点：郑州市中原西路 188 号公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）本次会议联系人：龙书平、冯玮
（二）联系电话：0371-87785121 联系传真：0371-87785126
（三）公司地址：郑州市中原西路 188 号
（四）与会股东交通及食宿自理
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年5月27日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
郑州煤电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月16日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600121 证券简称： *ST郑煤 公告编号：临2017-025
郑州煤电股份有限公司
关于召开2016年业绩说明会暨
投资者网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
召开时间：2017年6月2日（星期五）15:05-17:00
召开地点：投资者互动平台http://irm.p5w.net
召开方式：网络在线互动
一、说明会类型
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已于2017年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。为便于广大投资者更为全面地了解公司2016年业绩及经营状况，公司决定以网络在线交流方式举行“2016年业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动”。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间：2017年6月2日（星期五）15:05-17:00
召开地点：投资者互动平台http://irm.p5w.net
召开方式：网络在线互动
三、参加人员
公司总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员将出席本次业绩网上说明会。
四、投资者参加方式
（一）投资者可于2017年6月1日12点前通过电话、传真、邮件等方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
（二）投资者可登录互动平台http://irm.p5w.net参与沟通。
五、联系人及咨询办法
联系人：龙书平 冯玮
联系电话：0371-87785121
传真：0371-87785126
邮箱：zzce@zmjt.cn
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年5月26日
