北京华联综合超市股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2017-019

北京华联综合超市股份有限公司关于回复

上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所发来的上证公函[2017]0609号《关于北京华联综合超市股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将公司对《问询函》的回复公告如下：

一、关于经营业绩情况

1.公司最近三年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为508.44万元、-2,800.59万元以及-12,507.58万元；最近三年的销售净利率分别为0.76%、0.39%以及-2.14%，销售净利率远低于行业平均水平。请结合公司当前盈利模式、同行业可比公司的经营情况，说明公司未来经营的可持续性。

回复：

（1）公司当前盈利模式

公司的主营业务为经营大型超市，经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，超市业态主要包括生活超市和高级超市。

2016年，公司营业收入为1,235,821.03万元，同比下降7.98%；归属于上市股东的净利润为-26,043.74万元，同比下降590.19%。公司2016年业绩大幅下滑主要原因有三方面：一是由于零售行业竞争激烈以及其他渠道的分流等原因，门店来客下降，导致公司营业收入下降。且由于公司采取促销措施，本年毛利率22.13%也较上年22.60%略有下降。同时，门店人员工资及房租等费用上涨，本年销售费用率19.92%要高于上年的18.74%。上述因素导致公司营业利润下降，并为负值。二是由于公司上年出售武汉中华路房产产生收益，导致2016年营业外收入比上年下降。三是由于本年关闭亏损门店，处置资产、退租等原因，导致营业外支出增加。

（2）同行业可比公司2016年经营情况对照

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续表：

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从同行业公司情况来看，除公司之外，中百集团、人人乐和三江购物2016年的营业收入同比去年下降；公司毛利率水平在同行业中处于中等水平；不考虑投资收益、营业外收支等因素，公司、中百集团和人人乐的营业总利润为负数；公司非流动资产处置净损失数额超过2亿元，明显高于其他公司，最终导致公司销售净利率低于同行业可比公司。

（3）公司未来经营的可持续性

根据公司2017年的经营计划和未来一段时期的发展策略，公司将在经营管理、投资策略等方面采取措施，使得公司可持续发展。

一是通过调整组织结构、改善门店经营管理、调整商品结构，提升来客，提高门店坪效，并对盈利能力不好的门店进行调整，存量门店的综合盈利能力将会得到提高。

二是调整发展策略，对于新开门店，通过建立激励约束机制，保证新开店质量。通过加大公司优势地区的店铺密度，实现规模效益，降低管理成本，进而实现公司的良性增长。

三是加强物流建设，完善物流网络，降低采购成本，减少缺断货，防止来客下滑。

经过2016年对经营效益不佳门店的调整改善，2017年第一季度公司经营活动产生现金流量净额23,623.30万元，较去年同期增长191.84%；归属于公司股东的净利润为322.66万元，相比去年同期的-4,852.00万元有明显改善。

二、关于资金安全及偿债风险

2.公司最近三年资产负债率分别为72.96%、73.35%、76.15%，报告期内财务杠杆较以往年度有所提升；近三年流动比率分别为1.09、1.07、0.99，流动比率有所下降。请公司披露最近一年到期的债务情况，并结合经营情况说明是否有持续提高自身偿债能力的方案。

回复：

（1）公司近三年及一期偿债能力指标如下：

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从上表可以看出，自2014年以来，公司流动比率和速动比率有所下降，2016年和2017年一季度资产负债率比2015年上升的原因是由于2016年实施现金分红及当年亏损导致公司净资产下降所造成。

（2）公司最近一年到期的债务及可偿债资金情况如下：

货币单位：万元

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注1：一年内到期的非流动负债科目核算的是一年内即将到期的中期票据，此处列示的为本金余额。

从上表可见，公司可偿债资金比较充裕，可以用于一年内到期债务的偿付。

（3）公司持续提高自身偿债能力的方案

一是通过加强门店管理、调整投资策略等措施，提升存量门店和新开门店的盈利能力。

二是通过提高单店产出，改善公司经营现金流，从而提升偿债能力。

三是根据公司经营实际情况，保持合理的债务品种结构和期限结构。

四是制定合理的偿债计划，在债务到期前，提前做好资金筹措工作，按时偿还债务。

通过上述措施，公司偿债能力将得到进一步提高。截止目前，公司尚未出现逾期债务未偿还情形。

3.年报披露，2016年公司委托他人投资或管理资产的损益为274.69万元，对外委托贷款取得收益为281.80万元，请公司补充说明：（1）委托他人投资或管理的资产基本情况以及该业务的性质，包括但不限于资产属性和金额、委托期限、受托方的基本信息以及未来是否有委托理财计划等；（2）请公司补充披露委托贷款的基本情况，包括但不限于受托方信息、委托金额、委托期限以及报告期内贷款实际收回情况等；（3）请公司核实报告期内是否履行相应决策程序及信息披露义务。

回复：

（1）2016年公司委托他人投资或管理资产的损益情况

2016年公司委托他人投资或管理资产的损益274.69万元来自公司全资子公司BEIJING HUALIAN HYPERMARKET (SINGAPORE) PURCHASING PTE. LTD.（以下简称“新加坡采购公司”）目前持有的两种房地产投资信托，具体情况如下：

①BHG Retail REIT

BHG Retail REIT属于房地产投资信托，于2015年12月11日在新加坡交易所主板上市。新加坡采购公司于2015年12月8日认购490万新元的信托份额，每信托份额的认购价格为其发行价格0.80新元。该信托管理人为BHG Retail Trust Management Pte Ltd（BHG 零售信托管理有限公司），主营业务为管理地产投资基金。2016年，公司收到该信托的现金分红共计174,562.50 新元，按照2016年度平均汇率4.6935折合人民币819,309.09元。

该交易事项涉及关联交易，公司于2015年12月9月召开了第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于新加坡子公司认购房地产投资信托份额的议案》，同意由全资子公司新加坡采购公司认购BHG Retail REIT不超过490万新元的信托份额。每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT的发行价格0.80新元。独立董事出具了《关于认购房地产投资信托份额的独立意见》，认为本次交易构成关联交易，表决程序符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、公正的原则及全体股东的利益。董事会审计委员会对该次交易出具了书面审核意见，认为本次认购定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。该事项已于 2015年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

②Viva Industrial Trust

Viva Industrial Trust属于房地产投资信托，于2013年11月4日在新加坡交易所主板上市。新加坡采购公司于2015年6月8日认购了Viva Industrial Trust494.55万新元的信托份额，每信托份额的认购价格为0.785新元。该信托管理人为Viva Industrial Trust Management Pte Ltd（亿达工业信托管理有限公司），主营业务为管理地产投资基金。2016年，公司收到该信托的现金分红共计410,697新元，按照2016年度平均汇率4.6935折合人民币1,927,606.37元。

该交易事项不涉及关联交易，且未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司无需通过临时公告披露该事项。

公司在2017年度暂无新增的委托理财计划。

（2）对外委托贷款取得收益情况

公司2016年对外委托贷款取得收益为281.80万元，该笔委托贷款实际发生于2015年。2015年2月26日，公司与北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“华联鹏瑞”）签订《委托贷款协议》，委托北京银行向华联鹏瑞提供13,000万元委托贷款，期限1年，年利率15%。委托贷款对象北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司，其住所位于北京市通州区永乐店镇永新路09356号，注册资本112,000万元人民币，主营业务为投资管理、项目投资、投资咨询。该项委托贷款已于2016年2月25日到期，华联鹏瑞于2016年2月25日偿付全部本息，其中按照权责发生制计入2016年度的利息收入为281.80万元。

公司于2015年2月26日公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了该委托贷款事项。2016年2月25日公司收到华联鹏瑞偿付的全部本息。上述事宜已于2015年2月27日、2016年2月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司2016年度无新增委托贷款的事项。

4.根据公司披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，2016年公司资金占用累计发生额约10.20亿元，报告期末资金占用余额约为8.73亿元,其中除子公司以外的关联公司资金占用余额超过0.45亿元。请公司补充说明上述资金占用行为的商业目的以及未来是否有资金占用的偿还计划等。

回复：

（1）除子公司以外的关联公司资金占用余额情况

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上述资金占用，主要包括应收关联方租金、向关联方销售商品、关联方发行的购物卡在公司消费、代垫关联方水电费等。

（2）关联方资金占用行为的商业目的和偿还计划

消费者持关联方发行的购物卡在公司所辖门店进行消费，公司与关联方定期对账并结算，截止到目前，已经收回结算款项432.65万元。

公司将闲置的自有房产和承租的部分房产，按市场价格转让给关联方使用，收取租金，定期进行结算。截止到目前，关联方租金已经收回869.66万元。

部分关联方从公司购买商品，用于消费，预计2017年6月30日前可以结算完毕。

公司代垫的水电费用主要是由于部分门店涉及与关联方共用物业，开业期初由其中一方出面与供水、供电公司签订购买合同，统一与供水、供电公司结算；然后按市价和实际使用量与共用物业方分别结算。一般情况下，垫付费用方会在出具结算单据的次月收到垫付款项。

三、关于财务会计问题

5.年报披露，在建工程项目中卖场改造工程本期其他减少金额为3.45亿元，包括完工转入长期待摊费用2.87亿元以及门店退租清理0.58亿元，本期卖场改造工程转入固定资产仅1.25亿元；报告期内长期待摊费用报告期末余额为14.07亿元，本期摊销金额合计1.37元，其他减少金额为1.19亿元，其他减少金额为关停门店退租结转清理。请公司依据企业会计准则关于长期待摊费用的相关规定，补充说明：（1）卖场改造工程的明细情况，包括但不限于开工时间、工程进度、工程预算、工程部分转固定资产的时间判定及未来投入使用的计划等；（2）根据企业会计准则说明将卖场改造工程转入长期待摊费用的合理性及在建工程转入长期待摊费用同结转固定资产之间金额划分依据；（3）结合公司现行会计政策规定说明长期待摊费用摊销期限并说明其合理性；（4）解释并说明门店退租清理的会计处理及依据。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）公司补充说明：

报告期内，公司在建工程项目变动情况如下：

货币单位：万元

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其中，本期其他减少包括完工转入长期待摊费用28,652.77万元，门店退租清理5,846.53万元。

（1）卖场改造工程的明细情况，包括但不限于开工时间、工程进度、工程预算、工程部分转固定资产的时间判定及未来投入使用的计划（货币单位：万元）

在建工程主要核算各门店装修改造过程中发生的工程款和设备款，按照门店不同类别对在建工程进行分类如下：

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其中：

筹备新店：系公司为筹备计划开业的新店而发生的工程及设备支出。

改造老店：老店系已开业门店，后续发生的工程及设备支出主要包括以下情形：①因新增租赁面积或对原经营场所进行布局调整重新装修或零星改造；②装修改造审计结算金额与原暂估金额的差异进行调整入账，通过在建工程科目核算。

广州设备：系公司控股子公司，主要负责为公司的各个门店统一购置设备，因此将其期初期末存货金额（已购入但尚未经门店验收结算）于列报时重分类调整至在建工程，期末数与期初数的差额计入本期增加。

一般情况下，公司依据开业时间、在门店达到开业或可继续营业状态时将对应在建工程区分设备和工程分别结转至固定资产和长期待摊费用，但如因周边商业环境或市场变化等，公司计划不再继续租赁相关门店，则对已经发生的在建工程进行清理，归集的工程支出直接计入当期损益。

由于公司各门店的经营面积、消费者定位和房屋移交状态等各有不同，卖场改造工程支出金额大小不一且项目众多，现按门店类别列示大额主要项目明细如下：

A、筹备新店大额明细情况：

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注1：公司作为原告与业主发生诉讼，双方于2015年11月签署民事调解书，业主同意赔偿公司相关损失，期末尚处于执行过程中（公司已对其一块土地申请强制执行，拟根据后续执行结果一并结转在建工程）。

注2：公司本期开店计划调整、退租门店，清理相关工程支出计入当期损益。

B、改造老店大额明细情况：

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注1：公司重新装修改造门店后，业主拟提前终止房屋租赁合同，公司作为原告提起诉讼，要求其继续履行房屋租赁合同，目前案件正在审理中。

注2：系子公司呼市金宇购置的办公房产“金宇新天地F幢1101房”，目前尚未交房和装修。

注3：系已关闭老店，本期根据结算审计结果调整与原暂估入账金额差异，因对应门店已退租，直接结转至营业外支出。

（2）根据企业会计准则说明将卖场改造工程转入长期待摊费用的合理性及在建工程转入长期待摊费用同结转固定资产之间金额划分依据

公司门店经营场所一般以租赁方式取得，对装修改造和购买设备对应支出款项，公司通过在建工程科目进行归集。公司卖场改造工程结转主要有以下两种情形：

①新店：对拟开新店，公司在完成装修装饰工程、设备到货并安装调试完毕，门店达到可开业状态时，分别结转至长期待摊费用和固定资产，其中，工程款转入长期待摊费用科目，设备款转入固定资产科目。

②老店：对已开业老店，如有新增经营面积，发生的改造支出比照新店处理；如无新增经营面积，需要首先考虑新增改造事项对原有改造支出的影响，将预计无法未来受益的原有改造支出作为资产清理一次性计入当期损益；对新增改造支出，在完成改造工程、门店可以继续营业时，分别结转至长期待摊费用和固定资产。

通常情况下，在公司开业时，结算审计尚未完成，因此，公司先按照合同暂估价进行结转，待完成结算审计后，再将结算金额与暂估金额的差额先计入在建工程归集，并及时结转调整长期待摊费用或固定资产原值。

根据企业会计准则的规定，固定资产核算内容包括各类设备，长期待摊费用核算内容包括经营租入固定资产改良支出。公司将在建工程中核算的经营租赁门店发生的改造支出结转至长期待摊费用、设备结转至固定资产符合企业会计准则规定。

（3）结合公司现行会计政策规定说明长期待摊费用摊销期限并说明其合理性

企业会计准则规定：租入固定资产改良支出应当在租赁期限与预计可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。

公司现行会计政策规定：公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

公司以租入房产经营超市业务为主，与业主签订房屋租赁合同取得经营场所，合同约定的租赁期限大多为20年。对于工程支出不涉及房屋主体结构性改造的门店，公司将其视同装饰装修支出一般按5-10年进行摊销；对于涉及房屋主体结构性改造的门店，租入固定资产改良支出的预计可使用年限与租赁年限基本一致，一般按20年进行摊销（如租赁期限短于20年的，按租赁期限摊销），其中，对已开业门店发生的新增面积扩建改造支出，在原预计使用年限扣除已开业月份后的剩余期限内进行摊销。

综上，公司长期待摊费用摊销期限合理。

（4）解释并说明门店退租清理的会计处理及依据

企业会计准则和公司现行会计政策规定：对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

公司门店如发生闭店退租，原来发生的工程改造支出无法挪作他用，在以后的会计期间将不能继续受益。因此，公司于退租时将长期待摊费用的摊余价值清理计入营业外支出，相关会计处理符合公司会计政策的规定。

（二）会计师对公司的在建工程和长期待摊费用执行的主要审计程序

（1）在建工程

①按门店对主要在建工程项目进行了分析，了解其具体改造工程内容、完工时间等，关注资本化的合理性；

②对发生金额在50万元以上的合同进行了详细检查，关注其合同条款、工程内容是否与账面记录一致；

③按门店项目对在建工程的结转进行了检查，询问门店开业时间并与门店首次取得营业收入时间进行了比对，以分析其结转至长期待摊费用和固定资产的时间是否合理、结转科目和金额是否正确；

④获取已完工程结算审计报告，检查公司是否已将结算金额与原入账金额之间的差异及时调整入账；

⑤对在建工程存在期末余额的大额项目，了解其工程进展，取得了工程现场的照片并抽查查看了工程现场；对进展缓慢或长期未结转的大额项目，了解分析相关原因，对预计无法未来受益的项目，检查公司是否已计提减值或进行了清理。

（2）长期待摊费用

①按门店项目对本期新增的长期待摊费用与在建工程的结转进行了核对；

②对已完成工程结算审计的门店，检查公司是否已将结算金额与原入账金额之间的差异及时调整了长期待摊费用原值；

③按门店结合工程改造项目将摊销期限与预计受益期限、租赁合同期限进行了核对，对长期待摊费用的摊销进行了复算；

④对闭店退租的门店，取得了退租协议等资料，检查公司是否已经对闭店退租门店的长期待摊费用进行清理计入了营业外支出。

（三）审计意见

综上，会计师认为，公司将卖场改造工程转入长期待摊费用的会计处理符合企业会计准则的规定，公司将在建工程转入长期待摊费用同结转固定资产之间的金额划分依据、长期待摊费用的摊销期限、门店退租清理的会计处理依据均具有合理性。

6.年报披露，报告期内上市公司税金及附加发生额为5,123.78万元，较上期11,406.49万元同比下降55.08%。请公司结合报告期内报送税务机关的应纳税收入及税收制度变化情况，补充说明营业税金及附加大幅度下降的合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）税金及附加大幅下降的原因

报告期内，公司税金及附加明细及变动情况如下：

货币单位：万元

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说明：

① 营业税下降

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定，公司自2016年5月1日起，租赁业务及营运服务类业务由营业税改为增值税，其中，租赁业务适用11%税率（部分门店适用5%简易征收率），营运服务类业务适用6%税率。

本期营业税下降，主要是由于本期营运服务类收入较上期减少，且本期5-12月的租赁业务及营运服务类业务收入不再计提营业税所致，具体数据如下：

货币单位：万元

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② 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加下降

城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础是当月应交增值税和当月应交营业税的合计金额，由于公司本期应交增值税因进项税额较大而无明显增加、且应交营业税减少，导致上述三项税费下降。

③ 价格调节基金下降

根据财政部《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》（财税[2016]11号）的规定，自2016年2月1日起，停征价格调节基金。因此导致公司本期价格调节基金下降。

④ 印花税、房产税、土地使用税、车船使用税增加

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入销售费用和管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。

（2）会计师对税金及附加执行的审计程序

①取得营业税、增值税等主要税种纳税申报表，与账面记录的对应税费进行核对；

②根据账面收入，对增值税销项税、营业税等进行复算；

③检查主要税费的大额缴税银行单据；

④将税金及附加相关科目与应交税费相关科目进行核对。

（3）审计意见

综上，会计师认为公司本期税金及附加计提正确，下降的原因是合理的。

7.年报披露，报告期末其他应收款账面余额约为19,341.74万元，其中预付费用款等为3,377.88万元，请补充披露预付费用款的具体性质，并结合企业会计准则，说明将其划分为其他应收款的合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）补充披露预付费用款的具体性质，并结合企业会计准则，说明将其划分为其他应收款的合理性

①预付费用款的具体性质

公司“预付费用款”核算内容主要包括：a已按合同支付的未来可以抵交租金的保证金；b已支付但尚未到受益期的物业费、水电费等费用；c部分门店预付供应商采购货款因采购长期未实际执行而重分类调整计入；d因企划活动对商品进行降价促销从而需要向供应商收取的价款；e其他，主要为员工借款。

公司“预付费用款”按核算内容分类列示如下：

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公司因门店数量较多，核算主体超过200家，往来单位众多零散，以下主要列示往来单位金额相对较大的明细项目如下：

A、保证金

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B、预付物业、水电等费用

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C、供应商货款

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说明：供应商货款中，包含公司单项测试全额计提坏账金额499.21万元。

D 企划活动

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E 其他

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②、预付费用款核算的合理性说明

企业会计准则规定，其他应收款核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。

公司作为其他应收款核算的“预付费用款”包括：a已按合同支付的未来可以抵交租金的保证金，可视为暂付款项；b已支付但尚未到受益期的物业费、水电费，可视为暂付款项；c预付供应商采购货款因部分采购长期未实际执行而自预付账款重分类调整计入，主要考虑到门店调整、采购实现可能性较小，需联系供应商收回原预付款项，因此公司将其划分为其他应收款，并对其以单独测试为主计提坏账准备；d企划活动款系公司要向参与促销活动的供应商或联营厂家收取的款项；e其他主要为部分门店员工借款，考虑到系差旅费等用途为主，将其汇总在“预付费用款等”中披露。

因此，公司将“预付费用款”纳入其他应收款核算具有合理性。

（2）会计师对其他应收款中的预付费用款执行的主要审计程序

①对保证金，会计师取得了对应房屋租赁合同并与合同条款进行了核对，同时检查了银行付款单据；

②对预付物业、水电等费用，会计师对大额物业费取得了相应的物业合同，并与账面记录进行了核对；对其他大额费用，会计师抽取了大额发生凭证进行了细节测试；

③对供应商货款，会计师对大额款项重点关注可回收性，对公司预计无法收回的，提请公司进行单独测试并全额计提了坏账准备；

④对企划活动款和员工借款，会计师随机抽取了发生凭证进行了细节测试，并检查了期后的收款单据或报销单据。

（3）审计意见

综上，公司其他应收款中的预付费用款主要是员工借款、保证金、预付物业、水电等费用、应收企划活动款和长期未结转的预付供应商货款，会计师认为公司将其划分为其他应收款核算具有合理性。

8.年报显示，报告期末公司存货余额为15.43亿元，占公司总资产比重为14.05%。结合公司报告期内营业收入同比下降7.98%、营业利润下降-361.97%，请公司通过存货的销售周转状况补充说明存货不存在跌价风险的判断依据及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）通过存货的销售周转状况补充说明存货不存在跌价风险的判断依据及合理性

报告期内，公司存货及营业收入对照情况如下

货币单位：万元

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注：上表营业收入数据未进行内部销售金额抵销。

由上表可以看出，2016年新开门店和关闭门店合计的存货期初数、期末数基本相当，存货本期增加主要是正常经营老店存货的增加所致。

从正常经营老店来看，本期收入确实有所下滑，但超市行业商品进货受节假日影响较大，尤其春节前是全年销售最旺的季节，公司一般会提前一个月左右大量备货。2016年度的春节在2月，公司在2016年的1月开始进行商品备货；2017年的春节在1月，公司在2016年末开始进行商品备货。此事项导致2016年末存货金额较大。

公司报告期内毛利率、存货周转率指标与同行业公司对照情况如下：

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从上表可以看出，与同行业上市公司，公司的毛利率略高，存货周转率略低，但总体仍在正常范围内，公司营业利润为负数主要是期间费用率偏高的影响，公司存货不存在明显滞销和跌价情形。

（2）会计师对存货执行的审计程序

①会计师在预审时，对青海地区、呼市地区、包头地区的门店的库存商品进行了抽盘；在2016年12月31日门店闭店后，对北京地区部分门店进行了库存商品的抽盘；

②公司内控制度规定，各门店每年至少进行2次大盘，并将盘点过程中发现的滞销和报损的存货进行处理。会计师取得了各门店最近一期的存货盘点报告，检查其对滞销或报损的存货是否全部进行了处理；

③会计师请事务所IT专家对公司存货核算管理相关信息系统进行了审计，并将账面存货金额与业务系统金额进行了核对；

④会计师从业务系统中导出了截止期末进价大于售价的商品明细，对其进行了分析和抽查，主要是由于临时促销所致，差价损失将由供应商承担，认可公司无需计提跌价准备。

（3）审计意见

综上，虽然公司期末存货有所增加、本期存货周转率有所下降，会计师认为，公司存货不存在跌价风险的结论是合理的。

9.年报披露，报告期内销售费用为246,128万元，其中其他税费约519万元；管理费用30,016万元，其中本期税费为23万元，上期税费约123万元。请结合企业会计准则，补充说明上述其他税费及本期税费的性质及产生原因。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）其他税费及本期税费的性质及产生原因

企业会计准则规定，销售费用科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用；管理费用科目核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括企业在筹建期间内发生的开办费、房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、矿产资源补偿费、排污费等（自2016年5月1日起，利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入销售费用和管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”）。

公司在对门店进行管理时，每个大区都会设置1个管理中心，公司总部、大区管理中心和未开业门店发生的费用一般在管理费用科目核算，各个已开业门店发生的费用在销售费用科目核算。

1、报告期内，管理费用中税费明细如下：

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报告期内，销售费用中税费明细如下：

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（2）会计师对相关税费执行的审计程序

①按门店对主要税种进行对比分析和税费复算；

②抽取部分门店，对其支付的税费进行细节测试，检查支付单据。

（3）审计意见

综上，会计师认为，销售费用和管理费用中的税费列示是合理的。

四、关于信息披露及规范运作

10.根据《格式准则第2号》，公司应当披露主要销售客户和主要供应商情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售额的比例。请按照信息披露指引的规范要求补充披露相关信息。

回复：

公司的主营业务为经营大型超市，属于零售行业，面向的销售客户为大众消费者，客户群体较为分散，不适用披露前5名客户销售额及相关信息。

11.年报披露，报告期内公司同北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司共同对华联财务有限责任公司按原持股比例增资110,000 万元，且华联财务公司于2017 年1 月完成工商变更手续。请公司核实是否按照《公司法》及本所《股票上市规则》的要求履行相应决策程序及信息披露义务。

回复：

公司于2016年12月5日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》，同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）共同对华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）按原持股比例增资110,000万元。其中，100,000万元由华联集团、华联股份和公司分别以现金形式认缴，余下10,000万元以财务公司截至2015年年末未分配利润转增。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的140,000万元增至250,000万元。该事项已经2016年12月21日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议并通过。华联财务公司已于2017年1月完成工商变更手续。详见公司分别于2016年12月06日和2016年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《华联综超第六届董事会第十一次会议决议公告》、《华联综超关于与华联集团、华联股份共同向华联财务有限责任公司增资的关联交易公告》和《华联综超2016年第三次临时股东大会决议公告》。公司已按照《公司法》及上海证券交易所《股票上市规则》的要求履行相应决策程序及信息披露义务。

12.年报第9页表格显示，公司不同经营模式下2015年营业收入、营业成本、毛利率合计数据分别为1,342,980.94万元、1,039,473.28万元、22.60%；不同经营业态下营业收入、营业成本、毛利率合计数分别为1,177,399.24万元、1,037,127.92万元、11.89%，信息披露不一致。请解释说明上述财务经营数据存在明显差异的原因。

回复：

公司不同经营模式下2015年营业收入、营业成本、毛利率的相关数据是以营业收入、营业成本为披露口径，而不同经营业态下2015年营业收入、营业成本、毛利率的相关数据是以主营业务收入、主营业务成本为披露口径（未包含其他业务收入支出）。为保持披露数据的一致性，现将年报不同经营业态下的经营情况中2015年度相关数据按照营业收入、营业成本的口径披露如下：

单位：万元

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特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2017年5月27日