中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
提示性通知

证券代码：600568证券简称：中珠医疗公告编号：2017-059号

中珠医疗控股股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

提示性通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月8日10点 30分

召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月8日

至2017年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案3至议案13已于2017年4月27日经公司第八届董事会第二十次会议通过，议案2已于2017年4月27日经公司第八届监事会第九次会议审议通过，并于2017年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。

在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

2、 特别决议议案：议案7、议案8。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案11。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

会议联系方式：

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：0728-6402068

传 真：0728-6402099

邮 箱：zz600568@126.com

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2017年6月5日 上午8:30至下午17:00

公司董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

六、 其他事项

1、 本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、 请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2017年5月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月8日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-060号

中珠医疗控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对2016年年度报告的事后审核问询函的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0661号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“中珠医疗控股股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、关于公司业绩情况

1.年报披露，2016年公司实现营业收入10.99亿元，同比增长19.22%，实现归属于上市公司股东的净利润2.94亿元，同比增长近3倍。其中，房地产业务实现营业收入6.90亿元，同比增长24.94%，仍然是公司营业收入的主要来源；公司通过重大资产重组收购深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗），新增医疗、医械业务收入2.94亿元；医药业务实现营业收入5649.62万元，同比下降7.61%。同时，公司报告期内处置长期股权投资产生投资收益1.42亿元，相比上一年度增加1.17亿元。请你公司补充披露：（1）结合近三年公司房地产业务的交付结算面积和销售价格的变动情况，以及在建项目情况，分析报告期内房地产业务收入大幅增长的主要原因和可持续性；（3）结合报告期内公司主要药品销售价格和数量的变动情况，说明医药业务营业收入下滑的主要原因；（3）结合公司处置长期股权投资的具体明细，以及对当期业绩的影响，就公司未来盈利能力的可持续性进行风险提示。

2.年报披露，2016年12月，公司及全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司将其所持潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权等三家下属房产公司股权以总价4.93亿元转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司。请你公司补充披露：（1）结合公司的整体战略规划，以及上述关联交易对公司2016年业绩的影响情况，说明公司出售相关资产的必要性，以及选择上述交易时点的主要考虑：（2）结合可比交易的估值情况，补充披露上述关联交易定价是否公允，会计处理是否符合会计准则，并请会计师发表意见。

3.年报披露，公司2016年分季度营业收入、归属于上市公司股东扣非后净利润、经营活动净现金流的变动较大。其中，公司第二季度营业收入、净利润、扣非后净利润明显高于其他季度，但第二季度经营活动现金流为负，明显低于其他季度。请你公司结合主要产品在各季度的销售情况、回款情况和收入确认时点，补充披露各季度主要业绩指标大幅波动，以及第二季度主要业绩指标较其他三个季度变动较大的主要原因。

二、关于重组业绩承诺

年报与一体医疗审计报告披露，公司通过发行股份购买资产收购一体医疗100%股权，上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估）对重组标的进行了评估。根据收益法评估结果，交易各方协商后确定交易对价为19亿元，公司本次收购形成商誉13.65亿元。评估报告预测，一体医疗2015-2017年营业总收入分别为3.34亿元、3.92亿元、4.58亿元；扣非后净利润分别为1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元，交易对方据此作出业绩承诺。年报披露，一体医疗2016年扣非后净利润为1.36亿元，达到业绩承诺，但营业总收入仅为3.37亿元，低于评估报告预测数。

4.报告期内，一体医疗中心合作业务实现营业收入1.51亿元，同比下降31.85%，商品销售业务实现营业收入1.71亿元，同比增长107.01%。请你公司结合一体医疗报告期内中心合作业务和商品销售业务的具体经营情况，分析并补充披露中心合作业务收入大幅下降，商品销售业务收入大幅增长的主要原因，并与评估报告相关预测数进行对比，说明相关业务实际经营业绩与预测数存在差异的原因。

5. 报告期内，一体医疗营业收入相比上一年度增加1278.83万元，应收账款余额增加2785.34万元，应收账款的增加额显著高于营业收入。请你公司补充披露：（1）结合报告期内一体医疗收入结构、销售模式、信用销售政策等的变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因；（2）结合相关业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的情况；（3）余额前五名应收账款的形成原因、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（4）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

6. 报告期内，一体医疗销售费用为413.66万元，相比上一年度减少1604.69万元。请你公司补充披露：（1）结合近两年一体医疗销售费用的构成情况，以及报告期内销售模式和营业收入的变动情况，说明销售费用大幅下降的原因及合理性；（2）一体医疗销售费用的下降对其2016年扣非后净利润的具体影响，并分析相关影响的可持续性；（3）一体医疗是否存在跨期确认销售费用的情形，销售费用相关会计处理是否符合会计准则，并请会计师发表意见。

7. 报告期内，一体医疗出资1890.33万元收购云南纳沙科技有限公司（以下简称云南纳沙）51.04%股权，购买日至报告期末云南纳沙实现收入3959.25万元，净利润863.90万元。请你公司补充披露：（1）报告期内云南纳沙营业收入和净利润的变动情况，如有重大变化，请结合云南纳沙主营业务的经营情况，解释发生变化的原因；（2）一体医疗收购云南纳沙事项对其2016年营业收入和扣非后净利润的具体影响，并分析相关影响的可持续性。

8. 请你公司补充披露：（1）结合报告期内一体医疗各项业务收入、成本和费用等的变动情况，及其与评估报告预测数之间的差异，以及收购云南纳沙对财务数据的影响情况，分析一体医疗2016年营业总收入大幅低于评估报告预测数，但扣非后净利润仍然达到业绩承诺的主要原因；（2）立信评估对一体医疗关键财务指标的预测是否审慎，评估结论是否审慎合理；（3）报告期内一体医疗的业绩增长模式是否具有可持续性；（4）报告期内公司未计提商誉减值的原因及合理性；（5）请公司董事会、独立董事、监事会对上述各项分别发表意见。

三、关于公司经营情况

9.年报披露，公司2016年消化类产品毛利率同比减少25.25个百分点，心血管类产品毛利率同比减少7.73个百分点。请你公司结合报告期内相关产品的种类结构、销售价格、主要原材料价格等的变动趋势，分析并补充披露相关产品毛利率变动较大的主要原因。

10.年报披露，公司2016年医药业务主要产品的产销量较上年同期变动较大，库存量较上年同期大幅下降。其中，注射用阿昔洛韦、加替沙星片、盐酸林可霉素滴眼液、色甘酸钠滴眼液、双氯芬酸钠滴眼液、曲昔匹特片等产品库存均同比下降90%以上。请你公司补充披露相关药品库存量大幅下降的主要原因。

11.2016年3月，国务院印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价。请补充披露：（1）公司截至目前开展一致性评价的情况，包括需开展、已开展、未开展一致性评价的药品及其基本情况；（2）公司是否能按要求在规定期限届满前完成相关药品的一致性评价，以及如果未能完成将对公司产生的影响。

12.年报披露，公司2016年因溴芬酸钠滴眼液质量研究存在重大缺陷，未获国家食品药品监督管理评审中心批准。请你公司补充披露：（1）溴芬酸钠滴眼液的基本情况信息、累计研发投入、同类药品的市场状况、国内外同类产品的研发现状、所处阶段、进展情况等；（2）公司得知申请未获批准的时间，对溴芬酸钠滴眼液项目的后续安排，以及截至目前已采取的主要措施；（3）就溴芬酸钠滴眼液未获批准事项对公司可能产生的影响，进行风险提示。

四、关于财务会计信息

13.年报披露，报告期末公司医疗设备账面余额为4.19亿元，已累计计提折旧2.19亿元，期末账面价值为1.90亿元。请你公司结合医疗设备资产的使用年限、成新率和运行情况，补充披露相关折旧计提是否充分，并请会计师发表意见。

14.年报披露，报告期末公司在建工程账面价值为1.36亿元，请你公司补充披露广州新泰达研发大楼、矿井巷道建设、北京武警设备、陕西武警总队医院设备、濮阳五院基建及设备、深圳一体公寓等重要在建工程的预算金额、开工建设时点和工程进度情况，是否存在工程进度不达预期的情况，是否存在延迟转固现象，并请会计师发表意见。

五、其他

15.年报披露，报告期内由于珠海市金顺物业管理有限公司违约，向公司支付股权转让违约赔偿金2000万元，形成营业外收入。请你公司补充披露上述股权转让交易的主要情况，以及确认对方违约与获得违约赔偿金的具体时间。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月27日披露本问询函，并于2017年6月8日之前，就上述事项予以披露，同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十七日