北京华胜天成科技股份有限公司
2017年第七次临时董事会决议公告

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-065

北京华胜天成科技股份有限公司

2017年第七次临时董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第七次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议通知于2017年5月21日发出，于2017年5月26日在公司会议室召开，应参加董事9名，参与投票董事9名，其中一名董事采用通讯表决方式。公司三名监事以及部分高管列席了本次会议。符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，回避：2票。

独立董事发表了独立意见。关联董事代双珠、李伟予以回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2017-066《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。

二、审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2017-067《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的公告》。

特此公告

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2017年5月27日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-066

北京华胜天成科技股份有限公司

关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 公司第二期股权激励计划实施情况

1.北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年4月27日召开2015年第二次临时董事会、2015年第一次临时监事会，审议通过了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2.公司于2015年5月25日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3.公司于2015年5月25日召开2015年第三次临时董事会、2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。除激励对象杨俏丛因在登记日前六个月内存在减持公司股票情况而暂缓登记150,000股限制性股票（该部分股票于2016年1月18日完成登记）以外，授予的限制性股票于2015年7月10日完成登记。

4.公司于2015年6月4日在上海证券交易所网站披露了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的公告》，因公司发布《2014年度利润分配公告》，按照《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下可称“《草案》”）的规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股价格相应调整为15.848元。

5.公司于2015年10月27日召开2015年第七次临时董事会，审议通过了《关于回购并注销第二期股权激励部分股票（第一批）的议案》,因王士迪离职，公司董事会决定回购并注销其股权激励股票共计 50,000股。

6.公司于2016年4月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第二批）的议案》，因公司2015年的业绩未达到第二期股权激励股票第一次解锁以及递延的条件，因朱红仙等4人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销合计1,723,500股激励股票。

7.公司于2016年4月26日召开2016年第一次临时董事会决议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第三批）的议案》，因任学英等5人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销合计199,500股限制性股票。

8. 公司于2016年5月5日发布了《2015年度利润分配及转增股本实施公告》，按照《草案》的规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格相应调整为11.28元。

9.公司于2017年4月18日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第四批）的议案》，因公司2016年的业绩未达到第二期股权激励股票第二次解锁以及递延的条件，及6名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟回购注销合计1,673,000股限制性股票。

10.公司于2017年5月26日召开2017年第七次临时董事会、2017年第五次临时监事会，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据公司2016年度权益分派的实施，按照《草案》的规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格相应调整为11.25元。

二、本次调整事由及调整方法

根据《草案》的规定，“若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和股数做相应的调整。”

公司于2017年5月19日发布《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本1,104,484,183股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），除权除息日为2017年5月26日。根据《草案》规定，公司第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格调整为：P＝（P0-V）=11.28元-0.03元=11.25元。

三、 对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司已实施完毕2016年度利润分配方案，公司董事会依据《草案》规定对限制性股票的回购价格进行了调整，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，本次调整合法、有效。

五、监事会意见

鉴于公司2016年度现金红利分配方案已实施完毕，同意公司按照《草案》的相关规定将第二期股权激励计划限制性股票的回购价格调整为11.25元/股。

六、律师意见

公司本次调整限制性股票回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司本次调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2017年5月27日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-067

北京华胜天成科技股份有限公司

关于使用部分非公开发行股票募集

资金向全资子公司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：华胜信泰科技有限公司、华胜信泰信息产业发展有限公司

●增资金额：北京华胜天成科技股份有限公司拟使用募集资金以现金形式最终向公司全资二级子公司华胜信泰信息产业发展有限公司进行第二期增资7亿元人民币。

一、 募集资金基本情况

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”），经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号）核准，以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）208,620,689股，发行价格为11.60元/股。募集资金总额为人民币2,419,999,992.40元，扣除全部发行费用42,348,620.57元后，实际募集资金净额为2,377,651,371.83元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日出具验字（2016）第110ZA0594号《验资报告》确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司非公开发行股票预案（修订稿）的募集资金用途，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

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二、 以募集资金增资情况

根据公司非公开发行股票预案（修订稿），公司本次募集资金投资可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称 “TOP项目”）实施主体是公司全资二级子公司华胜信泰信息产业发展有限公司（简称“信泰产业”）。

公司2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》，同意按照TOP项目的进展和资金实际需要，将本次非公开发行募集资金14亿元人民币，分期向公司全资子公司华胜信泰科技有限公司（简称“信泰科技”）增资，信泰科技每期增资完成后再向其全资子公司信泰产业增资。其中首期增资7亿元已于2016年完成。

公司本次拟使用剩余7亿元对信泰科技进行增资（“第二次增资”），全部计入信泰科技资本公积。本次增资完成后，信泰科技注册资本仍为9.12亿元，信泰科技仍为公司全资一级子公司。

信泰科技本次增资完成后将向其全资子公司信泰产业进行增资，其中0.5亿元计入信泰产业注册资本，6.5亿元计入信泰产业资本公积。本次增资完成后，信泰产业注册资本将由7.5亿元变更为8亿元，仍为公司全资二级子公司。

信泰科技、信泰产业已开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定使用该部分募集资金。

三、 本次增资对象基本情况

1. 名称：华胜信泰科技有限公司

注册资本：9.12亿元人民币

住所地：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座11层东区

法定代表人：王维航

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.名称：华胜信泰信息产业发展有限公司

注册资本：7.5亿元

住所地：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座10层西区

法定代表人：王维航

经营范围：计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、 本次增资的目的及影响

本次增资符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司非公开发行预案（修订版）内容及公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、 本次增资履行的审议程序

公司于2017年5月26日召开了公司2017年第七次临时董事会、2017年第五次临时监事会，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》，同意将本次非公开发行募集资金7亿元人民币对信泰科技增资并由其向信泰产业进行增资。本议案无需公司股东大会审议。

特此公告

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2017年5月27日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-068

北京华胜天成科技股份有限公司

2017年第五次临时监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时监事会会议通知于2017年5月21日以书面形式发出，于2017年5月26日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：

一、 审议通过了《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2016年度现金红利分配方案已实施完毕，同意公司按照《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的相关规定将第二期股权激励计划限制性股票的回购价格调整为11.25元/股。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-066《关于调整第二期股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。

二、 审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-067《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的公告》。

特此公告

北京华胜天成股份有限公司

监事会

2017年5月27日