兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

（上接115版）

2、自本承诺出具之日起，本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的企业不得直接或间接以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何形式占用瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司的资金或资产，保证瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资金或资产不被关联方占用，以维护瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资产的独立性和完整性。

3、自本承诺出具之日起，本人将严格履行本承诺事项，并督促本人近亲属及本人控制的企业严格遵守本承诺事项。如本人、本人近亲属及本人间接或直接控制的企业违反本承诺，给瑞泽石化或瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司带来损失的，由本人全额赔偿。”

但由于经济波动及行业持续低迷等原因造成客户不能按期还款和关联方洛阳汇通石化工程有限公司经营不稳定等将会给瑞泽石化带来一定的资金压力和坏账风险。为应对这一风险，瑞泽石化将加强应收账款和其他应收款管理，及时向客户催缴款项，并向关联方催缴还清占用的非经营性资金，消除现存的关联方非经营性资金占用情形。

（二）税收优惠政策变动风险

根据2008年1月1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2014年10月23日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合向瑞泽石化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201441000089），有效期三年。瑞泽石化按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使瑞泽石化不能享受有关税收优惠政策，将对瑞泽石化经营业绩产生一定的影响。

（三）核心技术人员流失的风险

标的公司瑞泽石化拥有高水平的技术人才队伍。截止2016年12月31日，瑞泽石化研发、技术人员为244人，占瑞泽石化截止2016年12月31日总人数282人的86.5%。在这244名研发、技术人员中，工程师78人，高级工程师21人，注册化工工程师15人，一级注册结构工程师3人，二级注册结构工程师6人，注册咨询工程师8人，一级建造师2人，二级建造师3人，一级注册建筑师1人，注册造价工程师2人，注册公用设备（动力）工程师1人，注册公用设备（暖通）工程师1人，注册安全工程师2人，注册电气工程师1人，拥有压力管道设计审批人员资格证24人，拥有压力容器设计审批人员资格证7人。瑞泽石化成立以来，致力于石化领域新技术和新工艺的研发，拥有多项核心技术及工艺流程。截止2016年12月31日，瑞泽石化共拥有58项专利，已经完成和正在进行的石化工程设计项目近100个，遍及中石油、中海油、中石化、中国化工集团公司以及地方炼油企业等130余个炼油化工企业，具有扎实的技术积累和丰富的项目实践经验。炼化企业仅需提出技术要求及技术参数，瑞泽石化就能为其设计一套或多套技术方案。瑞泽石化具有炼油厂全流程设计能力：从常减压装置、石脑油连续重整装置、芳烃装置、馏分油加氢装置、加氢裂化装置，到处理重油的催化裂化装置、焦化装置、渣油加氢装置，以及液化气深加工和煤焦油加工技术；特别是拥有完全自主知识产权的移动床技术，该技术与国内同行相比拥有领先的竞争优势，已广泛用于石脑油连续重整和轻烃芳构化等工业装置。

瑞泽石化核心技术人才能否保持稳定是影响收购后整合效果的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险。

（四）致使本次交易终止的风险

提请投资者关注本次交易可能终止的风险：

1、本报告书公告后，若瑞泽石化业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（五）标的公司因行业波动导致收入波动、业绩下滑的风险

瑞泽石化所处石化行业工程设计行业需求与下游行业石油化工行业固定资产投资紧密相关，受2015年我国石化行业增速回落、利润空间降低，瑞泽石化下游行业石化加工业新增固定资产投资放缓等一系列因素影响，瑞泽石化2015年生产经营受到较大影响，该年业绩较之上年有所降低，2016年瑞泽石化业绩较之上年有所回升。国内油品质量升级、对清洁油品需求量的增大、国产芳烃产品市场缺口巨大等给瑞泽石化自主研发的连续重整技术、移动床芳构化技术等核心专利技术创造了市场机遇，但如果国内炼油企业炼油装置本轮升级改造完成，芳烃产品市场缺口逐渐饱和，国内石油化工行业固定资产投资不能持续增长，瑞泽石化又不能较快的开拓新兴市场，不能较快的研发新兴的前沿技术，则瑞泽石化未来存在业绩下滑的风险。

同时，随着“十三五”期间稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石油化工产品市场需求仍将保持较快增长，将带动我国石油化工行业设计行业的发展；未来我国能源需求增长迅速，石油扮演着不可或缺的重要角色，随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃我国石油、天然气的勘探开采，在很大程度上也将带动我国炼油化工装备的需求，但各年度市场需求可能存在一定波动，从而对瑞泽石化业绩可能产生一定的影响，导致瑞泽石化收入发生波动。

（六）标的公司订单延迟执行导致的业绩波动风险

瑞泽石化订单签订及执行受国际原油市场形势、国内经济发展形势、下游行业市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有一定的不确定性。根据瑞泽石化截至本报告书出具日的在手订单情况来看，瑞泽石化承诺期内（2017年-2019年）预期可实现收入为3.34亿元（不含税收入），不排除瑞泽石化未来存在新签署订单金额下降的风险。同时瑞泽石化自签订业务合同至合同各个执行阶段验收实现收入，合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕的时间可能会晚于合同约定时间，且受客户战略调整、投产时间安排调整、宏观经济波动、客户资金周转、项目审批手续等因素影响，可能出现项目暂停、在执行订单延迟执行等情形，在极端情况下，甚至可能出现客户取消订单的情形。因此如果瑞泽石化不能持续有效获得订单、订单不能持续保持增长、订单不能及时执行并实现收入，则瑞泽石化未来存在经营业绩波动的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、完整、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）我国石化行业调结构促转型增效益政策导向明显，改造提升传统产业和推动企业兼并重组是我国石化产业未来调结构促转型增效益的重要任务

2016年8月3日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（以下简称“《意见》”），明确指出贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、建设制造强国的决策部署，促进石化产业持续健康发展。《意见》指出，石化产业是我国国民经济重要的支柱产业，产品覆盖面广，资金技术密集，产业关联度高，对稳定经济增长、改善人民生活、保障国防安全具有重要作用。改革开放以来，我国石化产业发展取得了长足进步，主要产品产量位居世界前列，科技创新、节能减排、对外合作取得积极成效，但仍存在产能结构性过剩、自主创新能力不强、产业布局不合理、安全环保压力加大等问题，制约了石化产业整体转型升级的步伐。

《意见》主要以牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业提质增效、转型升级和健康发展为指导思想；强调了以下指导原则：一、强化企业市场主体地位，引导企业降本增效、提高竞争能力；二、加快实施技术改造，提高传统产品质量，大力发展高端产品，增强市场有效供给能力；三、统筹资源、环境、土地等要素，优化调整产业布局，有力推动发展方式转变；四、改造提升传统产业，推动企业兼并重组，巩固现有竞争优势，大力发展化工新材料，发展专用装备制造和相关生产性服务业，培育新的经济增长点；并明确提出了：一、加快淘汰工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重的落后产能，有效化解产能过剩矛盾，产业发展质量和核心竞争能力得到进一步提升；二、石化行业万元工业增加值能源消耗、二氧化碳排放量、用水量分别比“十二五”末下降8%、10%和14%。企业主要污染物排放达到石油炼制工业、石油化学工业、合成树脂工业、无机化学工业污染物排放的标准要求。

《意见》在石化产业调结构促转型增效益的重点任务中，明确指出以下两点重要任务：（一）改造提升传统产业。利用清洁生产、智能控制等先进技术改造提升现有生产装置，提高产品质量，降低消耗，减少排放，提高综合竞争能力。鼓励建设加氢裂化、连续重整、异构化和烷基化等清洁油品装置，及时升级油品质量；（二）推动企业兼并重组。破除跨地区、跨所有制兼并重组的体制机制障碍，为企业兼并重组营造公平的市场环境。重点推动传统化工企业兼并重组，优化资金、技术、人才等要素配置，提升产业集中度和竞争力，形成一批具有国际竞争力的大型企业集团。

（二）全国油品质量升级倒推国内炼油装置进一步升级，炼油厂须增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置，方可达到环保要求，这将进一步带动我国石化装备制造等相关行业有效投资和发展

2013年以来，我国多个地区与城市频现雾霾天气，国务院对此非常重视，已经采取多种措施进行应对。2015年4月28日，国务院常务会议确定加快成品油质量升级措施，推动大气污染治理和企业技术升级。会议指出，按照国务院出台的《大气污染防治行动计划》，加快推进成品油质量升级国家专项行动，适应日益严格的排放标准，是改善环境、治理雾霾等污染、促进绿色发展、增添民生福祉的重要举措，也有利于扩大投资、促进企业技术改造和消费需求。会议确定，加快清洁油品生产供应，力争提前完成成品油质量升级任务。一是将2016年1月起供应国V标准车用汽柴油的区域，从原定的京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市扩大到整个东部地区11个省市全境。二是将全国供应国V标准车用汽柴油的时间由原定的2018年1月，提前至2017年1月。三是增加高标准普通柴油供应，分别从2017年7月和2018年1月起，在全国全面供应国Ⅳ、国V标准普通柴油。为完成上述任务，炼油企业将增加技改投资约680亿元，可以进一步带动装备等相关行业有效投资和生产。为达到上述油品质量升级要求，现有炼油厂须提升装置水平，增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置，方可达到环保要求，这将进一步带动我国石化装备制造等相关行业有效投资和发展。

（三）“十三五”期间在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石化化工产品市场需求仍将保持较快增长，将带动我国石油化工行业专用设备子行业的发展；同时，未来我国能源需求增长迅速，石油扮演着不可或缺的重要角色，随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃我国石油、天然气的勘探开采，在很大程度上也将带动我国炼油化工装备的需求

根据《石化和化学工业“十三五”发展规划》，随着新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化加快推进，特别是“中国制造2025”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的全面实施，我国经济将继续保持中高速增长，为我国石油和化工行业提供了广阔的发展空间。“十三五”期间，在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石化化工产品市场需求仍将保持较快增长，进而带动我国石油化工行业专用设备子行业的发展。2015年我国城镇化率约为56%，预计到2020年将超过60%，超过5000万人将从农村走向城市，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加，进而拉动石化化工产品需求持续增长。

此外，强劲的工业增长和不断提升的国内生活水平进一步加大了我国对能源的需求，据石油输出国组织（Organization of Petroleum Exporting Countries，OPEC，简称“欧佩克”）最新报告显示，由于发展中国家能源需求增长迅速，未来20年全世界能源需求将明显增长，到2030年将提高40%以上。而在这些能源中，石油扮演着不可或缺的重要角色。我国是目前世界第二大石油消费国，同时也是石油和其他液体燃料的第一大净进口国。随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃我国石油、天然气的勘探开采，在很大程度上将带动我国炼油化工装备的需求。

（四）自2014年下半年以来，我国石化行业不景气，行业格局面临调整，新的行业机遇与挑战并存，为上市公司甄选优质标的、促成并购协同、蓄力发展壮大提供了有利条件

自2014年下半年以来，全球油价大幅下跌，油价持续在低位运行，公司所处石化行业经济增速回落，新增固定资产投资放缓，能源装备、通用装备等机械产品需求下降，石化装备行业的竞争相应进一步加剧，这一方面导致上市公司主营业务所处石化行业专用设备制造业普遍由于下游增速放缓、延迟而出现经营业绩下滑，但这同时也为上市公司这样具备资本运营能力和并购重组意向的企业提供了进行产业并购整合、蓄力发展壮大的良好契机。处于行业不景气的低迷时期，只有具备自主技术优势和创新能力，拥有核心竞争力和稳定客户基础，有能力抓住行业发展趋势、顺应市场变化的企业方能在市场竞争中站稳脚跟；同时行业景气度低迷也为行业内优秀领先企业加快并购整合，实现强强联合和产业协同创造了需求。自2014年下半年以来，我国石化行业不景气，行业格局面临调整，新的行业机遇与挑战并存，为上市公司甄选优质标的、促成并购协同、蓄力发展壮大提供了有利条件。

（五）通过兼并收购提升一体化水平，是兰石重装转型成为石化装备全过程综合性服务企业既定发展战略的最佳实现路径之一，也能够大大增强兰石重装石化装备业务的一体化服务能力，完善兰石重装石化产业的战略布局，并以此为推动我国石化产业提质增效、转型升级和健康发展做出行动

由于石化装备业务范围涵盖较广，包括石化装备、配套设备及工程的设计、制造、安装及其后续服务等，仅仅依靠单一石化装备制造的内涵式增长很难实现较为全面的石化装备产业链覆盖。因此，实施对外并购成为石化装备制造企业发展路径中的必然选择。上市公司利用资本市场的平台作用，通过兼并收购完成石化装备产业链全面覆盖也势在必行。同时，石化装备行业也是资金和技术密集型行业，国内石化装备行业内绝大部分公司受到专业化技术壁垒较高因素的影响，一般仅能为石化装备提供某一方面的专业服务，市场空间相对有限。通过产业并购、联合协同等方式拓展石化装备产业链，从传统石化设备制造商向石化装备设计与技术研发、制造、安装及其后续服务等全方位服务的综合性服务企业转型，已成为国内石化装备行业公司谋取快速发展的重要路径。

具体就兰石重装而言，兰石重装深耕石化装备制造业60多年，目前主营业务涵盖炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器设备、核电新能源等多个领域高端能源装备的研发、设计、制造及工程总包等。兰石重装技术能力突出，自主研发产品填补了国内多项空白，大型及特种材质压力容器广泛应用于炼油、化工存储等领域，市场覆盖率高，未来市场空间可观。兰石重装多种大型炼油化工设备产品市场占有率在50%以上，主导产品四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、快速锻造液压机组系列等均代表国内领先水平；近年来煤化工设备业务也增长迅猛，“兰石”品牌装备在国内知名度高；同时，兰石重装也取得了中国民用核安全设备制造许可证，未来有望在核电及新能源业务开拓新蓝海。兰石重装为荷兰皇家壳牌集团、英国石油公司、法国液化空气集团等国际知名公司的合格设备供应商，是中石化认定的 3 家设备战略供应商之一，也是中石油的战略供应商。兰石重装自2014年首次公开发行上市以来，一直致力于石化装备产业链的不断完善，致力于发展成为石化装备行业全方位服务的综合性服务商，谋求以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展。

因此，选择与兰石重装发展战略契合、有核心技术、有发展潜力、与兰石重装发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、强强联合、资源共享，实现兰石重装的不断发展壮大，是兰石重装既定发展战略的最佳实现路径之一，也能够大大加强兰石重装石化装备业务的一体化服务能力，完善兰石重装石化产业的战略布局，并以此为推动我国石化产业提质增效、转型升级和健康发展做出行动。

二、本次交易的目的

（一）快速充实上市公司全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包的紧缺力量，有效地弥补上市公司在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计环节短板，促进上市公司由大型、重型压力容器装备单台产品制造向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型，提升上市公司EPC工程总承包的订单竞争力和整体水平

兰石重装作为高端装备研发制造企业，目前主营业务已涵盖炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器设备、核电新能源等多个领域高端能源装备的研发、设计、制造及工程总包等。伴随着业务服务范围的扩大与延伸，兰石重装已逐渐向全容器领域研发设计与制造、检维修业务、工程总承包拓展。目前兰石重装已经确定了依托兰州、青岛、新疆三大基地加移动工厂的产业与市场布局，紧紧抓住国家“一带一路”战略推进、中国制造2025、新一轮国企改革等历史性机遇，充分利用产能与市场、资本运作、信息化管理、技术研发搭建的“四大平台”，加快结构调整和产业升级，以高端装备制造为主线，以改革创新、转型驱动为切入点，深入推进和实施转型战略，着力推动兰石重装从“以制造为中心”向“以制造加服务为中心”转变，真正实现“装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统集成化、经营对象国际化”的业务生态格局，使兰石重装品牌形象大幅提升，最终实现把兰石重装建设成为国内一流、国际知名的全容器装备制造、通用装备制造、系统集成与服务为一体的综合性工程公司的战略目标。

洛阳瑞泽石化工程有限公司作为化工石化行业专业甲级设计院，主要从事石油化工、煤化工领域的技术开发、技术咨询、项目可行性研究、技术评估和验证、工程设计、工程总承包、工程管理、工程采购等服务业务。瑞泽石化自成立以来，致力于石化领域新技术和新工艺的研发，拥有多项核心技术及工艺流程，已经完成和正在进行的石化工程设计项目近100个，遍及中石油、中海油、中石化、中国化工集团公司以及地方炼油企业等130余个炼油化工企业，具有扎实的技术积累和丰富的项目实践经验。瑞泽石化具有炼油厂全流程设计能力：从常减压装置、石脑油连续重整装置、芳烃装置、馏分油加氢装置、加氢裂化装置，到处理重油的催化裂化装置、焦化装置、渣油加氢装置，以及液化气深加工和煤焦油加工技术，炼化企业仅需提出技术要求及技术参数，瑞泽石化就能为其设计一套或多套技术方案；特别是拥有完全自主知识产权的移动床技术，该技术使瑞泽石化与国内同行相比拥有领先的竞争优势，已广泛用于石脑油连续重整和轻烃芳构化等工业装置。在目前我国汽柴油产品质量升级的大背景下，连续重整装置不仅是能提供高辛烷值汽油组分，还能副产大量廉价氢气，为下游加氢装置提供氢源，因此该装置在炼油厂的重要性与日俱争。当一个设计院对炼油厂的核心装置拥有竞争优势时，该优势会放大到全厂设计中，瑞泽石化便是因此获得的中国万达天弘化学有限公司、山东亚通石化公司、中海石化（营口）有限公司、盘锦浩业化工有限公司等企业的全厂装置的设计任务。

兰石重装和瑞泽石化作为石化产业链上下游关系企业，各自拥有我国石化装备产业链制造和设计环节的核心领先技术。兰石重装通过并购瑞泽石化，可以充分完善上市公司在全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包业务的紧缺力量，有效地弥补上市公司在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计环节短板，促进上市公司由大型、重型压力容器装备单台产品制造向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型，提升上市公司EPC工程总承包的订单竞争力和整体水平。

（二）抓住全国油品质量升级促使国内炼油装置增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置的市场契机，充分发挥并购双方在连续重整装置、加氢装置、甚至炼油厂全厂建设和承接EPC工程项目上的结合优势，并持续释放双方结合后“1+1〉2”的协同效应，双方优势互补、资源共享、强强联合，促使并购双方共同转型和互利共赢

兰石重装深耕石化装备制造业60多年，目前主营业务涵盖炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器设备、核电新能源等多个领域高端能源装备的研发、设计、制造及工程总包等。兰石重装技术能力突出，在炼油化工等重大技术装备制造领域自主研发填补了国产化设备的多项空白，为国内炼化企业的装备配套与技术更新提供了优质的产品与服务，在行业和市场上树立了良好的品牌形象，“兰石”装备获得了用户的高度认可，在国内具有极高的知名度，并开始逐步树立国际化的品牌形象。兰石重装多个大型炼油化工设备产品市场占有率在50%以上，主导产品四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器等均代表国内领先制造水平，快速锻造液压机组系列产品处于“国内领先、国际先进”水平，BR1.6板式换热器、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器等板式换热器连续十多年行业质量抽查中名列第一。

洛阳瑞泽石化工程有限公司作为化工石化行业专业甲级设计院，具有炼油厂全流程设计能力：从常减压装置、石脑油连续重整装置、芳烃装置、馏分油加氢装置、加氢裂化装置，到处理重油的催化裂化装置、焦化装置、渣油加氢装置，以及液化气深加工和煤焦油加工技术，炼化企业仅需提出技术要求及技术参数，瑞泽石化就能为其设计一套或多套技术方案；特别是拥有完全自主知识产权的移动床技术，该技术使瑞泽石化与国内同行相比拥有领先的竞争优势，该技术已广泛应用于石脑油连续重整和轻烃芳构化等工业装置。

通过本次并购重组，兰石重装和瑞泽石化可以抓住全国油品质量加快推动国内炼油装置进一步升级，增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置的市场机会，充分发挥双方在连续重整装置、加氢装置、甚至炼油厂全厂建设和承接EPC工程项目上的结合优势，并在并购完成后持续释放双方结合所带来的“1+1〉2”的协同效应，双方优势互补、资源共享、强强联合，促使双方共同转型和互利共赢。

（三）为上市公司培养稳定有力的业绩增长点，进一步增强上市公司未来的整体盈利能力，同时进一步提升上市公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力

本次交易完成后，上市公司将实现石化装备产业链全流程覆盖，石化装备业务的纵向一体化程度将得到大大提高，上市公司向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全流程解决方案的一体化综合性工程公司的战略转型将进一步加快，EPC工程总承包能力也将大大增强，EPC工程总承包订单数量和质量预期可观。以此为基础，上市公司将拥有一个重要的稳定有力的业绩增长点，业务规模、盈利水平预期将得到显著提升，上市公司总资产、归属于母公司股东的权益和净利润也将预期稳步提升。同时，随着业务规模和盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

1、2016年11月23日，上市公司向上交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2016年11月24日开市起停牌。

2、2017年2月22日，上市公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2017年2月23日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易《预案》和相关议案。

4、2017年3月10日，上市公司收到上交所关于本次交易《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》；

5、2017年3月21日，上市公司和本次交易相关中介机构对上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》进行了回复公告，并根据上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》对《预案》进行修订后披露了《预案（修订稿）》；同时在上市公司2017年3月20日向上交所申请后，上市公司股票于 2017 年 3 月21 日开市起复牌。

6、2017年5月25日，上市公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

7、2017年5月26日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的相关事项。

8、2017年5月26日，上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

（二）交易对方及交易标的的决策过程

1、2017年2月21日，瑞泽石化召开2017年第一次临时股东会审议通过了本次重组的相关议案。

2、2017年5月22日，瑞泽石化召开2017年第二次临时股东会审议通过了本次重组修订后的相关议案。

（三）本次重组尚需取得的批准或核准

截止本报告书披露日，本次交易尚需履行的备案、决策和审批程序包括但不限于：

1、甘肃省国资委完成对标的公司评估报告的备案；

2、甘肃省国资委批准同意本次交易。

3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述备案、批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及获得上述备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。在获得上述全部备案、批准或核准之前，上市公司不得实施本次交易。

四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%的股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化51%股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为40,800.00万元。

本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：

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（二）本次交易中的现金支付

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的15%支付给交易对方；非公开发行股份交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的剩余85%支付给交易对方。具体如下表所示：

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（三）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（四）发行对象、发行方式

本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。

（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格确定为不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即11.74元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016 年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日公司第三届董事会第十四次会议决议公告日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行股份价格需按照上述调整办法对公司2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股。

后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，仍按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法仍同上述。

2、市场参考价的选择依据和具体原因

上市公司与交易对方本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股；对公司2016年年度利润分配事项影响进行调整后，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股。具体原因如下：

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。兰石重装本次交易发行股份的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。

公司停牌前20日、60日、120日的股票交易均价如下表所示：

■

注：计算股票均价时不足1分的向上取整。

本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公司同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基础上，经上市公司与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股。本次发行股份的价格合理、公允，交易双方对该价格无异议。

（六）发行数量

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易上市公司发行股份及现金支付的最终情况如下表所示：

■

本次交易拟发行股票数量为26,086,956股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。

（七）发行股份的锁定期

1、本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方以发行股份的方式向其支付部分交易对价，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》，对本次交易涉及的发行股份锁定期具体如下：

兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：

（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；

（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。

2、在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至交易对方已按约定履行了补偿义务。

3、为了有效保证锁定股份的完整权利，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份可以自行安排。

4、马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

5、兰石重装承诺，将为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方办理约定的股份解禁手续提供协助及便利。

6、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方同意按照监管规则或监管机构的要求执行。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为其违约。

7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。

8、本次交易实施完成后，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。

9、本次交易实施完成后，如果马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（八）业绩承诺与补偿

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方马晓等9名瑞泽石化股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。

1、承诺净利润及计算标准

（1）交易双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限为3年，即2017年、2018年和2019年。业绩承诺人承诺瑞泽石化在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：

业绩承诺期第一个年度：4,100万元；

业绩承诺期第二个年度：5,450万元；

业绩承诺期第三个年度：7,150万元。

（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、盈利预测补偿

（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。

（2）业绩承诺人于经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：

当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额

当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

业绩承诺人用瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时，由上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。

业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：

业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期以其持有的上市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）全部权益评估价值

上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日后2个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。

（3）在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。

（4）因交易对方之一李曼玉本次交易时上市公司将收购其持有的标的公司瑞泽石化全部1.5%股权，且上市公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现金，不发行股份，则在发生盈利预测补偿和减值测试补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权进行补偿。

（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格进行除权、除息处理，盈利预测股份补偿数量据此作相应调整。

3、减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，兰石重装将聘请经兰石重装与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉己补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人另行对兰石重装进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩承诺人优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，其补偿办法参照《盈利预测补偿协议》第二条“盈利预测补偿”部分的约定执行。

（3）业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：

减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算减值测试应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，减值测试应补偿股份数量应据此作相应调整。

（4）在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。

4、股份补偿措施安排

（1）在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。

（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

（3）如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

（4）业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（5）业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。

5、补偿数额的上限及调整

（1）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。

（2）本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

1）发生交易双方签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

6、业绩承诺人内部补偿责任分担

业绩承诺人内部按照各自在本次交易中交易的股权占本次重组合计交易的瑞泽石化股权总数的比例分担约定的补偿责任。

7、业绩承诺期内标的公司累积实际经营性现金流量净额之和与累积实际净利润数匹配关系的认定

（1）认定依据及认定过程

标的公司在业绩承诺期内实现的累积经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具的《专项审核报告》中的相关财务数据。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（2）最后一个业绩承诺期（即2019年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配，则上市公司相应履行现金奖励承诺。

上述“业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配”的约定事项主要体现为交易双方签署的《盈利预测补偿协议》第7.1条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方累计承诺净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。”

（九）现金奖励

（1）如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺的累计净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。

（2）各方同意，在标的公司2019年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍在标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由标的公司统一支付给马晓先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由交易对方之间协商确定后报上市公司备案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。

（十）滚存未分配利润的安排

瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，瑞泽石化的滚存未分配利润由交易双方按照标的资产交割完成之后瑞泽石化变更后的股权比例共同享有。

本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（十一）过渡期损益安排

标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。

标的资产在过渡期内产生的收益由兰石重装享有；在过渡期内发生亏损，或瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

（十二）权属转移手续办理事宜

如本次交易最终获得中国证监会审批通过，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效六十（60）日内，交易对方负责办理完成标的资产的过户手续，上市公司提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的51%股权。

标的资产的过户手续完成后，交易双方在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记。

（十三）上市地点

在限售期限届满后，本次交易发行的股票将在上交所上市交易。

（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及交易后对标的资产实施有效控制的相关安排

1、任职期限和竞业禁止承诺

（1）瑞泽石化实际控制人马晓关于任职期限和竞业禁止的承诺

交易对方中的瑞泽石化实际控制人马晓先生已签署《洛阳瑞泽石化工程有限

公司实际控制人马晓关于任职期限和竞业禁止的承诺函》，承诺：

“一、关于任职期限

1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给兰石重装作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后的五年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后的五年内（以下简称“承诺任职期限”）（不足一年的视同为一年）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份每年100万元的赔偿款。

2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装及兰石重装关联方，须经本次交易所有交易方同意。

3、本人在上述承诺任职期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的情形。

二、关于竞业禁止

根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职期限及承诺任职期限满后24个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。

若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。”

（2）瑞泽石化管理层股东（除马晓外）关于任职期限和竞业禁止的承诺

交易对方中瑞泽石化管理层股东（除马晓外）已签署《洛阳瑞泽石化工程有

限公司管理层股东（除马晓外）关于任职期限和竞业禁止的承诺函》，承诺：

“一、关于任职期限

1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次交易发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给瑞泽石化目前实际控制人马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向瑞泽石化尚未离职的其他管理层股东或其他骨干人员进行分配。此外，本人承诺在利润承诺期满后三年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后三年内（以下简称“承诺任职期限”）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年80万元的赔偿款。

2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装（含兰石重装关联方），须经本次交易所有交易方同意。

3、本人在上述任职承诺期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的事项。

二、关于竞业禁止

根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职期限及任职期限满后24个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。

若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。”

2、交易后对标的公司实施有效控制的相关安排

（1）本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：

1）标的公司设董事会，由5名董事组成，其中3名由上市公司委派，2名由交易对方出任，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司和交易对方保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。

2）上市公司同意维持标的公司现有的经营管理层不变；标的公司总经理由交易对方推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。

3）标的公司不设监事会，由上市公司委派的人员担任监事。

4）标的公司财务总监由上市公司委派。

5）标的公司应当遵循上市公司战略规划、治理结构及监管要求，并按照上市公司董事会审议通过的《控股子公司管理制度》执行。

（2）为稳定瑞泽石化高级管理人员及核心技术人员的稳定性，上市公司同意瑞泽石化继续执行原薪酬考核体系；交易对方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内流失率不得超过15%，否则上市公司有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。

（3）本次交易完成后，交易双方同意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定促成对标的公司的章程进行相应修订。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为1,025,415,570股，按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为26,086,956股。

本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：

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本次交易前，兰石集团为上市公司的控股股东，持股比例为53.22%，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股股东，持股比例为51.90%，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据兰石重装2016年年度报告和兴华出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第62000002号），上市公司本次交易完成前后主要财务数据和指标比较如下：

单位：元

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注：上表中本次交易后（备考合并）的每股收益和每股净资产计算时的股数为兰石重装本次交易前的股数1,025,415,570股。

兰州兰石重型装备股份有限公司

年 月 日