兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二十次董事会决议公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-055

兰州兰石重型装备股份有限公司

三届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年5月26日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况，有效推动公司转型升级的步伐，夯实EPC工程总包能力基础，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权。公司本次交易方案如下：

1、交易对方

公司发行股份及支付现金购买瑞泽石化51%股权的交易对方为：瑞泽石化的股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为瑞泽石化的全体股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%股权。

瑞泽石化于2008年4月2日在洛阳市注册成立，注册资本5000万元，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计服务为主营业务，同时提供石油化工行业工程总承包等其他服务。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、作价依据及交易价格

交易双方以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字（2017）第072号）（以下简称“评估报告”）中瑞泽石化100%股权的评估值80,155.75万元为参考，确定瑞泽石化51%股权的交易价格为40,800.00万元。

上述评估结果尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、对价支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向瑞泽石化九名股东支付购买标的资产瑞泽石化51%股权的对价，对价支付时以现金方式支付的比例为25%，其余75%以发行股份方式支付；其中李曼玉拟转让的瑞泽石化1.5%股权公司全部以现金方式支付给其对价，马晓等其余8名交易对方公司采用发行股份和现金支付相结合的方式支付对价。

标的资产瑞泽石化51%股权的交易价格为40,800.00万元。其中以非公开发行股份方式支付30,600.00万元，以现金方式支付10,200.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

■

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产以2016年12月31日为评估基准日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份种类与面值

本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象和发行方式

本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军，发行方式为非公开发行方式；李曼玉所持有的瑞泽石化1.5%股权公司采用现金方式收购，不发行公司股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价13.04元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股。

2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此需对本次交易发行股份价格进行调整（调整后的股票发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利），经调整，本次交易发行股份的发行价格为11.73元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行数量

本次交易拟发行股票数量为26,086,956股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

除李曼玉之外，因本次交易而取得上市公司股份的瑞泽石化其余八名股东承诺，自该等股份登记在八名股东名下之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前不得转让。此后相应股份的解锁按照中国证监会、上海证券交易所及与公司所达成协议有关规定执行。本次交易完成后，交易对方所取得上市公司股份，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排，最终锁定期以中国证监会核准同意的文件为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩承诺及业绩补偿

11.1业绩承诺

（1）双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年，即2017年、2018年和2019年。业绩承诺人暨马晓等九名瑞泽石化股东承诺瑞泽石化暨标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》、《发行股票及支付现金购买资产协议》的约定对公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：

①业绩承诺期第一个年度：4100万元

②业绩承诺期第二个年度：5450万元

③业绩承诺期第三个年度：7150万元

（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

11.2盈利预测补偿

（1）业绩承诺期内，标的公司截止当期期末累积实际净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的公司股份对公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若当期盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。

（2）业绩承诺人应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：

当期盈利预测应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算

业绩承诺人用瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时，由公司聘请经公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额

业绩承诺人以持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：

业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期以其持有的上市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）全部权益评估值。

上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日后2个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。

（3）在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测补偿协议金额确定）后1个月内向公司支付现金。

（4）因交易对方之一李曼玉本次交易时公司将收购其持有的标的公司瑞泽石化全部1.5%股权，且公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现金，不发行股份，则在发生11.2（1）和11.3（1）补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的公司股份、现金和瑞泽石化的股权进行补偿。

（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。

11.3减值测试补偿

（1）在业绩承诺期限届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩承诺人优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，其补偿办法参照盈利预测补偿第二条执行。

（3）业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：

减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算当期应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

（4）在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期限届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向公司支付现金。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、拟上市地点

在限售期限届满后，本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、评估基准日至交割日标的资产的损益安排

标的资产交割后，由交易双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。兰石重装承担由此发生的审计费用。

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内发生亏损，或瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

14、滚存未分配利润的处理

瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，其滚存未分配利润由公司及瑞泽石化按照标的资产交割完成之后的股权比例共同享有。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、交割履行及违约责任

如本次交易最终获得中国证监会审批通过，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效六十（60）日内后，交易对方负责办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），公司即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的51%股权。

标的资产的过户手续完成后，交易双方应在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产交易价格及具体对价支付安排等事宜进行了补充约定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次重组涉及的利润补偿期间、预测及承诺净利润数、净利润的确定、利润补偿的方式及计算、利润补偿的实施等事项进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于变更标的资产审计评估基准日的议案》

结合本次重组的实际进展情况，同意公司将标的资产审计、评估基准日变更为2016年12月31日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

（一）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳瑞泽石化工程有限公司审计报告及财务报表（2015年1月至2016年12月31日止）》（2017）京会兴审字第62000112号）及《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第62000002号）；

（二）北京中科华资产评估有限公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字（2017）第072号）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（三）本次重大资产重组已履行的信息披露和合规程序

1、2016年11月23日，公司向上交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2016年11月24日开市起停牌。

2、2017年2月22日，公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并分别签署了保密协议。

4、2017年2月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易《预案》和本次重组相关议案。

5、剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准。

6、2017年3月10日，公司收到上交所关于本次交易《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》；

7、2017年3月21日，公司和本次交易相关中介机构对上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》进行了回复公告，并根据上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》的要求对《预案》进行修订后披露了《预案（修订稿）》；同时在公司2017年3月20日向上海证券交易所申请后，公司股票于 2017 年 3 月21 日开市起复牌。

8、2017年5月25日，公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律师就本次交易出具了法律意见书。

（四）截至本议案出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：

1、本次重组已经履行的决策和报批程序

（1）本次交易方案已经瑞泽石化股东会审议通过；

（2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

（3）本次交易方案已经获得甘肃省国资委原则性批准同意。

2、本次重组尚需履行的决策和核准程序

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

（1）甘肃省国资委完成对标的公司的评估报告的备案；

（2）本次交易方案获得甘肃省国资委批准同意。

（3）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（4）中国证监会核准本次交易方案；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认为：

1、本次重组聘请的评估机构北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。北京中科华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方瑞泽石化及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、本次对标的资产的评估中，北京中科华资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及瑞泽石化的实际情况，中科华采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于制定〈未来三年（2017-2019）股东分红回报规划〉的议案》

为积极回报股东，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，本次交易前，公司2016年度基本每股收益为0.0160元/股；本次交易完成后，2016年备考基本每股收益为0.0297元/股 ，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于提请召开股东大会审议本次交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条：“上市公司进行重大资产重组应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准”的规定，公司拟于2017年6月12日在兰州市兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开2017年度第二次临时股东大会，审议本次董事会、三届十四次董事会及三届十六次董事会提交的与公司本次重组相关的部分议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-056

兰州兰石重型装备股份有限公司

三届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年5月26日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况，有效推动公司转型升级的步伐，夯实EPC工程总包能力基础，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权。公司本次交易方案如下：

1、交易对方

公司发行股份及支付现金购买瑞泽石化51%股权的交易对方为：瑞泽石化的股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为瑞泽石化的全体股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%股权。

瑞泽石化于2008年4月2日在洛阳市注册成立，注册资本5000万元，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计服务为主营业务，同时提供石油化工行业工程总承包等其他服务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、作价依据及交易价格

交易双方以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字（2017）第072号）（以下简称“评估报告”）中瑞泽石化100%股权的评估值80,155.75万元为参考，确定瑞泽石化51%股权的交易价格为40,800.00万元。

上述评估结果尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、对价支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向瑞泽石化九名股东支付购买标的资产瑞泽石化51%股权的对价，对价支付时以现金方式支付的比例为25%，其余75%以发行股份方式支付；其中李曼玉拟转让的瑞泽石化1.5%股权公司全部以现金方式支付给其对价，马晓等其余8名交易对方公司采用发行股份和现金支付相结合的方式支付对价。

标的资产瑞泽石化51%股权的交易价格为40,800.00万元。其中以非公开发行股份方式支付30,600.00万元，以现金方式支付10,200.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产以2016年12月31日为评估基准日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份种类与面值

本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象和发行方式

本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军，发行方式为非公开发行方式；李曼玉所持有的瑞泽石化1.5%股权公司采用现金方式收购，不发行公司股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价13.04元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股。

2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此需对本次交易发行股份价格进行调整（调整后的股票发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利），经调整，本次交易发行股份的发行价格为11.73元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行数量

本次交易拟发行股票数量为26,086,956股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

除李曼玉之外，因本次交易而取得上市公司股份的瑞泽石化其余八名股东承诺，自该等股份登记在八名股东名下之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前不得转让。此后相应股份的解锁按照中国证监会、上海证券交易所及与公司所达成协议有关规定执行。本次交易完成后，交易对方所取得上市公司股份，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排，最终锁定期以中国证监会核准同意的文件为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩承诺及业绩补偿

11.1业绩承诺

（1）双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年，即2017年、2018年和2019年。业绩承诺人暨马晓等九名瑞泽石化股东承诺瑞泽石化暨标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》、《发行股票及支付现金购买资产协议》的约定对公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：

①业绩承诺期第一个年度：4100万元

②业绩承诺期第二个年度：5450万元

③业绩承诺期第三个年度：7150万元

（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

11.2盈利预测补偿

（1）业绩承诺期内，标的公司截止当期期末累积实际净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的公司股份对公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若当期盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。

（2）业绩承诺人应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：

当期盈利预测应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算

（下转117版）