秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-034

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年5月26日下午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年5月22日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长王巍先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第四届董事会由8人组成，其中独立董事3人。公司第三届董事会提名王巍先生、徐波先生、张浩义先生、张蔚昕女士、杜小鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），提名潘晶女士、赵维先生、邱先洪先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会，方自动卸任。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2016年度股东大会审议，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。股东大会在审议本议案时，将分别对非独立董事候选人和独立董事候选人以累积投票制方式选举。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》

根据《公司法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：

1、在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准领取薪酬，不再领取董事津贴；

2、未在公司经营管理岗位任职的董事，每人每年领取6万元人民币（税前）董事津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销；

3、独立董事的津贴标准为每年8万元人民币（税前），其履行职务的费用支出由公司据实报销。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2016年度股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2016年度股东大会的会议通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2017年5月26日

附件：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

王巍先生，1960年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年7月至2001年5月在青岛纺织机械厂工作，先后担任研究所所长、技术处处长、主管技术副厂长，主持开发设计的产品多次获得国家科技进步二、三等奖，省部级科技进步一、二、三等奖，1999年获得国务院政府特殊津贴，2001年5月至2009年5月在中国恒天集团有限公司中央研究院（宏大研究院）任常务副院长，2009年5月至2014年4月任沈阳中恒新材料有限公司党委书记、常务副总职务，同时任沈阳中恒复合材料有限公司董事长、总经理职务。2014年5月至今任公司董事，2015年3月至今任公司总经理，2016年4月至今任公司董事长。

王巍先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

徐波先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，工商管理硕士，高级会计师。1986年至1992年在内蒙古牙克石煤矿财务部任副科长，1993年至1998在北戴河齐海工业制品有限公司任财务部长，1999年至2000年9月在北戴河机械厂任财务部长，2000年10月至2011年5月任公司财务总监，2011年6月至今任公司副总经理兼董事会秘书，2016年4月至今任公司董事。

徐波先生持有公司股票676,860股，占公司股份总数的0.17%，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

张浩义先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理硕士，高级会计师。1984年2月至1995年6月，在中原特钢股份有限公司工作，历任财务处副处长、处长，1995年7月至2004年3月，在中国北方工业厦门公司工作，历任财务处副处长、处长、副总会计师、总经理助理、总会计师，2004年4月至2004年12月，任河南平高东芝高压开关有限公司总会计师，2005年1月至2009年4月，任河南平高电气股份有限公司财务总监兼河南平高东芝高压开关有限公司总会计师，2009年5月至2012年11月，先后任河南平高电气股份有限公司财务总监、财务总监兼董事会秘书，2012年12月至2013年12月，任平高集团有限公司总经济师，2014年1月至4月，任华建兴业投资有限公司分管财务副总裁，2014年5月至今任公司董事、财务总监。

张浩义先生持有公司股票8,500股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

张蔚昕女士，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学硕士学位。2010年至2014年在北京仁创科技集团有限公司担任法务主管、法务经理，2015年在重庆康达环保产业(集团)有限公司担任法务经理，2016 年至今中国华建投资控股有限公司担任法务经理、董办主任。

张蔚昕女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

杜小鹏先生，1967年出生，中国国籍，拥有境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。1993年至1999年就职于西安空间技术研究所，曾任某国家重点项目副指挥；1999年2月加入TCL移动通信有限公司，先后历任总经办主任、人力资源部长、副总经理、常务副总经理、TCL移动通信有限公司董事总经理，TCL集团通讯事业本部副总裁，TCL通讯科技控股有限公司执行董事、高级副总裁等职。2007年起至2016年5月，任深圳市联合同创科技有限公司董事长，2016年5月至今，任深圳市联合同创科技股份有限公司董事长。2012年6月至今，任深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事。

杜小鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历

潘晶女士，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年9月至2003年3月在深圳市希捷尔人力资源有限公司工作，2003年3月至2003年9月在江西华星律师事务所深圳分所担任律师，2003年10月至2004年10月在广东济诚律师事务所担任律师，2004年11月至2008年1月在广东深大地律师事务所担任律师、合伙人，2008年2月至2012年10月在广东瑞霆律师事务所担任律师、合伙人，2012年11月至今在北京市大成（深圳）律师事务所担任律师、合伙人，2014年5月至今任公司独立董事。

潘晶女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

赵维先生，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕士。1989年9月至1998年7月在新华社云南分社、广东分社任记者、政文采访室主任，1998年7月至2011年2月在中国证券报社任广东记者站首席记者、深圳总部主任；2005年至2010年兼任广东上市公司协会副秘书长；2011年2起至2015年12月起任中国证券报社长助理、深圳中证投资资讯有限公司董事长兼总经理；2016年2月至今，任深圳市得彼投资管理有限公司董事长。2016年5月至今任深圳杰恩创意设计股份有限公司独立董事。

赵维先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系 。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

邱先洪先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师。1984年8月至1993年09月在中国专利局工作，担任科长、副处长；1993年10月至1998年10月在中国包装总公司担任财务部副主任；1998年11月至1999年11月在南京中达制膜（集团）股份有限公司担任副总经理；1999年12月至2001年03月担任中国包装总公司资产管理部副主任；2001年04月至2016年12月担任北京全企国际会计师事务所合伙人；2009年至今任山外青山（北京）经贸有限公司执行董事；2010年12月至今任山外青山（北京）管理顾问有限公司执行董事；2013年6月至今任中广核矿业有限公司独立非执行董事；2017年01月至今担任中国战略与管理研究会财务总监。

邱先洪先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-035

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2017年5月26日下午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年5月22日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席符海星先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司第三届监事会提名张黎女士、贾学敏先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司第四届监事会产生前，第三届监事会现有监事将继续履行监事职责，直至股东大会和职工代表大会选举产生第四届监事会，方自动卸任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2016年度股东大会审议。股东大会在审议本议案时，将对监事候选人以累积投票制方式选举。

二、审议通过《关于确定第四届监事会成员薪酬的议案》

根据《公司法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，第四届监事会成员薪酬的具体方案如下：

在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准领取薪酬，不另外领取监事津贴；未在公司经营管理岗位任职的监事，实行津贴制度，每年8万元人民币（税前）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

监事会

2017年5月26日

附件：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届监事会股东代表监事候选人简历

张黎女士，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，注册会计师。1993年7月至1995年1月重庆大中亚房地产公司工作，1995年1月至2007年2月在深圳宙冠运动器材厂工作任财务经理，2007年3月至2010年8月任北京信永中和会计师事务所任项目经理，2010 年9月至今中国华建投资控股有限公司财务经理、财务总监。

张黎女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

贾学敏先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1996年至2000年任秦皇岛市北戴河机械厂车间主任，2001年至今历任公司技术科长、制造厂厂长、生产管理中心主任、车辆事业部生产厂长，现任公司下属子公司总经理助理、公司第三届监事会监事。

贾学敏先生持有公司股票23,192股，占公司股份总数的0.01%，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-036

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议决议召开公司2016年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年度股东大会

（二）会议召集人：公司第三届董事会。

（三） 本次会议经公司第三届董事会第三十二次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2017年6月16日14：00时

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年6月16日（交易日）9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2017年6月15日15：00，投票结束时间2017年6月16日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2017年6月12日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的提案

1、公司2016年度董事会工作报告

2、公司2016年度监事会工作报告

3、公司2016年度财务决算报告

4、公司2017年度财务预算报告

5、关于公司2016年度利润分配预案

6、公司2016年年度报告及摘要

7、关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案

8、公司章程修正案

9、关于利用自有资金投资信托、资产管理产品和委托贷款业务的议案

10、选举公司第四届董事会非独立董事，本议案将采用累积投票方式表决。

10.01选举王巍先生为公司第四届董事会非独立董事

10.02选举徐波先生为公司第四届董事会非独立董事

10.03选举张浩义先生为公司第四届董事会非独立董事

10.04选举张蔚昕女士为公司第四届董事会非独立董事

10.05选举杜小鹏先生为公司第四届董事会非独立董事

11、选举公司第四届董事会独立董事，本议案将采用累积投票方式表决。

11.01选举潘晶女士为公司第四届董事会独立董事

11.02选举赵维先生为公司第四届董事会独立董事

11.03选举邱先洪先生为公司第四届董事会独立董事

12、选举公司第四届监事会股东代表监事，本议案将采用累积投票方式表决。

12.01选举张黎女士为公司第四届监事会股东代表监事

12.02选举贾学敏先生为公司第四届监事会股东代表监事

13、关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案

14、关于确定第四届监事会成员薪酬的议案

（二）议案1至9已经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，《第三届董事会第三十一次会议决议公告》及《第三届监事会第十七次会议决议公告》具体内容详见2017年4月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案10至14已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，《第三届董事会第三十二次会议决议公告》及《第三届监事会第十八次会议决议公告》具体内容详见2017年5月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）议案8为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过.

（四）议案10、11、12为董事、监事的选举，需实行累积投票制。本次会议应选非独立董事5名、独立董事3名、股东代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（五）根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

（六）独立董事将在本次股东大会上述职。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。

（二）登记时间：2017年6月13日—6月14日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00（异地股东可用信函或传真方式登记）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（五）会议联系方式

电话：0335-5302528

传真：0335-5302528

地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号

邮政编码：066004

联系人：袁海升

出席本次会议股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2017-015）；

《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-016）；

《第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2017-034）；

《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2017-035）。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2017年5月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“天业投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司2016年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

本次股东大会提案表决意见示例表

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委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：