中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-032
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第二十七次会议的通知和材料于2017年5月23日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年5月26日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于向渤海银行股份有限公司增资的议案》
本次关联交易详情，请参阅（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）刊登的《中远海发关于下属子公司增资渤海银行股份有限公司暨关联交易公告》（临2017-033）。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于向全资子公司提供担保额度的议案》
本次担保额度授权详情，请参阅（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）刊登的《中远海发关于向全资子公司提供担保额度的公告》（临2017-034）。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于为中远海运租赁提供担保的议案》
本次担保详情，请参阅（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）刊登的《中远海发对外担保公告》（临2017-035）。。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临2017-033
中远海运发展股份有限公司
关于下属子公司增资渤海银行
股份有限公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）下属子公司中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）拟以现金方式认购渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，持股比例为13.17%。（以下简称“本次交易”）
●本次交易构成关联交易交易
●本次交易尚需提交股东大会审议通过
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易尚需经中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准
一、 本次交易概述
为满足监管要求和业务发展需要，渤海银行拟进行增资扩股，原则确定增资扩股额度约为150.056025亿元人民币，本次增资扩股在渤海银行原认缴股本144.50 亿元人民币基础上，以每10股配3.45股的方式向渤海银行现有所有股东进行配售，共增配49.8525亿股，配股价格为人民币3.01元/股（配股价格以2016年9月30 日作为评估基准日，经评估机构确认的渤海银行每股净资产评估价值作为增资价格，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）。
本公司下属子公司中海投资于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，公司持有渤海银行比例由13.67%变为13.17%，但不会改变本公司合并报表对于渤海银行作为联营企业长期股权投资的核算方式。
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构成本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构成本公司关联法人。其基本情况如下：
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渤海银行前五大股东情况如下表所示:
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三、本次交易主要内容
（一）交易标的
本公司下属子公司中海投资有权优先认购本次配股总额13.67%。中海投资于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，持股比例为13.17%。
（二）认购价格
配股价格为人民币3.01元/股。（以天津华夏金信资产评估有限公司出具的2016年9月30 日作为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）
（三）交易标的定价情况
本次交易价格系依据构天津华夏金信资产评估有限公司出具的以 2016年9月30日为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定。天津华夏金信资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为收益法，标的评估结果如下：
收益法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（四）交易对价
本次交易的总对价约为人民币17.59亿元。（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准）
（五）资金来源
本次交易的资金来源为中海投资自有资金。
（六）履约安排
中海投资前述出资义务仍以下述条件均得到全部满足为前提：
1、中海投资已经就本次增资交易签署了正式的认购协议或替代本意向书的其他文件；
2、中海投资已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经其股东中远海运发展股份有限公司的董事会和股东大会审议），批准对渤海银行本次增资交易；
3、渤海银行股份有限公司已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经董事会和股东大会审议），批准本次增资交易；
4、本次增资交易经中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）；
5、没有发生对渤海银行的财务状况、经营成果、资产、业务或其他状况总体上重大不利影响的事件；
6、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资交易完成的行为或程序。
该增资意向书于下述情形时自动失效条件：
1、双方签署了替代本意向书的其他文件；或
2、本次增资交易未获得渤海银行股份有限公司股东大会批准同意；
3、本次增资交易在2017年9月29日前（含当日）仍未获得中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次增资可充实渤海银行资本金，满足银监会对资本的监管要求，保障渤海银行战略规划目标的有效实现。中海投资作为股东，本次参与渤海银行配股可防止中海投资对渤海银行股权的大幅摊薄，并可分享渤海银行成长带来的收益。本次增资价格根据具有证券、期货资格的评估机构出具评估报告确定，公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，对本公司及中海投资有利。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第五届董事会第二十七次会议的通知和材料于2017年5月23日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年5月26日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。董事同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意本次交易的独立意见。董事会审核委员会对本次交易进行了审核，并出具了同意的审核意见。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：临2017-034
中远海运发展股份有限公司
关于向全资子公司提供担保
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：中远海运发展（香港）有限公司、中远海运租赁有限公司、海汇商业保理（天津）有限公司、中远海发（天津）租赁有限公司、佛罗伦国际有限公司、东方富利国际有限公司、东方国际集装箱（锦州）有限公司、东方国际集装箱（广州）有限公司、东方国际集装箱（连云港）有限公司、东方国际集装箱（香港）有限公司，以上均为本公司全资子公司
2、本次担保金额：本公司拟为中远海运发展（香港）有限公司提供最高担保余额不超过25亿美元的担保、为中远海运租赁有限公司提供最高担保余额不超过110亿元人民币的担保、为海汇商业保理（天津）有限公司提供最高担保余额不超过5亿元人民币的担保、为中远海发（天津）租赁有限公司提供最高担保余额不超过50亿元人民币的担保、为佛罗伦国际有限公司提供最高担保余额不超过3.34亿美元的担保、为东方富利国际有限公司提供最高担保余额不超过3亿美元的担保、为东方国际集装箱（锦州）有限公司提供最高担保余额不超过2亿人民币的担保、为东方国际集装箱（广州）有限公司提供最高担保余额不超过3亿人民币的担保、为东方国际集装箱（连云港）有限公司提供最高担保余额不超过3亿人民币的担保，中海集团投资有限公司拟为中远海运租赁有限公司提供最高担保余额不超过33亿人民币的担保、为东方国际集装箱（香港）有限公司提供最高担保余额不超过1亿美元的担保。
3、截止本公告日，公司对外担保余额情况：本公司为中远海运发展（香港）有限公司担保余额为18.8亿美元、为佛罗伦国际有限公司担保余额3.34亿美元、为中远海运租赁有限公司担保余额为15.07亿元人民币，中海集团投资有限公司为东方集装箱（香港）有限公司担保余额为0.45亿美元、中海集团投资有限公司为中远海运租赁有限公司担保余额为33.10亿元人民币。
4、本次担保不存在反担保。
5、本公司无逾期对外担保。
6、本次担保授权尚需提交股东大会审议
一、 担保情况概述
为把握市场时机，进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台转型，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2017年7月至2018年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保情况（以下简称“本项担保授权”）如下：
1、本次担保授权额度
■
2、本公司及中海集团投资有限公司为全资子公司担保，包括存在以下情形：
（1）以上被担保子公司资产负债率超过70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。
3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
4、本项担保授权的期限为 2017 年 7 月 1 月至2018 年 6 月 30日。 本项担保授权已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过， 尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、被担保方情况介绍
被担保人1：
名称：中远海运发展（香港）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心2座33楼
董事长：王大雄
注册资本：港元1,000,000和美元1,777,558,800
经营范围：船舶租赁、集装箱租赁
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为99.15亿美元 (约等于687.32亿元人民币),净资产0.34亿美元(约等于1.85亿元人民币) ，流动负债总额 26.28亿美元 (约等于182.29亿元人民币)，负债总额为98.81亿美元(约等于685.47亿元人民币)，银行贷款总额90.26亿美元(约等于626.13亿元人民币) ，资产负债率为99.66%；2016年营业收入为16.92亿美元(约等于112.39亿元人民币) ，净利润为-2.26亿美元(约等于-15.23亿元人民币)。
被担保人2：
名称：中远海运租赁有限公司，本公司全资子公司
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路 450 号 3E 室
法定代表人：刘冲
注册资本： 25亿人民币
经营范围：融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商务咨询（除经纪），投资管理，财务管理咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 166.19亿元人民币 ,净资产28.49亿元人民币 ，流动负债总额 80.24亿元人民币 ，负债总额为137.70亿元人民币，银行贷款总额121.22亿元人民币，资产负债率为82.86%；2016年营业收入为8.89亿元人民币 ，净利润为3.24亿元。
被担保人3：
名称：中远海发（天津）租赁有限公司，本公司全资子公司
注册地点： 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102
法定代表人：郭定伟
注册资本： 10亿人民币
经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为10.00亿元人民币 ,净资产10.00亿元人民币 ，流动负债总额0亿元人民币 ，负债总额为0亿元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为0；2016年营业收入为0亿元人民币 ，净利润为0亿元。
被担保人4：
名称：海汇商业保理（天津）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：天津自贸区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
法定代表人：蔺钢
注册资本： 5000万人民币
经营范围： 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 5.35亿元人民币 ,净资产0.75亿元人民币 ，流动负债总额 4.61亿元人民币 ，负债总额为4.61亿元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为86.05%；2016年营业收入为0.39亿元人民币 ，净利润为0.25亿元。
被担保人5：
名称：东方富利国际有限公司，本公司全资子公司
注册地点：32/F, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong
法定代表人：张荣标
注册资本： 1.4亿港币
经营范围： 船舶买卖、融资租赁业务
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为15.91亿元人民币 ,净资产15.80亿元人民币 ，流动负债总额0.11亿元人民币 ，负债总额为0.11亿元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为0.69%；2016年营业收入为0.38亿元人民币 ，净利润为0.18亿元。
被担保人6：
名称：佛罗伦国际有限公司，本公司全资子公司
注册地点：Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
法定代表人：刘冲
注册资本：110005万美元
经营范围： 投资控股
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 170.23亿元人民币 ,净资产82.11亿元人民币 ，流动负债总额 27.20亿元人民币 ，负债总额为88.12亿元人民币，银行贷款总额72.21亿元人民币，资产负债率为51.76%；2016年营业收入为19.41亿元人民币 ，净利润为0.81亿元。
被担保人7：
名称：东方国际集装箱（锦州）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路9号
法定代表人：李前敏
注册资本： 2000万美元
经营范围： 设计、制造集装箱产品、环保垃圾箱、托盘、非压力罐体、金属结构制造、箱用零部件以及售后服务；板材预处理和钢结构件加工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 8.24亿元人民币 ,净资产2.60亿元人民币 ，流动负债总额 5.64亿元人民币 ，负债总额为5.64亿元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为68.43%；2016年营业收入为6.82亿元人民币 ，净利润为0.32亿元。
被担保人8：
名称：东方国际集装箱（广州）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：广州市南沙区万顷沙镇红安路2号
法定代表人：王建民
注册资本：2000万美元
经营范围： 金属制品业（具体经验项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 5.25亿元人民币 ,净资产2.23亿元人民币 ，流动负债总额 2.97亿元人民币 ，负债总额为3.02亿元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为57.48%；2016年营业收入为4.32亿元人民币 ，净利润为0.05亿元。
被担保人9：
名称：东方国际集装箱（连云港）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：连云港经济技术开发区新光路6号
法定代表人：边献雪
注册资本： 4413.39万美元
经营范围： 设计、制造集装箱产品及售后服务；集装箱半挂车的设计、制造、再制造、维修及相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 7.15亿元人民币 ,净资产4.11亿元人民币 ，流动负债总额 3.05亿元人民币 ，负债总额为3.05亿元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为42.61%；2016年营业收入为7.04亿元人民币 ，净利润为0.17亿元。
被担保人10：
名称：东方国际集装箱（香港）有限公司，本公司全资子公司
注册地点：32/f, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong
法定代表人：刘冲
注册资本： 1万美元
经营范围：钢制干货集装箱贸易
财务状况：截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为6.29亿元人民币 ,净资产0.52亿元人民币 ，流动负债总额 5.77亿元人民币 ，负债总额为5.77亿元人民币，银行贷款总额3.12亿元人民币，资产负债率为91.71%；2016年营业收入为26.46亿元人民币 ，净利润为0.08亿元。
三、 担保协议的主要内容
公司董事会或董事长将根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。
四、 董事会意见
公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为本公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。
五、 独立董事独立意见
独立董事认为：上述担保均为公司或所属企业为其全资子公司的担保。鉴于担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，本次以担保授权的形式对公司内部2017 年 7 月 1 月至2018 年 6 月 30日的担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案并提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额22.59亿美元和48.17亿人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为16.21%，净资产比例约为153.47%。
本公司累计对控股子公司担保余额22.14亿美元和15.07亿人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为13.33%，净资产比例约为126.16%，逾期担保数量为零。
七、上网公告附件
1，独立董事独立意见
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：2017-035
中远海运发展股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1． 被担保人名称：中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）
2． 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）本次为中远海运租赁向中国民生银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“民生银行黄浦支行”）申请1.5亿元人民币借款提供担保。截止本日，本公司对中远海运租赁的担保余额为15.07亿元人民币。
3． 本次是否有反担保：无。
4． 逾期对外担保情况：无。
一、担保情况概述
中远海运租赁拟向民生银行黄浦支行申请1.5亿元人民币一年期借款，本公司为该融资提供担保。
经公司2015年年度股东大会批准，自2016年7月1日起一年内，本公司可为中远海运租赁提供余额不超过60亿元人民币的担保，包括存在以下情形：
（1）中远海运租赁资产负债率超过 70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
按照股东大会的授权，本公司第五届董事会第二十七次会议审议批准了本次担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：
1.名称：中远海运租赁有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室
4.主要负责人：刘冲
5.注册资本：25亿元人民币
6.经营范围：融资租赁
7.财务状况：
截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 166.19亿元人民币,净资产28.49亿元人民币，流动负债总额80.24亿元人民币，负债总额为137.70亿元人民币，银行贷款总额121.22亿元人民币，资产负债率为82.86%；2016年营业收入为8.89亿元人民币，净利润为3.24亿元人民币。
截止2017年3月31日（未经审计），该公司资产总额为173.4亿元人民币，净资产29.8亿元人民币，流动负债总额79.74亿元人民币，负债总额为143.55亿元人民币，银行贷款总额124.73亿元人民币，资产负债率为82.79%；2017年1-3月份营业收入为3.33亿元人民币，净利润为1.38亿元人民币。
三、担保协议的主要内容
中远海运租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向民生银行黄浦支行借款一年期1.5亿元人民币，本公司拟为中远海运租赁向民生银行黄浦支行融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为：①上述1.5亿元人民币的借款可以为中远海运租赁及时补充营运资金，保证其平稳发展；②中远海运租赁资信状况以及后续发展情况良好，且属于本公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益；③该项担保在本公司2015年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，因此，同意由本公司为中远海运租赁的1.5亿元人民币的借款分别提供与借款同期限、连带责任的担保。
五、本公司累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额22.59亿美元和48.17亿人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为16.21%，净资产比例约为153.47%。
本公司累计对控股子公司担保余额22.14亿美元和15.07亿人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为13.33%，净资产比例约为126.16%，逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
七、备查文件
第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2017-036
中远海运发展股份有限公司
关于2016年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年6月20日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国海运（集团）总公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年5月5日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有39.02%股份的股东中国海运（集团）总公司，在2017年5月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
1. 提案人：中国海运（集团）总公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年5月5日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有39.02%股份的股东中国海运（集团）总公司，在2017年5月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容：
临时提案1（普通决议案）：《关于向渤海银行股份有限公司增资的议案》
为满足监管要求和业务发展需要，渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）拟进行增资扩股，原则确定增资扩股额度约为150.056025亿元人民币，本次增资扩股在渤海银行原认缴股本144.50 亿元人民币基础上，以每10股配3.45股的方式向渤海银行现有所有股东进行配售，共增配49.8525亿股，配股价格为人民币3.01元/股（配股价格以2016年9月30日作为评估基准日，经评估机构确认的渤海银行每股净资产评估价值作为增资价格，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）。
公司下属子公司中海集团投资有限公司(以下简称“中海投资”）于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，公司持有渤海银行比例由13.67%变为13.17%，但不会改变本公司合并报表对于渤海银行作为联营企业长期股权投资的核算方式。
一、本次交易主要内容
（一）交易标的
本公司下属子公司中海投资有权优先认购本次配股总额13.67%。中海投资于2017年5月26日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》，拟以现金方式认购渤海银行配售股份，出资金额约17.59亿元人民币（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准），认购渤海银行5.84307425亿股普通股，占渤海银行本次配股总额约11.72%，增资完成后，持股比例为13.17%。
（二）认购价格
配股价格为人民币3.01元/股。（以天津华夏金信资产评估有限公司出具的2016年9月30 日作为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定，本次评估报告尚需经相关国有资产监管机构备案，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则配股价格将根据履行备案程序的评估值进行调整）
（三）交易标的定价情况
本次交易价格系依据构天津华夏金信资产评估有限公司出具的以 2016年9月30日为评估基准日的渤海银行股东全部权益价值为基础确定。天津华夏金信资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为收益法，标的评估结果如下：
收益法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（四）交易对价
本次交易的总对价约为人民币17.59亿元。（具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估值调整后的配股价格为准）
（五）资金来源
本次交易的资金来源为中海投资自有资金。
（六）履约安排
中海投资前述出资义务仍以下述条件均得到全部满足为前提：
1、中海投资已经就本次增资交易签署了正式的认购协议或替代本意向书的其他文件；
2、中海投资已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经其股东中远海运发展股份有限公司的董事会和股东大会审议），批准对渤海银行本次增资交易；
3、渤海银行股份有限公司已经通过其应当履行的全部内部决策程序（包括但不限于经董事会和股东大会审议），批准本次增资交易；
4、本次增资交易经中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）；
5、没有发生对渤海银行的财务状况、经营成果、资产、业务或其他状况总体上重大不利影响的事件；
6、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资交易完成的行为或程序。
该增资意向书于下述情形时自动失效条件：
1、双方签署了替代本意向书的其他文件；或
2、本次增资交易未获得渤海银行股份有限公司股东大会批准同意；
3、本次增资交易在2017年9月29日前（含当日）仍未获得中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准（核准）。
现提请股东大会审议并同时授权中海投资管理层签署相应的增资协议等书面文件并办理本次增资相关事宜。
临时提案2（特别决议案）：《关于向全资子公司提供担保额度的议案》
为把握市场时机，进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台转型，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2017年7月至2018年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保情况（以下简称“本项担保授权”）如下：
1、 本次担保授权额度
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2、本公司及中海集团投资有限公司为全资子公司担保，包括存在以下情形：
（1）以上被担保子公司资产负债率超过70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。
3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
4、本项担保授权的期限为 2017 年 7 月 1 月至2018 年 6 月 30日。 本项担保授权已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。现提请股东大会审议。
5、担保协议的主要内容
公司董事会或董事长将根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。
上述两项议案于2017年5月26日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年5月5日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月20日 13点 30分
召开地点：上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月20日
至2017年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1项，3-8项议案已经公司2017年3月30日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，第2项议案已经公司2017年3月30日召开的第五届监事会第七次会第1议审议通过，第9项议案已经公司2017年5月4日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，第10、11项议案已经公司2017年5月26日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过。分别详见公司于2017年3月30日， 5月4日、5月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cscl.com.cn）的公告。本次股东大会资料于今日同步刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站。
2、 特别决议议案：第11项
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项议案
应回避表决的关联股东名称：中国海运（集团）总公司及其关联人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：2016年年度股东大会回执
附件2：授权委托书
附件1
中远海运发展股份有限公司
2016年年度股东大会回执
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股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注: 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2017年5月31日（星期三）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件2）。
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
附件2：授权委托书
授权委托书
中远海运发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
