山东步长制药股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-058
山东步长制药股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月26日
(二) 股东大会召开的地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由副董事长王益民先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席会议。会议的出席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山东步长制药股份有限公司章程》及《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席15人；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书蒲晓平出席会议；采购副总裁赵骅、总工程师王西芳、副总裁刘鲁湘、财务总监王宝才列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司2016年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司2016年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司2016年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2016年度财务决算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司2017年度财务预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司2016年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司2016年度利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司聘任2017年会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于公司总裁及其他高级管理人员的基本薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于副董事长赵菁的基本薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案12、13涉及关联交易，出席会议的关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红投资咨询有限公司回避了表决；议案14为特别决议议案，该议案获得出席会议有效表决股份总数的 2/3 以上表决通过。其余议案为普通决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的半数以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：李萍、刘妍妮
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书。
山东步长制药股份有限公司
2017年5月27日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-059
山东步长制药股份有限公司
关于与四环医药控股集团有限公司合作事项进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2017年5月17日披露了《关于与四环医药控股集团有限公司合作事项的进展公告》（公告编号：2017-056），现将有关情况补充披露如下：
一、股权比例变动情况
调整前，吉林四长制药有限公司（以下简称“吉林四长”）、通化天实制药有限公司（以下简称“通化天实”）股权结构如下：
■
待步长制药、四环医药控股集团有限公司（简称“四环医药”）股权调整协议正式签署，拟调整吉林四长、通化天实股权结构如下：
■
二、合同履行对上市公司的影响
（一）步长制药收回及交还药品代理权事项，实质是经销管理权的变更，不改变销售收入的归属，因此，收回及交还该药品销售代理权对公司的销售收入无明显影响。同时合同约定，谷红注射液经销代理权自2017年7月1日至2018年6月30日，每支谷红注射液（仅指5ml 国药准字H22026582）需支付1元学术推广费，经初步测算，步长制药收回谷红注射液经销代理权将支付1,000万元左右学术推广费；因曲克芦丁脑蛋白水解物注射液（批准文号：国药准字H22026573，规格10ml）每年销量较少，故步长制药交还曲克芦丁脑蛋白水解物注射液的销售代理权对公司利润基本无影响。因此，步长制药本次收回及交还代理权将减少公司利润1,000万元左右。
（二）步长制药现持有吉林四长50%股权，吉林四长持有通化天实100%股权，吉林四长为公司合营企业，公司对吉林四长投资计入长期股权投资，并按照权益法核算，其各期的盈亏情况（含通化天实）按照公司持股比例50%，通过投资收益确认后计入公司各期合并利润表。股权结构调整后，公司直接持有吉林四长49%股权和通化天实51%股权，吉林四长变为公司联营企业，公司各期仍按照权益法将吉林四长49%的利润通过投资收益确认后计入合并利润表；通化天实变为公司控股子公司，其各期利润由原权益法核算计入公司合并利润表，变为直接将其利润表纳入公司合并财务报表范围，并按持股比例计算归属于母公司股东的净利润。经初步判断，参考吉林四长、通化天实2016年度经营利润，此次股权结构调整，预计将减少公司利润120万元左右。
综上所述，签订合同对公司的净利润影响较小，具体影响金额以经审计的年度财务报告为准。
三、审议程序情况
鉴于上述合同的履行对公司影响较小，未达到《公司章程》第一百零八条 “应由董事会批准的交易事项”的规定，因此，无需提交董事会审议。同时，根据步长制药《对外投资决策制度》第七条 “董事长、总裁有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东大会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。”及《公司章程》第一百三十四条 “总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。”的规定，步长制药与四环医药本次签订的合同已由公司董事长及总裁签字确认，符合公司内部审核程序。
四、合同履行的风险分析
合同双方均具有良好的履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。此外，关于股权调整相关合作事项的股权转让协议尚未签署，转让价格和时间尚未确定，待正式协议签署后，公司将按照有关规定及时披露相关协议。敬请广大资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年5月27日
