广州东凌国际投资股份有限公司监事会
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-049

广州东凌国际投资股份有限公司监事会

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌国际”）于2017年5月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函》（公司部关注函[2017]第74号）（以下简称“关注函”），针对关注函所涉及的问题，公司监事会向深圳证券交易所公司管理部做出了回复，现将回复内容公告如下：

“2017年5月12日广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）披露了《第六届监事会第二十五次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）。

《监事会决议公告》显示，中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）向东凌国际监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“提议”），要求公司监事会召开股东大会审议关于公司董事会换届选举的相关议案。东凌国际监事会审议通过了《关于同意中国农业生产资料集团公司提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》及《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。东凌国际监事会同意召集并主持临时股东大会，但监事会认为，中农集团前述提议存在不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定的情况，包括：1、董事会候选人征集方式不符合规定，且并未提供其征集董事候选人过程的全部资料，无法判断中农集团自行征集董事候选人程序的合法性、公平性。2、中农集团所征集的董事候选人未按规定提交董事会提名委员会审议，且提供的董事候选人的资料完整性不符合相关规定，部分独立董事候选人不具备提名资格。

我部对此表示关注。请你们对以下事项进行进一步详细说明并进行补充披露：

1、根据《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当……并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，请东凌国际监事会补充说明，在监事会认为中农集团前述提议存在不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定的情况下，做出《同意中国农业生产资料集团公司提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会》及《召开公司2017年度第一次临时股东大会》的决议是否与《上市公司股东大会规则》第十四条的规定相悖。

2、根据《上市公司股东大会规则》第九条“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。”请东凌国际监事会说明做出《监事会决议》同意召集股东大会而未发出召开股东大会的通知是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，如不符合，请及时予以规范并进行补充披露。”

回复：中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）公司监事会致送的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“提请通知”）包含了两项内容，一是提请公司监事会召开临时股东大会，二是提出了关于董事会换届选举的议案。对于召开临时股东大会的提请，《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时即应召开临时股东大会，相关法律法规并未规定在股东所提议案存在瑕疵情况下，上市公司监事会可拒绝召开临时股东大会。基于上述理解，为保障公司股东的会议提议权，公司监事会同意应中农集团的请求召开本次临时股东大会。

公司监事会作为本次临时股东大会的召集以及主持机构，根据相关监管规定，需对提名董事候选人的身份、任职资格等事项进行核查及认定：

1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.5条规定，公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

2、深交所《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第十条规定，股东大会选举董事，相关提案应当充分披露董事的详细资料。董事会、监事会根据《规范运作指引》第3.2.5条对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

3、《上市公司股东大会规则》第十六条的相关规定，股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

根据前述规定，公司监事会经初步审阅，发现中农集团提名的两名独立董事候选人林涛以及张浩芬在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大往来的单位任职，不具备提名资格。公司监事会已于2017年5月11日就前述问题函复中农集团。后公司监事会于2017年5月22日收到中农集团变更后的议案，撤回林涛及张浩芬的提名，新增独立董事郁东的提名。经公司监事会审阅中农集团变更后的议案，发现其提出的董事候选人仍存在不符合上市公司董事任职资格规定的情形，出于尽职及谨慎原则，公司监事会须聘请专业机构对提名董事候选人身份及任职资格进行核查认定，在相关提名核查认定完成之前，公司监事会无法核实上述董事候选人的详细资料，进而无法对候选人的身份及任职资格进行认定，也无法向股东大会提供充分、完整提案内容。

综上所述，公司监事会将聘请专业机构对提名董事任职资格进行核查，并在核查完毕后，发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司

监事会

2017年5月24日