杭州永创智能设备股份有限公司
第二届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2017-022
杭州永创智能设备股份有限公司
第二届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”），第二届董事会第二十六次会议于2017年5月29日在公司会议室召开。会议通知于2017年5月23日以书面、电子邮件形式发出，本次会议采用现场集合通讯方式，会议由公司副董事长罗邦毅主持，参加会议董事应到6人，实到6人。董事吕婕、王保平、傅建中、刘东红通过邮件方式表决，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次董事会会议议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体刊登的公告。
公司独立董事对上述第1项议案发表独立意见。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2017年5月29日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2017-023
杭州永创智能设备股份有限公司
关于拟收购广东轻工机械二厂
智能设备有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金人民币2.45亿元收购广东轻工机械二厂有限公司（以下简称“广二轻机械”）持有的广东轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称“广二轻智能”）100%股权。
●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2017年5月29日，公司与广东轻工机械二厂有限公司、王子亮、郑健农签署《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩承诺及补偿协议”）。根据协议约定，公司以人民币2.45亿元收购广二轻机械持有的广二轻智能的100%股权。
（二）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、本次直接交易对方为广东轻工机械二厂有限公司，其简要情况如下：
公司名称：广东轻工机械二厂有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：1990年01月06日
注册资本：17751.1111万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91440500193277961K
法定代表人：王子亮
住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
■
2、广二轻机械最近三年主要业务为制造、加工、销售、安装包灌装机、洗瓶机、杀菌机等一次包装设备。自2016年10月，通过资产重组，将上述业务剥离设立全资子公司广二轻智能。
3、广二轻机械与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、广二轻机械最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：（人民币万元）
■
（二）其他当事人情况介绍
1、王子亮，身份证号码为：44052419590324****， 担任广二轻机械的董事长、总经理、法定代表人；担任广二轻智能的执行董事、经理、法定代表人。
2、郑健农，身份证号码为：44052419610227****，担任广二轻机械的副董事长。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广东轻工机械二厂智能设备有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2016年10月08日
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91440513MA4UW90M0L
法定代表人：王子亮
住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件，智能机械设备；货物进出口、技术进出口。
股权结构：
■
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
（单位：人民币万元）
■
因广二轻智能是由广二轻机械业务资产重组设立，于2016年12月开始营业，针对该承接业务编制模拟财务数据如下：
（单位：人民币万元）
■
上述财务数据中，2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年度1-4月份财务数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
1、根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报〔2017〕212号评估报告，在评估基准日2016年12月31日，广二轻智能的全部股东权益价值为245,103,100.00元。
2、评估重要假设：
根据广二轻智能与广二轻机械于2016年11月30日签订的《资产重组协议书》，广二轻机械以其经营性实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给广二轻智能，广二轻智能承继了广二轻机械生产及经营业务。本次评估时假设该资产重组事项已顺利进行实施，未来广二轻智能能够顺利的延续广二轻机械业务，并开展生产及经营活动。
3、评估方法：
本次评估分别采用资产基础法和收益法对广二轻智能的股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果：
资产账面价值260,871,331.32元，评估价值285,751,215.91元，评估增值24,879,884.59元，增值率为9.54%；
负债账面价值159,523,483.37元，评估价值159,523,483.37元；
股东全部权益账面价值101,347,847.95元，评估价值126,227,732.54元，评估增值24,879,884.59元，增值率为24.55%。
（2）收益法评估结果
股东全部权益评估价值为245,103,100.00元，评估增值143,755,252.05元，增值率为141.84%。具体未来收益、现金流等测算如下：
单位：人民币万元
■
（3）股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为126,227,732.54元，采用收益法评估的结果为245,103,100.00元，两者相差118,875,367.46元，差异率48.50%。
4、基于广二轻智能未来发展的方向，通过合理的预测及风险评估，采用收益法评估更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，因此，本次评估最终采用收益法评估结果245,103,100.00元。
5、公司董事会认为坤元资产评估有限公司此次对广二轻智能的全部股东权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现广二轻智能的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
6、具体评估报告内容见公司于2017年5月31日在上海证券交易所网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕212号）。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：杭州永创智能设备股份有限公司（受让方）
乙方：广东轻工机械二厂有限公司（转让方）
丙方：王子亮（身份证号：44052419590324****）
郑健农（身份证号：44052419610227****）
2、交易价格：人民币24500万元
3、支付方式：现金
4、交易价款支付（分期支付）
（1）协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付1000万元交易保证金，待协议生效后冲抵应向乙方支付的交易价款。若本次交易未能履行，则乙方于本次交易终止后五个工作日内归还甲方上述保证金。
（2）甲方于本次交易的股权变更登记完成后20个工作日内向乙方支付交易价款的60%，于本次交易的股权变更登记完成满一年后的10个工作日内支付交易价款的20%，于本次交易的股权变更登记完成满三年后的10个工作日内支付交易价款的20%。
5、过户时间安排
协议生效后30个工作日内完成股权变更登记。
6、业绩承诺及补偿
（1）本次交易完成后，乙方预计标的公司在2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（取按扣除非经常性损益前税后净利润与扣除非经常损益后税后净利润孰低者，下同）分别不低于1600万元、1900万元、2500万元，并承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度三个会计年度（以下称“业绩补偿期间”）实现的净利润之和不低于6000万元。
（2）如标的公司在业绩补偿期间实现的净利润之和未达到承诺净利润，则乙方对甲方予以现金补偿：
补偿金额=（6000万元-业绩补偿期间标的公司实际净利润之和）÷6000万元×本次交易价格。
（3）业绩补偿限额
乙方就标的公司未实现承诺利润向甲方补偿的最高限额为：
补偿最高限额=本次交易价格-标的公司截止2019年12月31日经审计的净资产额
（4）如标的公司在上述业绩补偿期间实现的净利润之和超过承诺净利润，则甲方应对乙方予以现金奖励：
奖励金额=（业绩补偿期间标的公司实际净利润之和-6000万元）×25%
7、合同的生效条件、生效时间
本协议经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
8、违约责任
（1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的，违约方应向守约方承担违约责任。除本协议或补充协议另有特别约定外，违约金按1000万元（壹仟万元整）计，实际损失高于该违约金数额的，按实际损失予以赔偿。
（2）守约方实现债权的费用由违约方承担，该等费用包括但不限于因调查、评估、审计而支出的费用以及律师费、诉讼费、差旅费等。
9、其他相关约定、保证
（1）协议各方约定，乙方在2017-2019年，以其持有的土地、厂房为标的公司向银行融资提供担保。甲方保证于2020年6月30日前协助标的公司与相关银行解除涉及上述土地、厂房的担保手续。如果标的公司未在约定的期限内解除上述土地、厂房的担保手续，则甲方为此向乙方承担反担保责任。
（2）本次交易完成后，标的公司架构不变，标的公司的董事、监事、法定代表人、财务负责人、采购负责人由甲方指派，各方同意聘任郑健农先生担任标的公司的总经理，负责日常经营管理，甲方承诺不干扰标的公司日常经营的独立性，标的公司经营需符合相关法律、法规的规定，内部控制需符合甲方内控体系要求（包括但不限于执行甲方的管理制度、以及按照甲方要求使用合格的办公平台、财务管理平台、生产管理平台，更换标的公司印章等）。
（3）本次交易完成后，在2017-2019年，甲方承诺对标的公司经营活动给予充分支持，包括但不限于：a、协助标的公司在产业内进行业务拓展；b、协助标的公司以更优惠的利率获得银行贷款资金(为标的公司提供担保除外)；c、协助标的公司以更优惠的市场价格进行原材料采购及外协加工的采购；d、在郑健农先生任职总经理期间，标的公司产品类型和市场定位由郑健农先生及其管理团队主导；e、甲方不得将标的公司核心技术和核心技术人员转走，也不得将标的公司核心技术授予其关联企业生产与标的公司核心技术相同的产品。
（4）乙方承诺，对于未向甲方披露的、因交割完成日前的事项导致的标的公司的负债、权利瑕疵或者权利限制承担赔偿责任，包括但不限于标的公司应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任等。
（5）乙方承诺不以任何形式新增设立、经营、投资与标的公司相同或相似业务的经营实体，且于2018年12月31日前完成经营范围变更，以不再与标的公司从事相同或相似业务。
（6）标的公司因2016年11月30日资产重组承接乙方债权，发生坏账损失的，由乙方向标的公司赔偿。
（7）丙方承诺，对本协议项下乙方的承诺、保证，及乙方应履行的义务承担保证责任。即在乙方的自有资产不足以履行相应义务或赔偿责任的情形下，甲方可以要求丙方就乙方应履行的义务或赔偿责任承担保证责任；或乙方的自有资产充足，但未能在应履行义务或赔偿责任的生效裁判文书作出之日起的3个月内履行其相应义务的，甲方可以要求丙方就乙方尚未履行的义务承担保证责任。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易完成后，广二轻智能将租赁广二轻机械的土地及厂房用于经营，以及因资产重组承接的部分未履行完毕合同，可能产生关联交易，公司将根据相关法律、法规的规定履行审批程序并及时披露。
2、本次交易完成后，广二轻机械及其控制人，除广二轻智能外，将不再从事与广二轻智能形成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，广二轻智能将按照公司的内控体系经营，与关联方在人员、资产、财务等各方面保持独立性。
4、本次收购股权的资金来源为公司自有资金或银行借款。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1.收购标的公司背景
本次拟收购的广东轻工机械二厂智能设备有限公司由广东轻工机械二厂有限公司的经营业务及相关资产剥离设立，广东轻工机械二厂有限公司作为啤酒、饮料等液态食品的一次包装设备的优质供应商，主要产品包括：灌装机、杀菌机、洗瓶机等啤酒、饮料等液态食品的一次包装设备，主要合作客户包括：燕京啤酒、华润雪花啤酒、青岛啤酒、金星啤酒、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒、巴克斯酒业、天地壹号、可口可乐、百事可乐等。其在啤酒、饮料等液态食品的一次包装设备领域市场占有率和销售总额已连续多年在国内同行中名列前茅。
2.对上市公司影响
（1）若公司最终完成收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司，公司产品将在啤酒、饮料等液态食品包装设备领域覆盖一次、二次包装，具备了独立提供啤酒、饮料智能包装整线的能力，对公司经营具有战略意义。
此次收购，为完善公司在啤酒、饮料等液态食品包装设备领域的布局，符合公司打造智能包装生产线及提供包装解决方案的发展规划，有利于增强公司竞争力，提高公司在液态食品包装设备领域的市场占有率，提升盈利空间。
（2）收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司，将导致公司合并报表范围发生变化，增厚公司经营业绩。
七、本次交易的相关风险
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对广二轻智能的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、并购整合风险
广二轻智能与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
3、人才流失风险
广二轻智能内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。
4、可能发生商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果广二轻智能未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向广二轻智能派出专业管理人员和技术人员，提高广二轻智能的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（二）审计报告。
（三）评估报告。
（四）第二届董事会第二十六会议决议公告。
（五）第二届监事会第十六次会议决议公告。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2017年5月29日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2017-024
杭州永创智能设备股份有限公司
第二届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2017年5月29日在杭州永创智能设备股份有限公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
1、审议《关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
2017年5月29日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2017-025
杭州永创智能设备股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月16日 14点 30分
召开地点：杭州市西湖区西园七路2号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月16日
至2017年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2017年5月29日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告及《关于拟收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权的公告》于 2017年5月31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件 1）。
2.参会登记时间：2017年 6月 14日-15日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。
3.登记方法：
（1）股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
（2）股东可以携带上述要求文件到浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室进行现场登记。
4.选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、 其他事项
1.本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2.请出席现场会议者最晚不迟于 2017 年 06月16日下午 14:00到会议召开地点报到。
3.会议联系方式：
联系人：张彩芹、耿建
联系地址：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。
邮政编码：310030
电话号码：0571-28057366
传真号码：0571-28028609
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2017年5月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州永创智能设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月16日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
