岳阳兴长石化股份有限公司
第十四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2017-020

岳阳兴长石化股份有限公司

第十四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第十四届董事会第六次会议通知和资料于2017年5月22日以专人送达、电子邮件方式发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2017年5月27日12时。会议内容及表决结果通报了公司全体监事和高级管理人员。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

会议发出表决票9张，表决截止时间收回表决票9张，其中参与表决的董事7名、因存在关联关系回避表决的董事2名；会议以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过了《关于芜湖康卫670万元借款展期2年和新增借款330万元的议案》，决议如下：

1、在芜湖康卫第一大股东河北华安对其提供的1500万元借款展期的前提下，同意对本公司已出借的670万元展期2年(自该借款原借款期限到期之日起计算)，展期利息按照银行同期贷款利率执行。

2、同意向芜湖康卫提供新增借款330万元，期限2年，借款利率按照银行同期贷款利率执行。

3、芜湖康卫可在增资扩股完成后偿还公司借款本息，或者在芜湖康卫增资扩股时河北华安、公司以借款本息分别作为其认购增资份额的出资。

4、授权公司总经理与芜湖康卫签订借款展期合同和借款合同。

关联董事彭东升、刘庆瑞先生回避表决；独立董事对该议案发表了独立意见并同意提请董事会审议。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一七年五月三十一日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号： 2017-021

岳阳兴长石化股份有限公司

关于芜湖康卫670万元借款展期2年和新增借款330万元

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保障信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性程序或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

⑴2016年4月1日，为确保芜湖康卫生物科技有限公司(以下称“芜湖康卫”)胃病疫苗项目药品生产批文补充注册申请审评工作及产业化后续工作顺利开展，经公司第十三届董事会第十九次会议批准，本公司与芜湖康卫第一大股东河北华安生物药业有限公司(以下称“河北华安”)共同向芜湖康卫提供借款2500万元，其中河北华安提供借款1500万元、本公司提供借款1000万元，借款期限为半年(芜湖康卫可在增资扩股完成后偿还借款本息，或者在芜湖康卫增资扩股时河北华安、公司以借款本息分别作为其认购增资份额的出资；借款期限具体起讫日期以资金实际到账时间为准。)，借款利率按照银行同期贷款利率执行。

⑵2016年5月4日，本公司与芜湖康卫签署《借款协议》，并根据河北华安出借资金到位情况，分别于5月6日、5月31日按比例向芜湖康卫配套出借资金150万元、520万元(合计670万元)，该两笔借款已分别于2016年11月4日、11月30日到期；剩余330万元由于借款超期、芜湖康卫亦未提出可供执行的增资扩股方案而未拨付。截至2016年12月29日，河北华安提供的1500万借款已全部到位。

⑶为推进胃病疫苗后续研究，经芜湖康卫请求并经芜湖康卫两大法人股东协商，2017年5月25日—27日以通讯方式召开的公司第十四届董事会第六次会议同意：

①在芜湖康卫第一大股东河北华安对其提供的1500万元借款展期的前提下，对本公司已出借的670万元展期2年(自该借款原借款期限到期之日起计算)，展期利息按照银行同期贷款利率执行。

②向芜湖康卫提供新增借款330万元，期限2年，借款利率按照银行同期贷款利率执行。

③芜湖康卫可在增资扩股完成后偿还公司借款本息，或者在芜湖康卫增资扩股时河北华安、公司以借款本息分别作为其认购增资份额的出资。

2、芜湖康卫基本情况

⑴芜湖康卫系公司参股子公司，注册资本11789.41万元，公司持有32.54％股份，为其第二大股东，公司按权益法核算其投资收益；主要研发“口服重组人幽门螺杆菌疫苗”(胃病疫苗)项目。

⑵财务状况

截至2017年3月31日，芜湖康卫总资产21935.22万元，负债14206.57 万元，所有者权益7728.65万元，2017年第一季度实现净利润-398.30万元。

⑶胃病疫苗研发进展

胃病疫苗药品批准文号补充注册申请于2015年12月22日获国家食品药品监督管理总局(以下称“国家食药监总局”)受理；2017年2月6日，芜湖康卫收到了国家食药监总局《药物临床试验批件》(批件号：2017L00101)，审批结论为：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，目前提供的数据不能充分证明拟上市批次产品与临床试验用样品可比，应进行临床试验证实拟上市产品的安全性、有效性；同时应一并考虑原新药证书批件中关于对后续临床研究的要求。

根据国家食药监总局对胃病疫苗补充注册申请的审批结论，芜湖康卫目前主要开展了如下工作：一是正在积极与科研团队、临床试验单位、业内专家等沟通，充分听取各方意见；二是做好全面启动注册标准修订和三批临床样品制备的各项准备工作，力争在借助外部力量的情况下自主完成注册标准修订和三批临床样品制备，并通过试生产生产出三批合格临床样品的过程，完成项目的工艺和质量可比性研究及比对的技术研究工作；三是积极与临床试验单位沟通，制订和优化临床方案，待方案完善后与立即与国家食药监总局沟通，适时启动临床试验；四是待临床方案确定以后，根据方案测算资金需求、制定和实施融资方案，从而妥善解决负债和新增资金需求问题。

3、关联关系

公司董事、总经理彭东升先生为芜湖康卫副董事长，公司董事、财务总监、副总经理刘庆瑞先生为芜湖康卫董事；彭东升，刘庆瑞，公司董事黄中伟、监事邢奋强，公司副总经理李正峰，董事会秘书、副总经理谭人杰为芜湖康卫自然人股东(其中谭人杰、邢奋强所持股份由段顺罗先生代持)。

该交易构成关联交易。

4、交易的审批

⑴公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：①公司作为芜湖康卫第二大股东，有义务支持芜湖康卫，借款展期有利于缓解芜湖康卫目前资金压力；②新增借款有利于芜湖康卫后续研究的顺利开展；③借款展期与新增借款为有偿交易，符合一般商业惯例和岳阳兴长及其股东整体利益，有利于发挥公司资金使用效益；④芜湖康卫第一大股东河北华安对其提供的借款进行了展期，公司借款展期与新增借款系按两大股东持股比例进行的，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的有关规定；⑤按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事会审议批准，在董事会审议时，关联董事应回避表决。

⑵在董事会审议表决时，关联董事彭东升、刘庆瑞两位先生回避表决，其他7位董事一致同意按前述条件对借款670万元展期2年和提供新增借款330万元。

⑶该议案无须提交股东大会批准。

5、其它有关说明

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.5条“上市公司为其持股比例不超过50％的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。”的规定，在公司向芜湖康卫提供财务资助的同时，芜湖康卫其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的资助。为此，一方面，公司在向芜湖康卫提供财务资助时，芜湖康卫第一大股东河北华安按持股比例同时提供财务资助；另一方面，考虑到芜湖康卫两大法人股东持股比例超过80％，其他股东股权过于分散，沟通难度大、协商耗时，短时间难以同时提供同比例财务资助，同时该等财务资助为有偿资助，符合一般商业惯例和岳阳兴长及其股东整体利益，其他股东不同时提供同比例财务资助未损害公司利益；第三，芜湖康卫未来将实施增资扩股方案，两大股东先行有偿提供财务资助，可以缓解芜湖康卫资金燃眉之急、推进胃病疫苗产业化进程，且芜湖康卫可在实施增资方案后归还借款本息，或者两大股东以借款本息作为出资认购增资份额，芜湖康卫还款有保障。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易目的

虽然胃病疫苗产业化进程与预期存在较大差异，但同时也应该看到胃病疫苗在2009年即获得国家一类新药证书，技术领先优势明显；借款展期和新增借款有利于缓解芜湖康卫资金紧张局面，有利于支持芜湖康卫根据国家食药监总局对胃病疫苗补充注册申请审批结论积极开展后续研究，推进胃病疫苗产业化进程。

三、存在的风险和对公司的影响

本次向芜湖康卫提供借款的风险主要来自于该公司胃病疫苗项目后续运作的风险。公司在2017年2月7日《关于参股子公司芜湖康卫药品文号补充注册申请审评进展的提示性公告》(公告编号：2017-003)、2017年4月12日《关于参股子公司芜湖康卫收到协助执行冻结芜湖康卫有关股东股权通知书的公告》(公告编号：2017-012)中对芜湖康卫相关风险进行了充分揭示。

公司慎重提醒广大投资者：胃病疫苗正式生产、上市销售仍将需要较为漫长的时间，其进程受重新补充临床试验进程和结果、后续融资结果的影响，何时能够正式生产、销售仍存在较大不确定性；请投资者认真阅读前述公告中的风险提示，充分关注相关风险。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一七年五月三十一日