江西恒大高新技术股份有限公司
关于持股5%以上股东因重大资产重组新增
股份上市导致权益被动稀释的公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-069
江西恒大高新技术股份有限公司
关于持股5%以上股东因重大资产重组新增
股份上市导致权益被动稀释的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于2017年5月31日收到深圳市上元资本管理有限公司（以下简称“上元资本”）的《简式权益变动报告书》。鉴于公司重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金涉及的发行股份购买资产的新增股份31,630,181股人民币普通股（A 股）股份已于2017年5月31日在深圳证券交易所上市，信息披露义务人上元资本所持股份占上市公司股权比例将由5.39%下降至4.81%。本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，具体情况如下：
一、权益变动原因及目的
本次权益变动是由于恒大高新重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金涉及的发行股份购买资产的新增股份上市导致信息披露义务人上元资本持股比例下降。本次重大资产重组包括两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游 100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付， 9,662.80万元以现金支付。
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余 聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为33,640.00万元，其中 25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高交易的整合绩效，上市公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、 赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不 超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配 套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行 股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、权益变动方式
本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数均为14,050,020股，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人所持股份占上市公司股权比例将由5.39%下降至4.81%。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
本次发行股份购买资产新增股份上市前公司的总股本为260,507,000股，本次发行股份购买资产新增股份31,630,181股， 本次发行股份购买资产新增股份上市后总股本为292,137,181股，据此计算本次发行股份购买资产新增股份上市前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
三、其他相关说明
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。除未来募集配套资金新增股份上市将导致信息披露义务人持股比例降低外，信息披露义务人预计在未来 6个月内增持公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司已于2017年5月31日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露关于上元资本的《简式权益变动报告书》，敬请广大投资者关注。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年五月三十一日
江西恒大高新技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：江西恒大高新技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒大高新
股票代码：002591
信息披露义务人姓名：深圳市上元资本管理有限公司
信息披露义务人住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
通讯地址：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
股权变动性质：减少（由于恒大高新发行股份购买资产新增股份上市导致信息披露义务人持股比例下降）
签署日期：2017年5月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒大高新中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：深圳市上元资本管理有限公司
注册地：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
法定代表人：廖垚
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：9144030035003338XT
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年9月2日
营业期限： 永续经营
经营范围：投资管理；资产管理。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开募集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）
主要股东：
■
通讯地址：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
联系电话：0755-82533975
二、董事及其主要负责人
廖垚：男，身份证号码：44030XXXXXXXXX2910，中国国籍，居住地为深圳，无境外永久居留权。现担任深圳市上元资本管理有限公司董事长。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，上元资本通过集中竞价交易方式合计买入永安药业（002365）21,912,254股股票，占永安药业总股本的11.15%。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动原因及目的
本次权益变动是由于恒大高新发行股份购买资产新增股份上市导致信息披露义务人持股比例下降。本次交易方案包括两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游 100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付， 9,662.80万元以现金支付。
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余 聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为33,640.00万元，其中 25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高交易的整合绩效，上市公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、 赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不 超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配 套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行 股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署之日，除未来募集配套资金新增股份上市将导致信息披露义务人持股比例降低外，信息披露义务人预计在未来 6个月内增持公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数均为14,050,020股，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人所持股份占上市公司股权比例将由5.39%下降至4.81%。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
本次发行股份购买资产新增股份上市前公司的总股本为260,507,000股，本次发行股份购买资产新增股份31,630,181股， 本次发行股份购买资产新增股份上市后总股本为292,137,181股，据此计算本次发行股份购买资产新增股份上市前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务买入恒大高新股票的情况如下：
■
在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务没有卖出恒大高新股票的情况发生。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人营业执照的复印件。
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明
二、备查文件置备地点
1．江西南昌高新开发区金庐北路88号恒大高新公司证券事务部
2．联系人：蔡云
3．联系电话：0791-88194572
信息披露义务人：深圳市上元资本管理有限公司（盖章）
法定代表人： _________________
签署日期：2017年5月31日
附表一 简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：深圳市上元资本管理有限公司（盖章）
法定代表人： _________________
签署日期：2017年5月31日
