宝泰隆新材料股份有限公司
关于获得政府补助的公告
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆编号：临2017-054号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到七台河市人民政府专题会议纪要（[2017]第12次），根据会议纪要决定，将兑现公司项目优惠政策事宜，现将政府扶持资金项目公告如下：
一、获取补助的基本情况
1、按照2015年市政府第4次专题会议纪要确定，经中介机构评估，公司稳定轻烃项目应兑现扶持资金4574万元；
2、按照2015年市政府第26次专题会议纪要确定，公司石墨烯项目应兑现扶持资金6000万元，2016年1月21日和2016年4月15日已分别兑现500万元，具体内容详见公司临2016-076号公告，还应兑现5000万元。
根据七台河市人民政府专题会议纪要（[2017]第12次）决定，考虑到市政府可支配财力实际，经市政府与公司协商，原则上同意将七台河市政府驻北京办事处的房产所有权转让给公司，驻京办房产经评估后，按照“多退少补”原则抵偿公司优惠政策资金。七台河市政府驻北京办事处的房产属国有资产，其处置要按有关规定进行。由七台河市财政局（国资办）、政府办、监察局、审计局组成联合工作组，委托第三方进行资产评估，评估工作完成后由财政局负责将此项目工作报七台河市政府审定后，确定兑付具体工作。七台河市政府驻北京办事处的房产所有权转让完成后，公司在原房产处提供满足七台河市政府驻京办开展工作所需的办公条件，七台河市政府驻京办房产涉及的原租赁合同及权利义务关系由公司承接。
二、补助的类型及其对公司的影响
上述两项补助均与资本相关，确认为递延收益（合计9574万元），自长期资产达到可供使用状态后，按照长期资产的预计使用期限十年，将递延收益按直线法分摊转入当期损益。
本次政府补助会对公司2017年度利润产生一定影响，具体数据以会计师事务所审计确认的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年五月三十一日
证券代码：601011证券简称：宝泰隆编号：临2017-055号
宝泰隆新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月31日
(二) 股东大会召开的地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召开程序与表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效；本次会议由公司董事长焦云先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事焦岩岩女士因工作原因未能参加本次会议，董事秦怀先生因个人原因未能参加本次会议，独立董事闫玉昌先生因工作原因未能参加本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，职工监事肖楠女士因个人原因未能参加本次会议；
3、 公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款5000万元人民币关联交易
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的《公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款5000万元人民币关联交易》议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）、（二）规定：直接或者间接控制上市公司的法人，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。七台河汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称“汇鑫小贷公司”）为控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）的参股公司，持有汇鑫小贷公司20%股权，为单一持有比例第一大股东；汇鑫小贷公司法定代表人杨连福先生持有其16%股权，同时杨连福先生持有宝泰隆集团0.56%股权，且杨连福先生为公司董事长焦云先生之妻弟，因此汇鑫小贷公司为公司的关联法人，除此以外，汇鑫小贷公司与上市公司无其他关联关系。龙煤天泰公司为公司控股孙公司，龙煤天泰公司向公司关联法人汇鑫小贷公司借款事项构成关联交易。出席本次会议的关联股东黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、孙明君先生所持有公司有表决权股份数为550,696,681股，已全部回避了表决，本次会议所审议的议案经出席会议的非关联股东所持有效表决权的1/2以上审议否决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：黑龙江政通律师事务所
律师：谢福玲、孔祥鹏
2、 律师鉴证结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2017年5月31日
黑龙江政通律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：宝泰隆新材料股份有限公司
黑龙江政通律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢福玲律师、孔祥鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2017年5月15日，公司董事会召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《召开公司 2017年第三次临时股东大会》的议案，同意公司于2017年5月31日召开公司2017年第三次临时股东大会。
（二）公司董事会于2017年5月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《宝泰隆新材料股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、股东大会登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序。
（三）本次股东大会现场会议于2017年5月31日9:00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室如期召开，本次会议由公司董事长焦云先生主持。
（四）公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开日即2017年5月31日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日即2017年5月31日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止2017年5月23日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、法人股东法定代表人身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人共计7人，代表股东8家，代表有表决权股份552,523,381股，占公司有表决权股份总数的40.4039%；根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票股东48人，代表有表决权股份3,781,038股，占公司有表决权股份总数的0.2765%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项
关于《公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款5000万元人民币关联交易》的议案。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议否决了上述一项议案，且表决结果被当场公布，本次表决的议案为普通决议，其表决结果如下：
审议否决了《公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款5000万元关联交易》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）、（二）规定：直接或者间接控制上市公司的法人，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。七台河汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称“汇鑫小贷公司”）为控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）的参股公司，持有汇鑫小贷公司20%股权，为单一持有比例第一大股东；汇鑫小贷公司法定代表人杨连福先生持有其16%股权，同时杨连福先生持有宝泰隆集团0.56%股权，且杨连福先生为公司董事长焦云先生之妻弟，因此汇鑫小贷公司为公司的关联法人，除此以外，汇鑫小贷公司与上市公司无其他关联关系。龙煤天泰公司为公司控股孙公司，龙煤天泰公司向公司关联法人汇鑫小贷公司借款事项构成关联交易。出席本次会议的关联股东黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、孙明君先生所持有公司有表决权股份数为550,696,681股，已全部回避了表决。
表决结果：同意1,944,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的34.68%；反对3,662,838股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的65.32%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意1,944,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的34.68%；反对3,662,838股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的65.32%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
黑龙江政通律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字） 谢福玲：
谢福玲： 孔祥鹏：
二〇一七年五月三十一日
