浙富控股集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002266 证券简称：浙富控股公告编号：2017-030
浙富控股集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第四届董事会第三次会议于2017年5月26日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2017年5月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司收购境外公司股权的议案》。
同意公司全资子公司浙江富春江水电设备有限公司以现金65,000,000挪威克朗（约合人民币5,231万元）收购挪威ARD GROUP AS（以下简称ARD集团）和ARD AS（以下简称ARD）所持有的挪威RAINPOWER HOLDING AS32%的股份，其中，向ARD集团收购23.29%的股份，向ARD收购8.71%的股份。
详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上发布的《关于公司全资子公司收购境外公司股权的公告》。
二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
公司董事会同意聘任黄中鑫先生为公司副总裁，任期为本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满止。（简历见附件）
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2017年5月31日
附：
黄中鑫先生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，毕业于西南交通大学，国家一级注册建造师和教授级高级工程师。现任公司副总裁。历任中国水利水电第十工程局国际工程部主任和二分局局长、四川华电木里河流域水电开发公司副总经理和中国水利水电第一工程局有限公司副总经理。
拥有水利水电工程施工技术、施工项目合同商务管理经验，特别是国际EPC总承包项目管理经验，具有管理大型水利水电工程项目施工和流域水电开发建设的综合管理实力，2013年荣获中国对外承包工程商会“优秀国际工程项目经理”称号。
黄中鑫先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其未持有公司股份；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-031
浙富控股集团股份有限公司
关于公司全资子公司收购境外公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、收购完成后，由于地域、法律制度、监管政策及文化方面的差异，或存在一定投资风险；
3、本次收购存在汇率波动的风险。公告中涉及的人民币金额均以2016年12月31日人民币汇率1挪威克朗=0.8047人民币元换算。
一、 境外收购事项概述
1、为进一步加大公司在海外水电业务市场的开拓力度，提升公司品牌、技术、产品，特别是在大容量高水头冲击式水轮机、高水头混流式水轮机和可逆式水泵水轮机的水力设计、模型开发方面的市场竞争力和技术水平，公司全资子公司浙江富春江水电设备有限公司（以下简称“浙富水电公司”） 经过充分的考察与调研，以现金65,000,000挪威克朗（约合人民币5,231万元）收购挪威ARD GROUP AS（以下简称ARD集团）和ARD AS（以下简称ARD）所持有的挪威RAINPOWER HOLDING AS（以下简称“RP公司”）32%的股份，其中，向ARD集团收购23.29%的股份，向ARD收购8.71%的股份。公司于2016年11月28日向ARD GROUP AS支付10,000,000挪威克朗（约合人民币820万元）定金，股份买卖协议于2017年6月1日签署并生效，收购完成后，浙富水电公司将直接持有RP公司32%的股权。本次收购所需的资金主要来源于公司自有资金。
2、本次收购已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
二、交易对方情况
1、基本情况
公司名称：ARD GROUP AS
企业性质：有限责任公司
注册地址：Tollbugata 49,3044 Drammen,Norway
营业执照注册编号：998474272
总经理：B?rre Loe Nordheim-Larsen
注册资本：45,900,000挪威克朗
成立日期：2012-05-22
经营范围： 公司业务为拥有和管理归属于本公司的公司和股份及其他事务。
主要财务数据
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公司名称：ARD AS
企业性质：有限责任公司
注册地址：c/o NLI AS Bjellandveien 24 3172 VEAR
营业执照注册编号：998 474 280
总经理：B?rre Loe Nordheim-Larsen
注册资本：30,000挪威克朗
成立日期：2012年6月9日
经营范围：公司业务为拥有和管理归属于本公司的公司和股份及其他事务。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的是RAINPOWER HOLDING AS 32%的股权。
本次收购的标的公司股权未经评估。收购价格65,000,000挪威克朗（约合人民币5,231万元）是按照标的公司2015年度经审计财务报表中的净资产按比例计算确定。
本次收购的标的不存在抵押、质押或其他第三人权利。
标的公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施权属争议。
标的公司所在地-----挪威凯勒
1、基本情况
公司名称：RAINPOWER HOLDING AS
企业性质：有限公司
注册地址：Instituttveien 8, 2007 KJELLER
营业执照注册编号：991697918
总经理：Fredrik Emil Ringnes
注册资本：45,900,000挪威克朗
成立日期：2011-05-16
经营范围：冲击式水轮机、中、高水头混流式水轮机和可逆式水泵水轮机及其附属设备的开发、设计、制造、维修及售后服务等
股东及持股比例：
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2、主要财务数据
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四、协议的主要内容：
1、浙富水电公司向挪威ARD GROUP AS和ARD AS购买挪威RAINPOWER HOLDING 32%的股权，其中，向ARD集团收购23.29%的股份，向ARD收购8.71%的股份。
2、各方同意安排浙富水电公司成为项目设备首选供应商，对于RP集团及子公司寻找的其他供应商具有优先拒绝权。
3、成交金额：65,000,000挪威克朗（约合人民币5,231万元）
4、支付方式：现金
5、生效时间：2017年6月1日
6、有效期限：除非如下终止发生，则一直有效：
1）双方一致同意终止；
2）截至退出日7月31日，如果交割仍未完成，一方即可书面通知另一方终止。
3）如果一方违约，未违约方有权终止。
7、支付期限：首期支付时间为2016年11月28日，支付定金10,000,000挪威克朗（约合人民币804万元），占收购价格的15.38%。剩余55,000,000挪威克朗（约合人民币4,426万元）在签署SPA和SHA协议后进行支付。
8、交割日：2017年6月30日，或者是买方在6月20日之前通知卖方，由于跨境结汇的审核，须向后延期的某个日子，但该日期不能晚于退出日。各方可以书面协定的其他交割地点与时间。
五、本次收购的目的及对公司的影响
1、本次收购的目的
本次收购RP公司的股权，是为加快公司海外水电业务市场国际化发展战略的重要举措之一，有利于加快推进公司国际化战略的步伐，为公司实现国际化战略目标奠定基础，加强公司与国际市场的交流与合作，拓展海外市场，有效提升公司未来发展潜力，加速推进公司品牌、产品、技术的国际化，进步一提升公司核心竞争力。
通过收购RP公司的股权，有效提升了公司在大容量高水头冲击式水轮机、高水头混流式水轮机和可逆式水泵水轮机的水力设计、模型开发方面技术水平，增强了公司在国内、国外市场上的竞争力。
2、对公司的影响
Rainpower Holding AS总部位于挪威奥斯陆，主营业务为水电设备研发、设计、制造和服务。在大容量高水头冲击式水轮机、高水头混流式水轮机和可逆式水泵水轮机的水力设计、模型开发方面，Rainpower拥有雄厚的技术力量和丰富经验，并处于世界领先地位。其核心技术骨干曾参加了世界上一些著名的水电站项目，并取得优良的口碑。其位于挪威特隆赫姆的Rainpower水力机械实验室，是目前世界上最优秀的水轮机模型实验室之一，国际上有多个大型水电项目的水轮机模型试验均在此试验台完成。
本次收购完成后，公司将与RP公司在设计、制造、项目、市场开拓等方面进行深入合作，深度参与冲击式水轮机的概念设计、模型实验、售后维护等各方面的工作，通过合作也将对国内冲击式水轮机的技术进步起到极大的促进和提升作用。
本次收购，不仅提升了公司水轮机业务板块的市场竞争力，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、报备材料
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、《股份买卖协议》。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2017年6月1日
