陕西建设机械股份有限公司
第五届监事会第十九次
会议决议公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-037
陕西建设机械股份有限公司
第五届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十九次会议通知及会议文件于2017年5月19日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2017年5月31日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2017-038）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票1票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月一日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-038
陕西建设机械股份有限公司
关于变更部分募集资金
投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原募集资金投资项目名称：增资自贡天成工程机械有限公司购买设备、研发支出、厂房技改
● 新募集资金投资项目名称：增资上海庞源机械租赁有限公司购买设备。
● 本次变更募集资金投向的资金为原计划增资自贡天成工程机械有限公司的募集资金剩余部分共计64,982,798.00元。
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
2015年，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1849号文核准，完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作，期间采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除相关费用共后，募集资金净额为599,512,140.20元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。
根据募集资金使用计划，其中300,000,000.00元拟用于增资上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”），200,000,000.00元拟用于增资自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”），其余募集资金99,512,140.20元拟用于整合标的公司运营。
2、相关审议情况
2017年5月31日，公司召开了第五届监事会第十九次会议、第五届董事会第三十九次会议，经与会监事、董事审议一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》公告编号2017-037、《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告》公告编号2017-041）。
公司本次变更募集资金投资项目事项不涉及关联交易情况。
二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况
1、原募投项目实际投资情况
截至2017年5月19日，公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金569,512,140.20元。其中：增资庞源租赁投入募集资金300,000,000.00元，已完成募集资金使用计划；增资天成机械投入募集资金170,000,000.00元；公司重组后的整合运营投入募集资金99,512,140.20元，已完成募集资金使用计划；由于已投入天成机械的募集资金尚有34,982,798.00元未使用，故本次募集资金余额为64,982,798.00元，全部为拟增资天成机械的募集资金余额。
增资天成机械募集资金使用情况表
币种：人民币 单位：元
■
注：本表中增资天成机械实际已划入天成机械募集资金17,000万元，尚有3,000万元未划入。
2、拟变更募集资金投资项目情况
根据公司实际经营战略与发展规划，为加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，促进公司业务整合，进一步提升公司及庞源租赁的核心竞争力与盈利水平，公司拟将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的募集资金剩余部分64,982,798.00元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以促进庞源租赁的运营和发展，提高募集资金使用质量。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
2015至2016年度，受宏观经济影响，国内工程机械行业仍处于深度结构调整期，塔式起重机行业市场需求容量出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。若天成机械继续按照原有计划使用募集资金进行购买设备、从事研发等投入，在短时间内难以见成效。因此，为提高募集资金的使用效率，需要对未使用的募集资金用途进行变更。
四、新募集资金投向的情况分析
2015年度公司重组完成后，庞源租赁获得公司的资金和经营方面的大力支持，其所处的市场环境也逐渐走出低谷、日趋向好，经营效益稳步提升，设备出租率和市场占有率均不断创历史新高。2016年，庞源租赁全年完成营业收入97,084.15万元，同比2015年增长15.85%；实现净利润11,523.22万元，较2015年同比增长33.30%；设备出租率稳步提升，塔式起重机年度平均吨米使用率69.6%，同比2015年年均60.0%增长了16%，回升至近5年来最好水平。
根据国家发改委相关数据，2017年全国固定资产投资规模将会达到650,000亿元，桥梁、高铁建设是其重要组成部分。同时，随着国内房地产市场组拼式建筑机构PC板房施工工艺兴起，国家投资趋向于大型工程施工项目，进而带动行业内大吨米级别塔式起重机械的广泛采用，而小吨米级别塔式起重机械将逐步淡出市场。为了顺应行业发展趋势，庞源租赁2016全年新增设备555台套，采购额42,201.11万元，较上年同期增长1,683.88%，其中大部分为装配式住宅适用机型。2017年1～4月份庞源租赁主营业务较去年同期大幅增长，设备需求量剧增，为了抓住市场机遇，庞源租赁将继续增加大中型塔式起重机械的采购量，将原有的金字塔形的设备结构逐渐调整成为橄榄形结构，充分发挥行业龙头优势，抢占市场份额，加大国内大型工程项目承接力度，积极开拓新的国际市场，促进公司塔式起重机业务的迅猛发展。
综上所述，为维护投资者利益，保证募集资金的使用效率，公司拟变更天成机械原用于购买设备、用于研发支出、厂房技改的募集资金使用计划，将尚未使用的募集资金64,982,798.00元增资庞源租赁，用于购买设备，以促进其经营与发展。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次公司拟变更部分募集资金投资项目是经过慎重考虑的，是为了更好地保证募集资金的投资收益，符合公司发展战略和财务状况，有利于公司的生产经营和发展，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
2、监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目符合有关法律法规、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，审议程序合法有效，符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高公司经营效益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
3、保荐机构华龙证券股份有限公司意见
本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募投项目的部分变更符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东合法利益的情形。因此，独立财务顾问对建设机械本次变更部分募投项目无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-040）。
七、备查文件
1、 公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2、 公司独立董事意见；
3、 公司第五届监事会第十九次会议决议；
4、保荐机构华龙证券股份有限公司对公司变更部分募集资金投资项目的意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月一日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-039
陕西建设机械股份有限公司
关于为子公司上海庞源机械租赁
有限公司7000万元融资租赁
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司提供人民币7,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币32,590万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”），为了满足已签订工程项目所需的设备采购投入，缓解流动资金较为紧张的状况，拟在安徽中安融资租赁股份有限公司（以下简称“安徽中安”）申请办理融资租赁直租额度7,000万元，利率5.6%，期限四年，需由公司对该项业务提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。
2、董事会表决情况
2017年5月31日上午以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司7000万元融资租赁提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在安徽中安申请办理融资租赁直租额度7,000万元提供连带责任保证担保。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票.
二、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120；
法定代表人：柴昭一
注册资本：54,000万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016年度，庞源租赁经审计的资产总额为350,668.69万元，负债总额为191,469.42万元，资产负债率54.60 %，净资产159,199.27万元，营业收入97,084.15万元，净利润11,523.22万元。
三、担保的主要内容
庞源租赁拟在安徽中安申请办理融资租赁直租额度7,000万元，利率5.6%，期限4年，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向安徽中安提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司融资租赁提供的连带责任保证担保，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币46,890万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币39,590万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币3,500万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币1,100万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2016年经审计后净资产的14.68%；公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月一日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2017-040
陕西建设机械股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月19日 14点00分
召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月19日
至2017年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，公告于2017年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年6月12日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；
4、出席会议股东请于2017年6月14日、15日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；
2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；
3、邮政编码：710032；
4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；
5、联系人：白海红、石澜。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2017年6月1日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
陕西建设机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-041
陕西建设机械股份有限公司
第五届董事会第三十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十九次会议通知及会议文件于2017年5月19日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2017年5月31日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2017-038）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、同意《关于公司设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》；
公司拟变更部分募集资金投资项目，将原计划增资自贡天成工程机械有限公司用于购买设备、研发支出、厂房技改的募集资金剩余部分64,982,798.00元变更为增资上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”），用于购买设备。鉴于增资庞源租赁的募集资金已按募集资金使用计划使用完毕，原募资金专项账户已注销，现依据相关法律法规、公司规定以及本次募集资金投项变更后的用途，公司提请董事会授权庞源租赁在指定银行再次设立募集资金专项账户，并授权董事长签署《募集资金四方监管协议》等事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司7000万元融资租赁提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司7000万元融资租赁提供担保的公告》（公告编号2017-039）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-040）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月一日
