华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告

证券代码：600375证券简称：华菱星马 公告编号：临2017-048

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2017年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月31日

(二) 股东大会召开的地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长刘汉如先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 公司董事会秘书李峰先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的1/2以上审议通过。本次议案对中小投资者单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：徐军律师、裴振宇律师

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 华菱星马汽车（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议。

2、上海市锦天城律师事务所关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2017年6月1日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－049

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司股份

公开征集股份受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）批复，同意华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。若本次股份转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

●本次拟协议转让股份事项在规定的公开征集期内能否征集到符合条件的受让方存在不确定性。本次公开征集确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得相关部门的批准及本次股份转让事项能否实施完成均存在不确定性。

公司于2017年5月12日收到公司控股股东星马集团的通知，星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司全部股份。若本次股份转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。现将公司控股股东公开征集受让方的具体情况和要求公告如下：

一、转让背景及转让情况

（一）转让背景

1、契合政策规划要求，引进有实力战略伙伴。

根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》（国发【2012】22号）、《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53号）等文件精神的要求，逐步推动我国汽车产业可持续发展、加快汽车产业转型升级、做大做强中国品牌汽车，培育具有国际竞争力的企业集团。

汽车产业是马鞍山市支柱产业之一，星马集团结合本地区和汽车行业发展需要，拟通过本次协议转让的方式引进有实力的战略伙伴，提升公司盈利能力，保持公司持续、稳定发展，做大做强公司汽车品牌。

2、突出主营业务发展，促进汽车产业整合，提升市场竞争力。

公司作为全国重要的重型卡车、重型专用车及零部件生产研发基地，本次拟协议转让股份将为拟受让方提供上市公司平台，并要求受让方注入商用车相关的资产，进一步突出上市公司的主营业务，实现资源互补、业务的全面转型升级，有利于完善商用车产业布局，提升市场竞争力。

3、提升资产质量和盈利能力，实现转型和良性发展。

商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显、行业集中度较高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。通过本次协议转让可以为上市公司引入有实力的战略合作伙伴，且具有商用车行业的优质资产注入上市公司，充分发挥上市公司的竞争优势，提升资产质量，提高盈利能力，扩大经营规模，提升上市公司业务的市场份额，凸显上市公司的规模经济和系统效应，促使上市公司步入可持续发展的良性轨道。

4、增强技术水平，提升核心竞争力。

通过本次协议转让可以实现公司与拟受让方之间的技术共享和整合，对上市公司现有生产工艺流程进行优化，保证满足产品最新标准和环保要求，跨越技术和成本门槛，同时实现上市公司的技术储备，增加产品附加值、提高盈利能力和产品的市场占有率，增强上市公司的综合竞争力与抗风险能力。

5、助力产业协同发展、实现地区经济产业结构优化调整。

通过本次协议转让引入优质战略合作伙伴，实现上市公司业务整合及与外界资源的协同效应，将上市公司打造成为国际先进、国内一流的重型卡车汽车产业制造基地，加大上市公司汽车业务及其上下游相关产业发展，是实现马鞍山市传统汽车产业的优化和转型升级重要战略实施步骤，是实现马鞍山十三五规划的有力抓手，有利于地区经济产业结构优化调整。

综上，本次协议转让对于促进上市公司挖掘和吸收产业内外优质存量与增量资产、实现上市公司的战略发展规划、拓展相关多领域合作，以及实现马鞍山市产业结构优化调整和经济发展将有极大的推动作用。

（二）本次拟协议转让的基本情况

1、本次拟转让股份涉及的上市公司名称及基本情况

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2、本次拟转让股份数量

本次拟协议转让股份的数量为星马集团及华神建材（以下合称“转让方”）合计持有的本公司84,680,905股股份（其中：星马集团直接持有本公司的股份数量为24,136,112股，通过其全资子公司华神建材持有本公司的股份数量为60,544,793股），占公司总股本的15.24%。转让方拟通过公开征集受让方的方式一次性协议转让所持本公司全部股份，全部为无限售条件国有法人股。本次转让完成后，转让方将不再持有本公司股份。

3、本次股份转让价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“第19号令”）第二十四条规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。

转让方以第19号令的上述规定为基础，转让价格拟不低于股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即人民币7.27元/股。最终转让价格将依据相关法规并在拟受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。

本次协议转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

二、拟受让方应具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次拟受让股份的受让方应当具备以下资格条件：

（一）基本条件

1、拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人；拟受让方应为单一法律主体且独立受让全部拟转让股份，转让方不接受以联合方式参与受让；拟受让方应受让转让方所持上市公司的全部股份。

2、拟受让方应设立五年以上，最近三年连续盈利，能为上市公司提供包括资金在内等方面的支持；拟受让方最近五年无重大违法违规行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。

3、拟受让方或其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

4、拟受让方具有明晰的经营发展战略，具有符合马鞍山市产业规划要求的投资和经营管理经验。

5、拟受让方承诺在上市公司存续期内，不得提议或支持将上市公司注册地址及主要办公场所迁出马鞍山市。

6、拟受让方诚信水平较高，应具有良好的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转让有关规定足额支付股份转让价款。拟受让方应在送达受让申请材料的同时，向转让方指定的银行账户支付不低于人民币5,000万元作为认购意向金。在确定最终受让方后，其余拟受让方所付认购意向金将在5个工作日内全额予以返还（不计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购意向金将作为违约金，不予退回。

7、拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。在受让方确定后，上述认购意向金转为保证金。股份转让协议签订后3个工作日内，受让方向转让方支付不低于股份转让价款的30%（包括之前支付的认购意向金）作为保证金，其余价款于股份过户前结清。

（二）具有提升上市公司质量的能力

1、拟受让方具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，拟受让方或其控股子公司为从事商用车制造企业的优先考虑。

2、拟受让方针对上市公司提出可行的资产重组方案，承诺向上市公司注入包括国内外汽车制造产业及上下游产业链的优质资产和业务，对上市公司有明晰的长期发展战略及规划，能够实现资源互补及现有业务的转型升级。

3、若拟受让方具有境内上市公司资本运作的成功经验的，或有其他能为上市公司及马鞍山市经济发展提供更多支持条件的将予以优先考虑。

（三）财务条件

1、资产规模

拟受让方2016年度经审计的合并报表总资产应不少于人民币800亿元，净资产应不少于人民币200亿元。

2、盈利水平

拟受让方最近三年连续盈利，经审计的合并报表每年利润总额不少于人民币20亿元，2016年度经审计的合并报表营业总收入不少于人民币400亿元。

（四）拟受让方已履行内部决策程序

拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

（五）锁定期承诺

拟受让方承诺在受让上市公司股份后，其所持有的上市公司股份在36个月内不减持。

（六）稳定性承诺

拟受让方承诺在取得上市公司控制权后，保持上市公司现有主营业务不发生重大变化，保持上市公司管理层和员工队伍稳定，并不得在正常生产经营之外以任何形式增加上市公司负债/或有负债，不得对上市公司现有业务资产进行整体置出。

以上资格条件仅为本次协议转让的必要条件，转让方将考虑拟受让方的综合情况，最终确定受让方。

三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

（一）公开征集的时间

本次公开征集期间为7个工作日，拟受让方如有受让意向且符合前述条件的，请于2017年6月9日17：00前可派专人向转让方提交合法、合规、符合格式的文件和资料。

（二）拟受让方需递交的申请材料

第一部分：受让意向书，具体包括以下内容：

1、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务介绍等。

2、拟受让方受让股份报价、受让意图、受让对价资金来源说明及安排支付保证。

3、拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录。

4、拟受让方关于上市公司的资产重组方案、长期发展战略和规划以及切实履行该等规划的承诺措施。

5、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构能力的说明。

第二部分：附件

1、拟受让方申报购买股份的正式报价文件及报价说明。

2、拟受让方的基本资料，包括但不限于公司章程、企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、控制关系说明、企业征信报告、从事主营业务的相关资质证照复印件等。

3、拟受让方最近三年经审计的财务报告。

4、拟受让方对本次拟受让股份事项履行的内部决策文件。

5、拟受让方最近五年无重大违法违规行为的书面承诺。

6、保证金和转让价款支付安排的承诺书、银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等。

7、拟受让方关于在上市公司存续期内，不提议或支持将上市公司注册地址及主要办公场所迁出马鞍山市的承诺书。

8、拟受让方在股份转让过户登记完毕36个月内不减持其所持的上市公司股份的承诺书。

9、拟受让方关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺书。

10、拟受让方认为必要的其他资料。

上述文件一式捌份，并以A4纸装订成册加盖公章（包括骑缝章）后附电子文档（光盘）一并密封后递交转让方指定的受理人。递交受让申请材料的人员应同时递交授权文件（包括法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）。上述文件一经提交即不可撤销，转让方不负责退还，拟受让方被确认为受让方后，上述承诺等文件和内容将作为股份转让协议的一部分。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。

（三）申请材料受理方式

转让方指定的申请材料接收地址及联系人如下：

接收地址：安徽省马鞍山市花山区金溪路456号

联系人：孙红莉

联系电话：0555-8286872，18155500166

电子邮箱：xmjtmas@163.com

受理时间：工作日8：30-11：30，13：30-17：00。

（四）受让意向保证金安排

拟受让方应在送达受让申请材料的同时，向转让方指定的银行账户支付不低于人民币5,000万元作为认购意向金。指定账户如下：

开户名称：安徽星马汽车集团有限公司

开户行：徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行

账号：1560701021000183186

划款时请务必注明拟受让方的名称全称和“拟受让华菱星马（集团）股份有限公司股份意向保证金”字样。上述意向保证金应于申请截止时点（即 2017 年6月9日17:00）前足额到账，否则将视为不具备拟受让方资格。

在确定最终受让方后，拟受让方所付认购意向金转为保证金，其余拟受让方所付认购意向金将在5个工作日内全额予以返还（不计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购意向金将作为违约金，不予退回。拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。股份转让协议签订后3个工作日内，受让方向转让方支付不低于股份转让价款的30%（包括之前支付的认购意向金）作为保证金，其余价款于股份过户前结清。

四、本次股份转让的程序及审批情况

（一）依据相关法律法规及公告条件等审核依据对前来登记的拟受让方进行资格及条件的形式要件审核。

（二）本次股份转让公开征集期满后，转让方将在5个工作日内组织专业评审组对征集到的拟受让方进行综合评审和充分论证，在综合考虑各种因素的基础上择优确定最终受让方。

（三）转让方聘请财务顾问对拟受让方进行尽职调查，并出具尽职调查报告，确定拟受让方是否符合受让条件。

（四）转让方与拟受让方签订股份转让协议，并按规定程序逐级呈报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

（五）本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归转让方。

（六）如本次公开征集没有征集到符合条件的拟受让方，转让方可重新公开征集受让方。

五、本次股份转让不确定性的风险提示及其他事项

（一）本次股份转让在规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存在不确定性。

（二）本次股份转让在征集到符合条件的受让方后，双方签订股份转让协议，须按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理委员会审核批准方可实施，能否获得批准以及本次股份转让能否实施完成均存在不确定性。

（三）本次股份转让完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更。

（四）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和有关政策执行。

六、公司股票停复牌情况

因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。

2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司分别于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。

本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。本公告刊登后，公司股票将继续停牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年6月1日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－050

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司分别于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。2017年5月26日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流，具体内容详见公司于2017年5月27日刊登的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。

经相关各方沟通，本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司已于2017年5月13日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，为无关联第三方，并要求上述受让方取得公司控制权之后通过重大资产重组向公司注入所拥有的资产，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。本次重大资产重组的交易方式尚未最终确定，初步确定为发行股份购买资产，本次重大资产重组前后预计公司实际控制人将发生变更。

截至本公告日，安徽省国有资产监督管理委员会同意公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。本次重大资产重组事项仍在继续筹划中，因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年6月1日