深圳市金新农科技股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-055

深圳市金新农科技股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第177号），现就问询函相关事项回复公告如下：

问题1、2015年，你公司收购深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，交易对方承诺2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于5,000万元，而盈华讯方实际实现的扣非后净利润为4,919.4万元，未完成业绩承诺，你公司对此未计提商誉减值准备。请结合盈华讯方所处行业状况、经营情况等就如下情况详细说明，并年审会计师发表意见：

（1）盈华讯方业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的具体安排、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍；

回复：

1、盈华讯方业绩未达到承诺的主要原因：

盈华讯方主要服务的客户是数字文化和数字娱乐的互联网公司，数字娱乐和数字文化行业的整体收入增速较快，2015-2016年的年度增长率为18%左右。微信和支付宝支付的发展，分流了各个支付渠道的份额占比，盈华讯方主营业务电信运营商小额计费业务的份额占比也有所下降。

2016年，盈华讯方代理了微信和支付宝的支付业务，为已有的下游客户提供一揽子支付解决方案，同时盈华讯方继续扩大上游电信运营商渠道客户，深入挖掘下游互联网客户的产出，增加微信和支付宝等多种支付渠道，从而保证了业务稳健发展。2016年，盈华讯方依托原有资源和客户，增加了几类新业务，包括：数字商品采供销平台上的话费、流量销售增幅较大，开展大数据营销，为客户提供技术支撑及软件开发服务等。

市场蛋糕继续扩大，但电信运营商计费的占比小幅下降，盈华讯方增加新的支付渠道，并积极扩大业务品类，但部分业务目前处于孵化期。受以上综合因素影响，2016年度盈华讯方实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,919.38万元，与承诺的5,000.00万元相比少80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。

2、业绩补偿的具体安排、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍

2015年5月21日，公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），就业绩补偿问题进行约定。

根据本次重大资产重组中公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦签订《业绩补偿协议》，股份补偿方式如下：

在业绩承诺期2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。

若上市公司股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。

2017年5月10日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等关于重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的议案，并将相关议案作为临时提案提交公司2016年度股东大会审议。2017年5月26日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了上述议案。详见2017年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

业绩补偿的会计处理：由于交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业合计持有公司9.14%股份，公司无实际控制人，视同大股东与公司的权益性交易行为，作为“权益性交易”处理，1元定向回购补偿股份并注销，减少股本，增加资本公积，不冲减长期股权投资，也不形成损益。

截止目前，未发现影响本次业绩补偿实施的重大障碍。公司将根据股东大会审议确定的股份补偿具体方式实施补偿事宜，并将及时履行信息披露义务。

（2）你公司未对该商誉计提减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

根据《企业会计准则》规定，公司收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。同时，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的资产评估报告及评估说明（国众联评报字〔2015〕第3-009号），2016年资产评估报告收益预测的实现情况如下：

单位：元

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注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

以上述基础测试，商誉未发生减值，因此未计提商誉减值。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，报告期内余贞祺及南平市延顺置业有限公司存在非经营性占用你公司资金的行为，请你公司就以下问题进行认真自查并作出书面说明：

（1）以列表方式分别列示上述主体非经营性占用你公司资金的发生时间、每笔占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产的比例、是否已归还及归还时间；

■

回复：资金占用情况详见下表：

截止回函日，余贞祺通过现金还款、往来款冲抵等方式已累计归还资金3,667.11万元，资金占用余额1,724.80万元，剩余资金占用将于其个人固定资产出售后或通过其他方式筹措资金尽快归还。

（2）上述占用主体与你公司的关联关系的具体情况，是否属于你公司关联方；

回复：

1、上述占用主体余贞祺与公司的关系

余贞祺先生曾担任公司控股子公司福建金新农董事长、法定代表人，现担任公司控股子公司福建金新农董事、公司控股子公司福建一春（因公司控制的产业投资基金收购福建一春60%的股权，福建一春自2016年8月纳入公司合并报表）董事长、法定代表人、与其配偶吴凤娇、弟弟余贞杨合计持有福建一春40%的股权，除上述关系外，余贞祺先生与本公司、本公司控股股东、其他持股5%以上的股东、本公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，亦不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联方。

公司与余贞祺及其控制的企业福建一春、南平市一春关系变化情况如下：

① 2015年7月22日前

余贞祺先生自公司控股子公司福建金新农饲料有限公司（以下简称“福建金新农”）设立至2015年7月22日期间担任公司控股子公司福建金新农董事长、法定代表人，余贞祺先生控制的法人福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）、南平市一春种猪育种有限公司（以下简称“南平市一春”）与公司控股子公司福建金新农有饲料业务往来，在公司《首次公开发行股票招股说明书》中将福建一春、南平市一春列入公司关联方进行了披露，关联关系表述为：“福建金新农关键管理人员余贞祺控制的法人”，实则并不属于《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联方。

因公司《首次公开发行股票招股说明书》中将福建一春、南平市一春作为福建金新农关键管理人员余贞祺控制的法人列为关联方进行了披露，因此上市以后，公司延续这种披露方式将余贞祺控制的法人福建一春、南平市一春与公司控股子公司福建金新农发生的饲料业务往来作为日常关联交易履行相关审议与披露程序。

② 2015年7月22日之后12个月内（2015.7.22~2016.7.22）

2015年7月22日，公司控股子公司福建金新农的法定代表人由“余贞祺”变更为“吴法凑”，余贞祺自2015年7月22日不再担任福建金新农的法定代表人、董事长，但鉴于过去12个月内已参照关联方进行了披露，本着审慎的原则，参照《股票上市规则》第10.1.6条，自不再但任法定代表人、董事长后12个月之内的日常关联交易仍按照关联交易履行了相关审议与披露程序。

③ 自2016年8月1日起

因公司控制的产业投资基金深圳市金新农东进产业投资合伙企业（有限合伙）收购福建一春60%的股权，福建一春自2016年8月1日纳入公司合并报表。本次收购完成后，余贞祺及其配偶吴凤娇、弟弟余贞杨合计持有福建一春40%的股权，福建一春的法定代表人、董事长保持不变仍为余贞祺先生。

2、上述占用主体南平市延顺置业有限公司与公司的关系

南平市延顺置业有限公司为余贞祺控制的企业，基于上述余贞祺不属于《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联方，则其控制的南平市延顺置业有限公司亦不属于公司关联方。

（3）上述非经营性资金占用的形成原因

上述非经营性资金占用系本公司收购福建一春合并日之前形成的。公司控制的产业投资基金深圳市金新农东进产业投资合伙企业（有限合伙）于2016年8月完成对福建一春60%股权的收购，本次收购完成后福建一春成为本公司控股子公司。为降低本次交易过程中的风险，在收购前将福建一春的风险资产进行剥离，福建一春将禁养区的固定资产全部转让给本次交易对方余贞祺先生，转移环保及拆迁风险；同时将福建一春转让旗下南平市延平区延州小额贷款股份有限公司、福建鑫丰典当有限公司股权款及多方个人往来款全部转移至余贞祺及其控制的企业南平市延顺置业有限公司名下，以保障资金回收风险，由此形成资金占用。

3、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-4,866.8万元，与上年同期相比下降117%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货、信用政策等情况，分析说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

回复：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,866.8万元，与上年同期经营活动产生的现金流量净额28,562.58万元相比下降117%。主要原因是：

（1）本期公司信用政策无变化，应收账款的回款与上期相比无重大变化；

（2）销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加16,200万元，主要是由于合并范围变更造成的，其中收购福建一春导致此项现金流入增加约6,700万，盈华讯方2016年现金流量表并入合并报表导致此项现金流入增加约4,000万，华扬动保自2015年10月并入合并报表，本期此项现金流入比2015年同期增加约6,000万；

（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加38,100万元。主要系年底备货存货增加13,600万；本期饲料销量增加，饲料原料采购现金流出增加约18,400万元；合并范围增加导致此项现金流出增加约5,300万元；

（4）支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加6,100万元。一是合并范围增加，本年平均总员工人数比上年增加约435人；二是本年产能转移辞退福利增加及员工薪酬自然增长；

（5）其他与经营活动有关的现金净流出3,100万，主要系合并范围增加导致。

4、根据年报披露，2016年第四季度实现营业收入7.74亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为3,504.8万元，较2015年第四季度增长140.8%。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明第四季度业绩较上年同期大幅增长的原因及合理性。

回复：

2016年四季度业绩较上年同期大幅度增长的原因主要是：2016年第四季度与2015第四季度相比，合并范围增加的深圳市盈华讯方通信技术有限公司贡献净利润1,033.19万元。第四季度因收购武汉天种畜牧有限责任公司分步实施，按照公允价值重新计量前次投资账面价值确认的投资收益产生非经常性损益贡献净利润1,812.59万元。

5、截止报告期末，你公司存货余额为30,542.82万元，较年初增长178.2%；存货周转率为8.2次，较期初下降43%。请结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变更、产能扩张、销售退回等方面情况，分析说明存货大幅增长、存货周转率大幅下降的原因及合理性。

回复：

报告期末存货大幅增长的主要原因是：（1）新增合并范围的武汉天种畜牧有限责任公司、福建一春农业发展有限公司存货导致公司存货增加1.33亿元；（2）每年农历年前需做饲料原料备货，由于2016年农历春节是2017年1月28日，较2015年春节2016年2月19日提前22天，饲料原料备货提前，集中在元旦前即报告期末，导致原料库存增加9,317万元。

存货周转率下降一方面是因年末存货余额增加导致周转率降低，另一方面是因为养殖板块纳入合并，生物资产的周转率存货周转率较饲料周转率低，导致公司整体存货周转率下降。

6、报告期内，你公司营业收入为27.63亿元，与上年同期相比增长10.3%；净利润为1.59亿元，与上年同期增长53.38%。请结合产品结构及产量、价格、毛利率、费用、资产减值、非经常性损益等方面分业务板块详细测算并说明净利润大幅增长的原因。

回复：

本报告期净利润大幅增长原因主要是：

①报告期内深圳市盈华讯方通讯技术有限公司纳入合并报表范围贡献归母净利润3,854.79万元；

②动保板块中，武汉华扬药业有限责任公司纳入合并报表范围，贡献归母净利润891.33万元，较上年仅第四季度纳入合并范围贡献增加728.48万元；

③养殖板块中，参股河南省新大牧业股份有限公司和武汉天种畜牧有限责任公司确认投资收益，收购福建一春农业发展有限公司纳入合并范围，以及因收购武汉天种分步实施按照公允价值重新计量前次投资账面价值确认的投资收益产生非经常性损益，贡献净利润8,905.17万元，较上年同期增幅较大；其中参股公司利润大幅增长原因主要是：公司内部建设加强稳健发展，生产管理成本下降；品牌影响在客户端延伸，导致种猪订单剧增，出栏上升；同时生猪市价的平稳运行盈利持续。

④饲料板块毛利率较上年同期下降3.98%，贡献利润5,742万元，较上年同期有所下降。毛利率下降原因主要是：一是直销占比提高，对符合条件的战略大客户采取“配方成本+制造费用+合理利润”作为定价模式；二是去年下半年采用了“让利抢量”的经营策略，特别是在东北市场上更多明显，一定程度上影响了毛利率。

综上，本报告期净利润大幅增长原因主要是收购公司和参股公司贡献利润充足。

7、截止报告期末，你公司其他应收款余额为6,414万元，较年初增加674%。请说明上述新增其他应收款的形成原因及回款安排。

回复：

报告期末，公司其他应收款余额为6,414万元，较年初余额828万元增加5,586万元，其中主要是第一名与第二名余贞祺与南平市延顺置业有限公司往来款及股权转让款4,776.27万元金额较大，该应收款系本公司收购福建一春农业发展有限公司合并日之前形成的，预计2017年年度内全部收回；其他应收款第三名为国家粮食局粮食交易协调中心保证金329.43万元，系玉米拍卖保证金，预计2017年6月收回；其他应收款第四名为深圳市土地房产交易中心的保证金230万元，已于2017年一季度收回。公司其他应收款基本上不存在无法收回的风险。

8、截止报告期末，你公司长期借款余额为1.38亿元，较年初增长365%；短期借款5.95亿元，较年初增长112%。请说明银行借款大幅增长的原因，并结合资产负债率等指标说明是否存在偿债风险。

回复：

银行借款增加主要系：（1）因股权并购增加贷款：2016年收购武汉天种32.28%股权新增并购贷款9,599万元，于2016年年底前归还1,000万元；公司2015年收购武汉华扬51%股权与中国银行签订了约4,972.5万元并购贷款借款合同，分期到款，分期归还，2016年新增贷款1,989万元，于2016年年底前归还1,000万元；（2）因业务扩展而导致的营运资金增加。公司本期营业收入较上年同期增长10%，应收账款占用资金相应增加，同时存货占用资金相应增加；为支持业务发展而增加员工、公司管理体系升级等而导致公司日常经营支出增加；（3）因合并范围增加而导致银行借款余额增加约7,500万元。

本报告期，公司业务进一步扩展和股权并购导致资产负债率从上年32%增长到43%，虽有所上升，但是仍处于安全范围内，且公司主业和收购项目盈利状况良好，公司的风控体系也已逐步扩展到多领域、多环节，预期公司资金流将持续保持健康态势，不存在偿债风险。

9、截止报告期末，你公司递延所得税资产余额为1,665.4万元，较年初增长100%。请说明上述递延所得税资产的形成原因，确实递延所得税资产的依据和合理性，并且年审会计师发表意见。

回复：

截止报告期末，递延所得税资产的明细如下：

单位：元

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其中，可抵扣亏损形成的递延所得税资产较年初增加较多，主要是饲料板块的公司在去年下半年采用了“让利抢量”的经营策略，一定程度上影响了毛利，导致部分成立时间较短和近两年有大量资本性支出的饲料公司亏损；另外新成立的研发类孵化公司还处在初创阶段，尚未盈利，预计未来两年内将陆续产生收入。公司根据亏损公司的战略目标和未来3年的经营计划进行盈利预测，预测结果显示，未来这些亏损公司能够取得足够的应纳税所得额用以用以弥补该可抵扣亏损，故确认递延所得税资产。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一七年五月三十一日