浙江华海药业股份有限公司关于投资参股杭州多禧生物科技有限公司的公告
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临 2017- 031号
浙江华海药业股份有限公司关于投资参股杭州多禧生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2017年5月26日与杭州多禧生物科技有限公司（以下简称“多禧生物”或“标的公司”）及相关方签署投资协议，公司以自有资金，通过货币出资的形式认缴标的公司股权，投资金额3600万元。本次投资事项完成后，公司持有标的公司10%的股权。
2、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在总经理工作权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、其它投资方及原股东介绍
（一）本次交易参与增资的其他投资方
1、竞杰投资有限公司
公司名称：竞杰投资有限公司
成立日期：2008年5月21日
公司类别:有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币5000万元
法人代表：李汉鸣
主要经营场所：山西省太原市长风大街和信商座18层16-18号
主营业务：以自有资金对房地产业、能源、旅游业、交通、高新技术的投资。
2、张义：境内自然人，身份证号142401197611201438
（二）标的公司原股东
1、苏州美康加生物科技有限公司
公司名称：苏州美康加生物科技有限公司
公司类别:有限责任公司（外国自然人独资）
成立日期：2012年11月21日
注册资本：2,000美元
法人代表：Robert Yongxin Zhao
主要经营场所：江苏省苏州工业园区娄葑星湖街999号99幢1108室
经营范围：以电脑设计方式从事生物医药的设计与研发，相关技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
公司名称：江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
公司类别：有限合伙企业
成立日期：2015年05月19日
主要经营场所:南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦二号楼4楼B504室经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类别：有限合伙企业
成立日期：2013年01月09日
执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司
主要经营场所:浙江省杭州市上城区白云路26号204室
经营范围：创业投资
4、贝达药业股份有限公司
公司名称：贝达药业股份有限公司
公司类别：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：2003年01月07日
法定代表人：丁列明
注册资本：人民币401,000,000元
主要经营场所:浙江省杭州市余杭经济技术开发区红丰路589号
经营范围：抗癌、抗心血管等新药的研发、开发、技术转让和技术咨询（国家禁止和限制的除外），软膏剂、片剂的研制和生产。
5、浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）
公司名称：浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）
公司类别：有限合伙企业
成立日期：2014年11月24日
执行事务合伙人：杭州浙科友业投资管理有限公司
主要经营场所:浙江省临海市大洋街道前江南路1号
经营范围：投资业务
6、任为民：境内自然人，身份证号33010319621007041x
7、杭州禧跃生物科技合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州禧跃生物科技合伙企业（有限合伙）
公司类别：有限合伙企业
成立日期：2017年04月01日
执行事务合伙人：Robert Yongxin Zhao
主要经营场所:浙江省杭州市杭州经济技术开发区6号大街260号12幢2层经营范围：技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、医药技术、医疗
诊断试剂及其设备、医药中间体。（除药品，涉及行医许可证的除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
上述投资方、标的公司原股东与华海药业均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、 标的公司基本情况
（1） 公司名称：杭州多禧生物科技有限公司
（2） 注册地址：杭州经济技术开发区6号大街260号12幢1楼
（3） 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合作）
（4） 成立日期：2012年12月31日
（5） 经营范围：技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、医药技术、
医疗诊断试剂及其设备、医药中间体；批发、零售：医药中间体；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、其他情况
多禧生物由数位留美博士共同创建，致力于抗体药物偶联物（Antibody Drug Conjugates，以下简称ADC）的研究与开发。
ADC是一类新的治疗药物，日益受到全球制药公司的关注。ADC由单克隆抗体和强效毒性药物通过生物活性链接器偶联而成，是定点靶向灭杀癌细胞的强效抗癌药物。由于其对靶点的准确识别性及非癌细胞不受影响性，极大地提高了药效并减少了毒副作用。因此，ADC被认为能够更加高效和安全地治疗疾病，在未来将成为治疗疾病，尤其是恶性肿瘤的重要手段。预计2024年ADC全球市场规模将达到100亿美元。
多禧生物研发团队成员的专业领域涵盖共轭体内小分子药物、单克隆抗体、智能链接以及药理药代等ADC研发涉及的领域。研发团队核心成员均拥有二十余年北美留学和工作经验，曾参与知名药企ADC领域的研发，拥有丰富的ADC药物研发经验。
多禧生物在ADC产品抗体、链接体和细胞毒素方面实现多项创新，在偶联工艺方面优势明显，在该领域研发中处于国内领先。尤其在新一代ADC链接技术，新型细胞毒素领域和高效低毒ADC设计和构造方面具有较强的国际竞争力。
3、标的公司财务状况
标的公司属于创新研发型公司，目前正处于项目研发前期投入阶段。截止2017年4月30日，标的公司资产合计52,225,225.74元，负债合计20,711,530.94元，净资产合计31,513,694.80元。
四、标的公司增资前后的股权结构
1、本次交易前股权结构
■
2、本次交易后股权结构
■
五、投资协议的主要内容
1、 定价依据：多禧生物是一家创新研发型企业，目前处于研发前期投入阶段，研发团队具有丰富的开发经验。本次交易前，公司聘请浙江天册律师事务所进行法律尽职调查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展财务尽职调查。交易定价为综合考虑了公司的资产负债情况、项目研发阶段、行业同类项目估值等多方面因素的基础上协商后确定本次投资的定价为3.6亿元人民币。
2、华海药业以货币出资3600万元，取得投资完成后标的公司10%的股权，其中374.3861万元人民币计入注册资本，3225.6139万元人民币计入资本公积。
3、华海药业获得一个董事会席位。
4、本次交易的支付方式为现金支付，在各方达到约定的先决条件后7个工作日内，华海药业及其他投资方向多禧生物一次性支付增资款合计5000万元。
5、上述所述先决条件包括：
（1）标的公司股东会已通过同意本次交易的决议，且原股东均已放弃对本次增资的优先认缴权。
（2）标的公司创始团队承诺将建立切实可行的员工持股制度，该制度的审议通过及实施均需取得标的公司本次交易后董事会审议通过，且投资方董事应表决同意方可通过。
（3）标的公司已就与其核心员工签署竞业禁止协议及保密协议，并承诺上述员工不存在与其他任何第三方的竞业禁止协议及保密协议。
（4）标的公司股东会已通过决议，标的公司董事会设8名董事，其中华海药业委派1名董事。公司后续董事、监事、高级管理人员的选举将根据《公司法》及《公司章程》执行。
（5）标的公司原股东持有的标的公司股权均为其合法拥有，不存在其他主体的任何权利主张，包括但不限于所有权、质押、担保、财产保全相关权利主张。
（6）标的公司创始团队及其原股东苏州美康加生物科技有限公司承诺截止交割日前，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件。
（7）截止交割日前，公司和原股东在所有实质方面履行和遵守此次交易协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺。
（8）标的创始团队及其原股东苏州美康加生物科技有限公司承诺截止交割日前，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
（9）标的公司及其创始团队、原股东苏州美康加生物科技有限公司应在促成实现上述先决条件后及时向华海药业及本次交易其他投资方发出书面通知，并同时向华海药业及本次交易其他投资方提交先决条件均得到满足的书面证明文件。
六、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的
ADC产品在抗肿瘤领域具有良好的市场前景，华海药业看好多禧生物ADC在研产品的临床和商业价值，以及其作为ADC研发技术平台的持续产品开发能力。同时，华海药业具备的产业化和商业化运作能力使得双方具有更广阔的合作前景。
2、对公司的影响
此次投资有助于公司在原有的原料药和仿制药基础上，布局前沿新药领域，符合公司“十三五”发展规划的整体战略布局，是公司长足稳健发展的需要。
3、风险提示
创新药研发要面临失败的风险，如果标的公司开发的ADC药物不能达到理想的试验效果，或在临床产生不良反应，都可能导致其最终失败；目前国内外医药企业均在加紧ADC药物的开发，竞争日趋激烈。
公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
二〇一七年六月一日
