亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对亿晶
光电科技股份有限公司股权转让事项的问询函》回复的公告

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2017-034

亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对亿晶

光电科技股份有限公司股权转让事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亿晶光电”、“上市公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所《关于对亿晶光电科技股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0658号）（以下简称“《问询函》”），并将《问询函》发给相关股东荀建华先生和深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达”），就《问询函》相关事项向荀建华、勤诚达进行核实。根据荀建华和勤诚达出具的说明，现就相关问题回复如下：

一、请公司进行自查，并向股权转让相关方核实未及时披露上述股权转让及其进展事项的原因，是否存在违反相关信息披露规定的情形。

经查阅荀建华及勤诚达近日向公司分别发来的相关协议及相关说明，结合对前期已披露信息的梳理结果，公司认为，公司前期披露的关于股东股权转让相关信息，主要是基于荀建华及勤诚达双方提供的函件及相关资料。今后公司将督促相关信息披露义务人，要求其严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定、及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并积极配合上市公司做好相关信息披露工作。同时，公司也将密切关注公司股东股权转让等事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

根据荀建华出具的说明，由于本次交易时间比较长（至少6个月以上）而且资金规模较大、程序比较复杂，第二期股权能否顺利交割存在较大的不确定性。为避免对市场造成影响，双方沟通后均同意仅先披露了第一期转让上市公司7.59%股份这一事实，未有任何一方对此提出异议。事实上，目前也确实出现了第二期股权交易可能无法顺利进行的迹象，荀建华也正在与勤诚达沟通解决后续事宜。综上所述，荀建华主观上没有隐瞒交易的恶意，只是考虑到第二期股权交易不确定性很大，为了避免给上市公司股东造成不必要的影响，才没有完整披露整体交易，导致违反了信息披露的相关规定。荀建华承诺，荀建华今后将严格按照上市规则相关规定履行信息披露义务，保证维护上市公司利益。由于现在荀建华已经提前完成了利润补偿的承诺，公司获得了大量的流动资金，荀建华会竭尽全力保证公司健康稳定的发展，以更好的业绩回报广大投资者，回馈社会。

根据勤诚达的说明，勤诚达认为其希望全部披露本次股权转让，未及时披露的原因主要在上市公司及实际控制人荀建华方面。

二、根据公告，本次股权转让目前确实出现了第二期股权交易可能无法顺利进行的迹象，荀建华也正在与勤诚达投资沟通解决后续事宜。请公司向股权转让双方核实继续推进本次股权转让的主要障碍，是否存在可预见的终止风险，并补充披露可能导致本次股权转让终止的所有不确定性因素，充分提示相关风险。

就本次股权转让的主要障碍及风险，公司向荀建华、勤诚达进行了了解，并得到回复如下：

根据荀建华出具的说明，荀建华于2017年5月12日收到勤诚达发来的《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》，要求荀建华就杭锦后旗仲裁反请求及或有负债对勤诚达进行补偿事宜、上市公司现有资产后续处置方案、上市公司分红事宜、过渡期勤诚达参与上市公司经营管理安排、银行贷款及授信担保等事宜进行进一步补充约定，荀建华认为勤诚达提出的进一步要求已构成对双方原有协议安排的实质性修改。此外，截至目前，勤诚达应付转让价款中尚有2亿元迟迟未能支付完毕。综合以上，荀建华认为勤诚达的行为已构成实质违约，虽然目前双方正在就股权转让事宜进行协商，但本次股权转让存在较大的不确定性，可能存在终止的风险。

根据勤诚达出具的说明，就杭锦后旗仲裁反请求相关事宜荀建华未能正面回应勤诚达要求，此外上市公司分红董事会决议事宜、上市公司股份转让过渡期人事安排事项等也存在障碍，荀建华已违反《股份转让协议》及相关协议的约定，本次股份转让的履约风险急剧上升。勤诚达认为，如果荀建华与勤诚达就相关事项顺利达成进一步协议，本次股份转让存在继续履行的可能性。如果双方未能达成进一步协议，本次股份转让存在终止的风险。

基于荀建华和勤诚达的回复，双方就股份转让事项仍存在分歧、未能达成一致，本次股份转让存在终止的风险。据此，本次股份转让存在重大不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

此外，鉴于本次股份转让未能及时披露，不排除公司及相关信息披露义务人被证券监管部门处罚或采取监管措施的风险，本次股份转让能否完成存在不确定性。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2017年6月1日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2017-035

亿晶光电科技股份有限公司关于

尚未收到深圳市勤诚达投资

管理有限公司《详式权益变动

报告书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月10日，深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）、荀建华与深圳市勤诚达集团有限公司（作为担保方）签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议》（“《股份转让协议》”），荀建华同意将其持有的亿晶光电235,271,854股股份（占亿晶光电总股本的20.00%，全部为A股无限售条件流通股）转让予勤诚达投资，勤诚达投资同意受让，双方同意标的股份按照相关约定分两期转让交割（详见公司2017年5月26日发布的《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》）。

截止本公告日，第一期标的（89,287,992股股份，占亿晶光电总股本的7.59%）已完成过户登记。如第二期标的（145,983,862股股份，占亿晶光电总股本的12.41%）转让完成，受让方勤诚达投资将直接持有 235,271,854股上市公司股份，占上市公司总股本的20%，勤诚达投资将成为公司第一大股东，古耀明将成为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》等要求，勤诚达投资需要编制《详式权益变动报告书》。就此，公司已提请勤诚达投资按照有关规定向公司提供详式权益变动报告书及相关文件，截至本公告日，公司尚未收到勤诚达提供的相关文件。公司将在收到权益变动报告书及相关文件后及时予以公告。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2017年6月1日

亿晶光电科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：亿晶光电科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：亿晶光电

股票代码：600537

信息披露义务人姓名：荀建华

通讯地址：江苏省常州市金坛区金武路18号

股份变动性质：持股比例减少

简式权益变动报告书签署日期：2017年6月1日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在亿晶光电科技股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在亿晶光电科技股份有限公司拥有权益的情况。

四、信息披露义务人已与受让方深圳市勤诚达投资管理有限公司就本次权益变动签署《股份转让协议》，该协议自订立时起生效。

五、本次权益变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：荀建华

性别：男

国籍：中国

身份证号：3204221962********

通讯地址：江苏省常州市金坛区金武路18号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

股份变动性质：减少

信息披露义务人荀建华先生目前为公司实际控制人，在公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司任执行董事兼总经理职务。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

第三节权益变动目的

2017年1月10日，勤诚达投资、荀建华与勤诚达集团（作为担保方）签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议》（“《股份转让协议》”），荀建华同意将其持有的亿晶光电235,271,854股股份（占亿晶光电总股本的20.00%，全部为A股无限售条件流通股）转让予勤诚达投资，勤诚达投资同意受让，双方同意标的股份按照相关约定分两期转让交割。截止本报告书签署之日，第一期标的（89,287,992股股份，占亿晶光电总股本的7.59%）已完成过户登记。如第二期标的（145,983,862股股份，占亿晶光电总股本的12.41%）减持完成，信息披露义务人持有亿晶光电股份数量将下降至121,880,116股股份，占亿晶光电总股本的比例为10.36%。除上述股份转让外，未来12个月内，信息披露义务人没有计划继续减少在亿晶光电拥有权益的股份。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动为信息披露义务人向勤诚达投资协议转让上市公司股份一揽子交易的一部分。根据信息披露义务人与勤诚达投资签订的《股份转让协议》，信息披露义务人拟向勤诚达协议转让所持上市公司20%股份，股份转让事项分两期交割，其中第一期标的股份（占上市公司总股本的7.59%）已办理完毕过户登记手续，本次权益变动为协议转让股份的第二期标的股份，对应上市公司总股本的12.41%。

第一期标的股份交割后、本次权益变动前，信息披露义务人持有亿晶光电267,863,978股股份，占亿晶光电总股本的22.77%。

本次权益变动由信息披露义务人将其持有的亿晶光电145,983,862股股份协议转让给勤诚达投资，占亿晶光电总股本的12.41%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有亿晶光电121,880,116股股份，占亿晶光电总股本的10.36%。

本次协议转让完成后，勤诚达投资将直接持有235,271,854股上市公司股份，占公司总股本的20%，荀建华持有公司股份数量将降至10.36%，勤诚达投资将成为公司第一大股东，古耀明将成为公司实际控制人。

二、本次股权转让协议的主要内容

(一)协议当事人

出让方：荀建华

受让方：深圳市勤诚达投资管理有限公司

（二）股权转让的相关协议及其主要内容

1、2017年1月10日，勤诚达投资、荀建华与勤诚达集团签署《股份转让协议》，主要约定如下：

（1）荀建华同意将其持有的亿晶光电235,271,854股股份（占亿晶光电总股本的20.00%，全部为A股无限售条件流通股）转让予勤诚达投资，勤诚达投资同意受让；标的股份的转让总对价为30亿元整（税前金额，含补偿专款）。

（2）由于荀建华现任亿晶光电的董事长、总经理，根据《公司法》的规定，荀建华所持有的亿晶光电股份受每年转让不超过25%的限制，本次交易的标的股份无法一次全部转让。双方同意标的股份按照下列约定分两期转让交割：

1）转让第一期标的：

①第一期标的（89,287,992股股份，占亿晶光电总股本的7.59%）的转让款总额为15亿元整。前述转让款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公司认可的金额为准）。

②双方应在勤诚达投资支付第一期标的转让款之前，共同至银行开立共管账户。

③第一期标的过户登记至勤诚达投资名下当日，双方共同配合将共管账户内第一期标的税后转让款及利息（不包括补偿专款）转帐至荀建华指定的个人账户。

④荀建华应当在第一期标的完成过户登记的次日辞去亿晶光电的董事长、总经理职务。

⑤本条所述补偿专款应专款专用，双方应在第一期标的过户登记之前将补偿专款从共管账户全额支付予亿晶光电。

2）转让第二期标的：

①第二期标的（145,983,862股股份，占亿晶光电总股本的12.41%）的转让款是15亿元整。

②双方同意第二期标的的价格不受转让过户时在A股二级市场的交易价格的影响。

③自荀建华辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个月后3个工作日内，勤诚达投资向共管账户支付第二期标的转让款。

（3）为保证荀建华全面履行本协议项下的义务，荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份。在勤诚达投资向共管账户支付第一期标的转让款的下一个交易日内，双方应共同向结算公司提交质押登记申请，双方经协商可酌情延后办理质押登记申请手续，但质押登记申请时间不得晚于自第一期标的过户登记至勤诚达投资名下后3个交易日。双方同意，在双方共同向上交所提交第二期标的转让的申请材料之前，解除上述股份质押。

（4）双方同意，第一期标的转让过户后，亿晶光电的治理结构作下列安排：

1)第一期标的过户登记至勤诚达投资名下之日的次日，荀建华辞去亿晶光电董事长及总经理职务，且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管理人员职务。

2)第一期标的过户登记至勤诚达投资名下之日起的3个工作日内，亿晶光电其他2名董事（即1名独立董事和1名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请，监事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请。勤诚达投资另行向亿晶光电董事会提名2名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并改聘总经理（由勤诚达投资提名），勤诚达投资提名的监事担任亿晶光电监事会主席。

3)勤诚达投资向常州亿晶委派1名财务副经理。

（5）双方同意，第二期标的转让过户后，亿晶光电的治理结构作下列安排：第二期标的过户登记至勤诚达投资名下之日起的3个工作日内，荀建华提名、推荐的亿晶光电其他5名董事（包括2名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请。同时勤诚达投资另行向亿晶光电董事会提名5名董事（包括2名独立董事），即亿晶光电董事会中，除荀建华推荐的1名非独立董事外，其他董事均由勤诚达投资推荐的人员担任。

2、2017年3月17日，勤诚达投资与荀建华签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》，约定双方一致同意调整235,271,854股股份转让价格，即总价由人民币30亿元调整为总价人民币29亿元，第一期价格为人民币15亿元，第二期股份转让价格为人民币14亿元，涉及有关价格的条款及履行事项根据本约定进行相应调整；荀建华承诺其持有的剩余股份（即121,880,116股上市公司股份）在本协议所涉及荀建华持有的亿晶光电20%股份过户至勤诚达投资名下之日起两年内不进行减持。

3、2017年3月23日，荀建华与勤诚达投资签署《备忘录》，双方就交易协议约定的第一期7.59%（89,287,992股股份）股份转让价款15亿元的付款方式进行了调整。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

2017年5月4日，荀建华在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的公司146,000,000股无限售流通股质押给勤诚达投资。除前述质押股份之外，本次股份转让涉及的上市公司股份不存在被冻结或其他权利受限情形。

四、其他需说明的情况

（一）荀建华于2017年5月12日收到勤诚达发来的《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》，要求荀建华就杭锦后旗仲裁反请求及或有负债对勤诚达进行补偿事宜、上市公司现有资产后续处置方案、上市公司分红事宜、过渡期勤诚达参与上市公司经营管理安排、银行贷款及授信担保等事宜进行进一步补充约定，荀建华认为勤诚达提出的进一步要求已构成对双方原有协议安排的实质性修改。此外，截至目前，勤诚达应付转让价款中尚有2亿元迟迟未能支付完毕。综合以上，荀建华认为勤诚达的行为已构成实质违约，虽然目前双方正在就股权转让事宜进行协商，但本次股权转让存在较大的不确定性，可能存在终止的风险。

（二）鉴于本次股份转让未能及时披露，不排除公司及相关信息披露义务人被证券监管部门处罚或采取监管措施的风险，本次股份转让能否完成存在不确定性。

（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

自《股份转让协议》签署之日前6个月，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统出售上市公司股份明细如下：

■

注:出现合计数尾数与分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

信息披露义务人身份证复印件；

本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司证券部

联系地址：江苏省常州市金坛区金武路18号

联系电话：86-519-82585558

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信息披露义务人：荀建华

签字：

日期：