安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-024
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第一次会议于2017年6月1日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致推选董事李明鲁先生主持会议，会议审议通过了以下事项：
一、关于选举公司董事长的议案
同意选举李明鲁先生为公司董事长。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、关于选举公司副董事长的议案
同意选举石葱岭先生为公司副董事长。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、关于聘任公司总经理的议案
同意聘任石葱岭先生为公司总经理。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、关于聘任公司副总经理的议案
经总经理石葱岭先生提名，同意聘任代洪川先生、徐锦根先生、李治国先生为公司副总经理。
以上聘任人员的表决结果均为：
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、关于聘任公司财务总监的议案
经总经理石葱岭先生提名，同意聘任阮建东先生为公司财务总监。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、关于聘任公司董事会秘书的议案
同意聘任徐卫东先生为公司董事会秘书。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、关于聘任公司证券事务代表的议案
同意聘任张友武先生为公司证券事务代表。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
以上人员的任期均为三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
八、关于设立公司第七届董事会专门委员会人员组成的议案
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，以协助董事会行使其职权。
战略委员会由李明鲁、石葱岭、周四新、杨祖一、王军5名董事组成，李明鲁任委员会主任。
审计委员会由陈传江、石葱岭、费蕙蓉、周俊等4名董事组成，陈传江任委员会主任。
提名委员会由杨祖一、周俊、李明鲁、吴叶兵、周四新等5名董事组成，杨祖一任委员会主任。
薪酬与考核委员会由费蕙蓉、陈传江、李明鲁、吴叶兵、杨祖一等5名董事组成，费蕙蓉任委员会主任。
董事会各专门委员会成员任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
以上董事会专门委员会成员的表决结果均为：
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
九、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案
为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，实现公司及股东利益最大化，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,052万元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2017-026）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十、关于变更部分募集资金用途的议案
公司原计划将本次非公开发行募集资金20,000万元投入矿山建设及运营项目，由全资子公司雷鸣矿业负责其生产经营管理。鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，缺乏丰富的矿山建设、运营管理经验，为降低投资风险，充分发挥募集资金使用效率，锻炼人才队伍，进一步提高公司核心竞争力，雷鸣矿业将其中两座矿山与有相关丰富经验的合作方合作开发、其中一座矿山仍由公司自主建设并运营管理。引入合作方，可更好地协调当地政府和群众关系，拓宽销售渠道，增强企业盈利能力，为后续公司“做大矿山资源”发展战略积累经验。经审慎考虑，公司决定调减原矿山建设及运营项目募集资金投资规模至6,000万元，同时将剩余14,000万元变更专项用于公司竞买灰岩矿采矿权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2017-027）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十一、决定于2017年6月19日召开2017年第二次临时股东大会
公司决定于2017年6月19日（星期一）召开2017年第二次临时股东大会，审议上述第十项议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-028）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年6月2日
附件 ：高级管理人员简历
李明鲁，男，汉族，1969年7月出生，研究生学历，高级政工师。历任杨庄矿采煤二区技术员、团委副书记；淮矿集团团委生产部干事、团委生产部副部长、团委生产部部长、团委副书记；淮矿集团芦岭矿党委副书记；淮矿集团岱河矿党委书记；淮矿集团刘店矿党委书记；亳州股份有限责任公司董事、党委委员、书记；西北能源有限公司党委委员、书记；西北能源公司党委委员、党委书记、纪委书记、工会主席；杨柳煤业公司党委委员、书记；现任雷鸣科化党委书记。
石葱岭先生，男，1968年11月出生，研究生学历，中共党员。历任淮北矿务局九一〇厂组织部干事，团委副书记、书记，供应公司支部书记；雷鸣科化85#车间支部书记、主任，组织人事部部长；子公司—徐州雷鸣民爆器材公司党委副书记、纪委书记；雷鸣科化副总经理；现任雷鸣科化总经理。
代洪川，男，汉族，1967年7月出生，本科学历，高级工程师，中共党员，1990年毕业于淮南矿业学院，爆破器材与技术专业。1990年参加工作，历任淮北矿务局九一○厂水胶车间技术员，雷鸣科化水胶车间副主任，雷鸣科化水胶车间、乳化车间支部书记，负责党务工作，雷鸣科化乳化车间主任，负责安全、质量、生产等工作；现任雷鸣科化副总经理。
徐锦根，男，汉族，1968年5月出生，本科学历，经济师，中共党员。1986年参加工作，历任淮北矿务局九一○厂84#车间团支部书记，淮北矿务局九一○厂宣传部宣传员，雷鸣科化办公室秘书、主任，现任雷鸣科化副总经理，同时兼任雷鸣科化控股子公司安徽雷鸣爆破工程有限责任公司董事长、党支部书记。
李治国，男，汉族，1980年2月出生，本科学历，中共党员，2003年毕业于安徽理工大学，弹药工程及爆破技术专业。2003年7月参加工作，历任中铁十四局宣杭项目部技术员，雷鸣科化销售公司业务员，雷鸣科化水胶车间副主任，雷鸣科化乳化车间副主任、主任，雷鸣科化销售公司党支部书记，现任雷鸣科化副总经理、全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司董事长。
阮建东，男，汉族，1967年7月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。1987年7月参加工作，历任淮北矿务局九一○厂财务科会计，雷鸣科化财务部主管会计师，子公司铜陵雷鸣双狮公司财务部部长，子公司淮北金岩高岭土公司财务部部长（兼），雷鸣科化财务部副部长，雷鸣科化财务部部长，现任雷鸣科化财务总监。
徐卫东，男，汉族，1970年11月出生，研究生学历，工程师，中共党员。历任淮矿集团桃园煤矿地测科技术员；淮矿集团桃园煤矿办公室秘书、主任；淮矿集团桃园煤矿组织部、政工部部长；淮矿集团桃园煤矿纪委书记；2016年12月至今任安徽雷鸣科化股份有限公司纪委书记。
张友武，男，1968年6月生，中共党员，本科学历。历任雷鸣科化证券部干事、副部长、部长，生产计划部部长，现任雷鸣科化办公室主任、证券部部长、证券事务代表。
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016—025
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2017年6月1日在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致推选殷召峰先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、关于选举第七届监事会主席的议案
经监事会认真研究讨论，一致推选殷召峰先生为公司第七届监事会主席。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案
为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，实现公司及股东利益最大化，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,052万元。
监事会核查后认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序；
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了会专字【2017】3943号专项鉴证报告，同时保荐机构国元证券发表了核查意见；
4、同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,052万元。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、关于变更部分募集资金用途的议案
公司原计划将本次非公开发行募集资金20,000万元投入矿山建设及运营项目，由全资子公司雷鸣矿业负责其生产经营管理。鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，缺乏丰富的矿山建设、运营管理经验，为降低投资风险，充分发挥募集资金使用效率，锻炼人才队伍，进一步提高公司核心竞争力，雷鸣矿业将其中两座矿山与有相关丰富经验的合作方合作开发、其中一座矿山仍由公司自主建设并运营管理。引入合作方，可更好地协调当地政府和群众关系，拓宽销售渠道，增强企业盈利能力，为后续公司“做大矿山资源”发展战略积累经验。经审慎考虑，公司决定调减原矿山建设及运营项目募集资金投资规模至6,000万元，同时将剩余14,000万元变更专项用于公司竞买灰岩矿采矿权。
监事会核查后认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途是基于公司未来长远发展规划而做出的，符合公司转型发展的需要，有利于降低投资风险，提高募集资金使用效率；
2、本次变更事项不属于对募投项目的实质性变更，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响原募投项目的正常进行，变更部分募集资金用途的投资方向与原募投项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形；
3、全体监事同意本次变更事项，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年6月2日
附件： 第七届监事会主席简历
殷召峰，男，1969年生，本科学历，中共党员。历任淮北矿业集团朱庄煤矿会计科员，桃园煤矿会计科员、科长，淮北矿业集团财务资产部财务总监，朱庄煤矿副矿长。现任淮北矿业集团财务资产部部长。
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017—026
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,052万元。
本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月14出具的会验字[2017]3243号《验资报告》审验。
为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行、矿山建设及运营项目之实施主体签署了《募集资金专户存储三方及四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《雷鸣科化非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
■
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2017年4月14日，公司已用自筹资金12,952万元预先投入募集资金投资项目，本次将以募集资金8,052万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
■
注1：此处“自筹资金预先投入金额”为公司第六届董事会第十五次会议批准日后实际支付的金额。
注2：公司中国工商银行淮北分行长期借款为20,000万元，公司预先以自筹资金偿还了12,000万元，公司承诺用于归还银行贷款的募集资金为15,100万元，本次拟使用募集资金7,100万元置换预先用于归还银行贷款的自筹资金。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专字【2017】3943号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2017年6月1日召开第七届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金8,052万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了会专字【2017】3943号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：雷鸣科化管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了雷鸣科化以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
国元证券股份有限公司对本次置换进行了核查，并出具了《关于安徽雷鸣科化股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，认为：
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。雷鸣科化上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，保荐机构对雷鸣科化实施上述事项无异议。
（三）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益；
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；
3、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序；
4、同意公司使用本次募集资金8,052万元置换预先已经投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会审核意见
公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序；
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了会专字【2017】3943号专项鉴证报告，同时保荐机构国元证券发表了核查意见；
4、监事会同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,052万元。
六、 上网公告文件
1、华普天健会计师事务所出具的《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
2、国元证券股份有限公司《关于安徽雷鸣科化股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；
3、公司独立董事《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年6月2日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-027
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：矿山建设及运营项目
原募集资金项目投资金额拟变更情况：
■
新项目名称：竞买灰岩矿采矿权
变更募集资金投向的规模：14,000万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月14出具的会验字[2017]3243号《验资报告》审验。
（二）募集资金的使用情况
截至2017年5月30日，公司本次非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
■
（三）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况
公司于2017年6月1日召开第七届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。拟调减原矿山建设及运营项目募集资金投资规模至6,000万元，将剩余14,000万元变更专项用于公司竞买灰岩矿采矿权。授权董事会将变更的募集资金择机实施灰岩矿竞买。
此次变更事项尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原计划将本次非公开发行募集资金20,000万元投入矿山建设及运营项目，由全资子公司雷鸣矿业负责其生产经营管理。本项目建设期为12个月，项目建设完成并全部达产后（按达产年1,200万吨开采上限计算），预计可实现年收入约3.08亿元，净利润总额约1.03亿元。
至2017年4月14日，雷鸣矿业前期已使用自有资金952万元投资该项目。尚未使用的募集资金2亿元存放于募集资金专户。
（二）变更的具体原因
1、有利于提高运营效率，节约开发成本
鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，缺乏丰富的矿山建设、运营管理经验，为降低投资风险，充分发挥募集资金使用效率，锻炼人才队伍，进一步提高公司核心竞争力，雷鸣矿业将萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经验的合作方安徽信华建筑材料有限公司、淮北玟妤商贸有限公司合作开发，萧县所里东山建筑石料用灰岩矿仍由公司自主建设并运营管理。引入合作方，可更好地协调当地政府和群众关系，拓宽销售渠道，增强企业盈利能力，为后续公司“做大矿山资源”发展战略积累经验。
由于矿山资源属于重投入项目，且自挂牌至竞买的时间间隔一般较短，因此公司需储备必要的资金随时调用。本次变更部分募集资金有利于公司下一步竞拍矿山资源。
2、有利于公司加速实现发展战略
近年来政府因环保等要求加大矿山开采的治理力度，公司出于转型发展的需要，抓住有利时机，提出了“做精民爆产品，做强爆破服务，做大矿山资源”的发展战略，其中矿山资源主要通过政府招牌挂程序获得建筑石料用灰岩矿资源。投资矿山资源开采，有利于公司延伸产业链，促进民爆器材销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合，提高公司核心竞争力，进一步增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，为公司发展战略的实现提供有力保障。
3、竞买灰岩矿采矿权具有良好的市场前景
矿山资源为不可再生稀缺性资源。近期各级政府加强集中整治小矿山，据国土资源部统计，2016年1-11月份全国共注销采矿许可证4841个，但全年累计出让采矿权只有1654个，注销数量远大于新增数量。规模化开采、规范化管理、绿色矿山的要求，为公司提供了良好的发展机遇。公司利用产业优势和资金优势竞买灰岩矿采矿权，市场前景良好，经济效益可观。
三、变更募集资金的具体内容
本次变更募集资金拟调减原矿山建设及运营项目募集资金投资规模至6,000万元，将剩余14,000万元变更专项用于公司通过政府招牌挂等方式竞买灰岩矿采矿权。具体项目的投资估算、投资方式、计划投资进度、回收期、经济效益等，将根据采矿权挂牌出让信息确定，公司将认真研究可行性、谨慎确定竞买价格，预计年投资收益不低于10%。
四、本次变更部分募集资金用途的影响
本次变更部分募集资金用途的投资方向与原募投项目一致，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，不属于关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。雷鸣矿业将两座矿山开发引进合作伙伴有利于协调政府和群众关系，有利于募集资金项目按计划顺利实施。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的独立意见
（一）独立董事意见：
1、公司本次变更部分募集资金用途，符合公司转型发展的需要，有利于降低投资风险，提高募集资金使用效率；
2、公司本次变更部分募集资金用途，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；
3、相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况；
4、同意本次变更事项，并同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
1、公司本次变更部分募集资金用途是基于公司未来长远发展规划而做出的，符合公司转型发展的需要，有利于降低投资风险，提高募集资金使用效率；
2、本次变更事项不属于对募投项目的实质性变更，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响原募投项目的正常进行，变更部分募集资金用途的投资方向与原募投项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形；
3、全体监事同意本次变更事项，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
雷鸣科化本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，公司变更部分募投项目系由公司业务发展的实际需要所决定，符合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，保荐机构对雷鸣科化实施上述事项无异议，该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更事项提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会拟于2017年6月19日以现场投票和网络投票相结合方式召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
七、上网公告文件
1、国元证券股份有限公司《关于安徽雷鸣科化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；
2、公司独立董事《关于变更部分募集资金用途的独立意见》。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年6月2日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：2017-028
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月19日 9 点00 分
召开地点：安徽省淮北市东山路148号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月19日
至2017年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
未征集投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年6月1日召开的第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过。详见公司于2017年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2017-027）。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡出席会议的股东须持本人身份证、股票账户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、通讯地址：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化证券部
2、邮政编码：235000
3、联系人：徐卫东、张友武
4、联系电话：0561-2338135、2338588
传真：0561-3091910
5、与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年6月2日
附件1：授权委托书
报备文件
《安徽雷鸣科化股份有限公司第七届董事会第一次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽雷鸣科化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月19日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
