东软集团股份有限公司关于对东软医疗产业园发展有限公司增资的关联交易公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-041
东软集团股份有限公司关于对东软医疗产业园发展有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，本公司与沈阳东软医疗系统有限公司及其子公司发生向关联人销售产品、商品的关联交易金额共计1,836万元人民币；向关联人提供劳务的关联交易金额共计787万元人民币；接受关联人提供的劳务的关联交易金额共计81万元。
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，本公司与阿尔派电子（中国）有限公司、沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）共同对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司进行增资，本公司以现金形式增资10,455万元人民币；本公司全资子公司东软集团（海南）有限公司、东软（澄迈）置业有限公司与大连熙康云舍发展有限公司签订《增资协议》，大连熙康云舍发展有限公司以货币方式认缴东软（澄迈）置业有限公司40,365,735元人民币新增注册资本出资额，增资总金额为48,144,520元人民币，东软集团（海南）有限公司放弃优先认购前述新增注册资本的权利。
本事项不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软医疗”；
东软医疗产业园发展有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“医疗产业园公司”。
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司于2016年7月6日召开的七届三十次董事会审议通过了《关于投资设立东软医疗产业园发展有限公司的关联交易的议案》，董事会同意本公司与东软医疗在沈阳共同投资设立“东软医疗产业园发展有限公司”。医疗产业园公司注册资本10,100万元人民币，其中本公司以货币方式出资5,000万元，占医疗产业园公司注册资本的49.5%；东软医疗以货币方式出资5,100万元，占医疗产业园公司注册资本的50.5%。具体内容详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
截至目前，各股东认缴的出资额实缴情况如下：本公司以货币认缴出资额5,000万元，已足额完成实缴；东软医疗以货币认缴出资额5,100万元，暂未实缴。根据医疗产业园公司成立后的定位和未来的业务发展规划，经全体股东协商一致并根据医疗产业园公司章程的约定，在医疗产业园公司成立后，医疗产业园公司的股东会由股东按照实际出资比例行使表决权，因此本公司对医疗产业园公司拥有实质控制权，自2016年10月起已将其纳入本公司合并财务报表范围。
（二）交易基本情况
根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与东软医疗、医疗产业园公司签订《增资协议》。根据协议约定本公司以货币方式认缴医疗产业园公司10,000万元新增注册资本出资额，增资价格为1元/股（1股等于1元注册资本），增资总额为10,000万元，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后，医疗产业园公司注册资本由10,100万元变更为20,100万元，各股东持股比例如下：
单位：万元 币种：人民币
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因东软医疗尚未实缴出资，根据医疗产业园公司章程及本公司与东软医疗协商，双方确认东软医疗对本次增资不享有优先认缴权。
本次增资后，医疗产业园公司仍为本公司控股子公司，持股比例为74.63%。
本公司现持有东软医疗33.3465%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长。该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。
本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司名称：沈阳东软医疗系统有限公司
2、成立时间：1998年
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号
5、主要办公地点：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号
6、法定代表人：刘积仁
7、注册资本：2,006,942,764元人民币
8、董事：刘积仁、江根苗、武少杰、刘婉琳、林盛
9、股东情况：
单位：元人民币
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10、主营业务：CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品批发、零售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11、关联关系：本公司现持有东软医疗33.3465%股权；本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长。该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
12、2016年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额345,814.27万元、归属于母公司的所有者权益合计191,696.29万元、营业收入154,978.53万元、归属于母公司所有者的净利润7,229.66万元，扣除非经常性损益后的净利润5,236.13万元。
三、关联交易标的基本情况介绍
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司增资
2、交易标的：东软医疗产业园发展有限公司股权
（二）东软医疗产业园发展有限公司介绍
1、公司名称：东软医疗产业园发展有限公司
2、成立时间：2016年8月5日
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：沈阳市浑南新区创新路175号403室
5、法定代表人：刘积仁
6、注册资本：10,100万元人民币
7、主营业务：房地产开发、销售；自有房屋租赁；产业园区规划、设计、开发、管理；医疗器械类企业孵化服务；物业管理；停车场管理；房产经纪；房地产信息咨询；医疗产业投资与投资管理咨询；计算机信息技术咨询服务；人才中介服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、现股东情况：
单位：万元人民币
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9、与本公司关系：为本公司控股子公司
10、主要财务指标：
单位：万元人民币
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注：医疗产业园公司2016年度的财务数据未经审计，截至2017年3月31日的财务数据未经审计。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
截至2017年3月31日，医疗产业园公司归属于母公司的所有者权益为5,012万元，折合0.496元/每元注册资本。考虑到医疗产业园公司目前尚未开展业务，东软医疗认缴的出资额尚未实缴，同时基于对医疗产业园公司未来业务发展良好前景的预期，本次增资价格参考原始出资价格，确定为1元/每元注册资本。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
此次增资的关联交易价格是在参考了医疗产业园公司的净资产状况、其业务发展实际情况以及东软医疗认缴的出资额尚未实缴的情况，同时经各方协商一致后参考原始出资确定，本次交易价格的定价原则和定价方法合理。本公司以货币形式认缴全部新增注册资本，东软医疗不享有同比例增资的权利，不存在损害公司股东利益的行为。
四、协议主要内容和履约安排
（一）协议各方：
1、东软集团股份有限公司（简称“东软集团”）
2、沈阳东软医疗系统有限公司（简称“东软医疗”）
3、东软医疗产业园发展有限公司（简称“医疗产业园公司”）
（二）增资：
各方同意医疗产业园公司的注册资本由10,100万元增加至20,100万元，其中新增注册资本10,000万元由东软集团全部以货币方式认缴。本次增资价格为1元/每元注册资本，本次增资认缴总价款合计10,000万元人民币，东软集团将在增资协议签署之日起90个工作日内将认购价款一次性足额存入医疗产业园公司指定的银行账户。
因东软医疗尚未实缴出资，根据医疗产业园公司章程及双方协商，双方确认东软医疗对本次增资不享有优先认缴权。增资完成后，东软集团持有的医疗产业园公司的股权比例将由49.5%增加至74.63%，东软医疗持有的医疗产业园公司的股权比例将由50.5%下降至25.37%。
（三）公司组织机构及章程：
1、自增资完成日起，医疗产业园公司董事会组成变更如下：董事会由5名董事组成（含董事长），其中东软集团委派3名董事，东软医疗委派2名董事；
2、各方同意按本协议约定事项修改医疗产业园公司章程。
（四）违约责任：
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害。
（五）争议解决：
因履行本协议发生的争议，各方应通过友好协商的方式解决。自相关争议发生之日起60日内，各方无法达成一致意见的，任何一方有权向医疗产业园公司所在地相应级别的人民法院提起诉讼。
（六）生效条件及生效时间：
本协议自各方签署之日起生效。
（七）其他重要条款：
本协议部分条款无效的，不影响其它条款的效力。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
医疗产业园公司成立于2016年8月，主要从事数字医疗沈阳国际产业园区的建设，未来医疗产业园公司将通过资产组合与运作，物业管理等方式构建数字医疗产业的生态链，打造国际化数字医疗设备产业基地。医疗产业园公司作为初设公司，对资金需求较大，公司基于对医疗产业园公司发展的良好前景对其进行增资，以满足其业务拓展对资金的需求，推动业务的快速发展。
本次增资完成后，本公司对医疗产业园公司的出资额由5,000万元增至15,000万元，持股比例由49.5%增加至74.63%，医疗产业园公司仍为本公司控股子公司。本次增资，不会对公司的业务及利润产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司八届三次董事会于2017年5月31日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于对东软医疗产业园发展有限公司增资的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。
本事项不需要提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
自2017年初至2017年5月31日，本公司和东软医疗累计已发生的各类关联交易的总金额为1,095万元人民币。
本次交易前12个月，本公司与东软医疗未发生同类别关联交易。
八、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关的财务报表和审计报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日
