浙江凯恩特种材料股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2017-054

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2017年5月25日以电话、电子邮件的方式发出，会议于2017年5月31日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立第一氢电科技有限公司的议案》。

公司拟以自有资金出资1,000万元人民币与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯万木隆股权投资有限公司、北京湖商智本投资有限公司和洲际新能科技有限责任公司共同投资设立第一氢电科技有限公司(以下简称“第一氢电”)，占第一氢电注册资本的10%。本次对外投资详情见刊登于2017年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的 《浙江凯恩特种材料股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-055）。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付重大收购项目履约定金的议案》。

青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）是一家致力于高端锂电正极材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司目前正在筹划的重大资产重组拟增加标的资产青岛乾运高科新材料股份有限公司，本次重组标的之间存在一定的协同效应，将为公司拓宽业务范围，实现产业链延伸，进一步提升上市公司的盈利能力。

公司于2017年5月30日与青岛乾运第一大股东孙琦签署了《浙江凯恩特种材料股份有限公司与孙琦关于青岛乾运高科新材料股份有限公司收购项目之意向协议》及其补充协议（以下简称“意向协议”），公司拟收购青岛乾运不低于51%的股权，使青岛乾运成为公司全资或控股子公司。孙琦合计持有青岛乾运1,275.6002万股股份，持股比例为38.27%，为青岛乾运的第一大股东。公司董事会审议通过了上述意向协议。

根据意向协议，公司将在签订意向协议后10个工作日内向孙琦支付5,000万元履约定金，该履约定金将由孙琦无偿提供给青岛乾运使用，且只能用于青岛乾运的生产经营，不得用于其他用途。孙琦以其持有的房屋所有权一套（青岛市城阳区春阳路10号阳光景园10号楼三单元802）为该笔履约定金的退还提供抵押担保且应于签署本意向协议一个月内签署抵押担保协议，孙琦应在收到履约定金一个月内办理完毕抵押担保手续。公司向孙琦支付5,000万元履约定金之日起一个月内，公司与孙琦另行签署《股份质押协议》，孙琦同意将其持有青岛乾运35%的股份质押予公司以担保履约定金的退还及违约金的支付（如涉及），并至青岛乾运股份登记机关办理完毕质押登记。

若公司根据中介机构出具的尽职调查结果（调查结果须明确显示孙琦存在无法在公司停牌时限内按照中国法律法规、规范性文件或中国证监会相关规定或指引的要求予以彻底解决的法律或财务问题或中介机构/公司认为存在其他无法通过中国证监会等监管部门审批的障碍）决定终止本次交易或本次交易未能通过公司股东大会或中国证监会等监管部门的审批或因公司与交易对方未能就最终交易方案（包括但不限于最终交易价款、付款方式等）达成一致等原因而导致本次交易终止，则孙琦应在公司发出书面通知之日起30个自然日内将5,000万元履约定金全部一次性支付给公司。

若公司单方面决定放弃本次交易且未向孙琦合理说明原因，则孙琦不退还5,000万元履约金而将其全部用于青岛乾运的生产经营。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2017年6月2日

证券代码：002012 简称：凯恩股份 公告编号： 2017-055

浙江凯恩特种材料股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司将以自有资金出资1,000万元人民币与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯万木隆股权投资有限公司、北京湖商智本投资有限公司和洲际新能科技有限责任公司共同投资设立第一氢电科技有限公司(以下简称“第一氢电”)，占第一氢电注册资本的10%。公司董事会授权公司董事长签署相关文件。

本次对外投资已经2017年5月31日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过。本次对外投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于风险投资，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

公司名称：第一氢电科技有限公司（暂定名）

公司住所：北京

注册资本：人民币10,000万元

拟申请经营范围：制氢储氢加氢技术研发生产销售，氢燃料电池技术研发生产销售，氢燃料电池汽车技术研发生产销售，制氢储氢加氢机电设备技术研发生产销售。

股权结构:

■

第一氢电科技有限公司尚未注册成立，上述信息以各主管机关最终核准内容为准。

三、其他投资方的基本情况

（一）中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91120116MA05PU333G

4、注册住所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦三层办公室A区311房间（TG第236号）

5、法定代表人：杨列宁

6、注册资本：500万元人民币

7、成立日期：2017年04月17日

8、经营范围：新材料和新能源技术开发、推广服务和相关资询服务；企业管理咨询服务。

9、股东：杨列宁、张方

10、财务数据：该企业为新设立合伙企业，尚在经营前期准备阶段。

11、与公司的关系：与公司不存在关联关系。

（二）霍尔果斯万木隆股权投资有限公司

1、企业名称：霍尔果斯万木隆股权投资有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、统一社会信用代码：91654004MA77C7CX7K

4、注册住所：新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区7号楼4单元402室-034号

5、法定代表人：孙进峰

6、注册资本：伍亿元人民币

7、成立日期：2017年03月30日

8、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东：宁波梅山保税港区甲木投资管理有限公司、孙进峰、封堃、韩建民、李巧思、姜雅丽、孙毓、廖家祥

10、财务数据：该企业为新设立企业，尚在经营前期准备阶段。

11、与公司的关系：与公司不存在关联关系。

（三）北京湖商智本投资有限公司

1、企业名称：北京湖商智本投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91110228089644100L

4、注册住所：北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室—409

5、法定代表人：俞锦方

6、注册资本：1000万元人民币

7、成立日期：2014年01月09日

8、经营范围：项目投资； 投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；版权贸易；销售通用设备、专用设备、电器机械、五金、交电、建筑材料、化工产品。

9、股东：金洲集团有限公司持股100%

10、财务数据：

■

11、与公司的关系：与公司不存在关联关系。

（四）洲际新能科技有限责任公司

1、企业名称：洲际新能科技有限责任公司

2、企业类型：其他有限责任公司公司

3、统一社会信用代码：91460100MA5RGXF2XD

4、注册住所：海南省海口市龙华区国贸大道2号海南时代广场17层2室

5、法定代表人：张世明

6、注册资本：壹亿元整

7、成立日期：2017年5月03日

8、经营范围：新能源领域内的设备、材料和系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；新能源产业的投资、开发与经营；新能源产业相关设备、材料和系统的生产和销售；从事货物及技术的进出口业务（危险化学品除外）；电力投资；企业管理咨询和商务信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、股东：洲际油气股份有限公司、中创烯能（天津）科技合伙企业（有限合伙）

10、财务数据：该企业为新设立企业，尚在经营前期准备阶段。

11、与公司的关系：与公司不存在关联关系。

四、对外投资的目的及对公司的影响

氢燃料电池作为清洁能源在未来新能源行业中将会起到重要作用，而且现在氢燃料电池已经在新能源汽车、工厂、无人机等领域产生重要作用。本次对外投资有利于进一步拓展公司的新业务，充分受益行业增长，优化公司战略发展布局。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2017年6月2日

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-056

浙江凯恩特种材料股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。

经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。公司拟以向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能股份”）的股东发行股份为对价，收购卓能股份全部股份或控股权。卓能股份股票（证券简称：卓能股份，证券代码：836483）已于2016年3月29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）。2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。

由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月19日开市起继续停牌，公司于2017年5月19日和2017年5月26日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-049）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051）

本次重大资产重组拟增加标的公司，新增加的标的公司情况如下：

一、新增标的公司情况

1、主要交易对方

本次重大资产重组增加的交易对方为孙琦和其他交易对方，其中，其他交易对方可能包括公司控股股东及其关联人和/或无关联其他第三方，具体交易对方尚未最终确定，本次交易可能构成关联交易，公司目前正在与有关各方积极论证、沟通。

2、交易方式

公司初步计划通过发行股份购买资产的方式收购新增标的资产，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

3、标的资产情况

公司拟增加的标的资产为青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”），本次重大资产重组的交易标的资产范围尚未最终确定。

4.增加标的原因

青岛乾运是一家致力于高端锂电正极材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。本次重组新增标的公司青岛乾运，重组标的之间存在一定的协同效应，将为上市公司拓宽业务范围，实现产业链延伸，进一步提升上市公司的盈利能力。

5.与交易对方沟通情况

公司与孙琦签订了《浙江凯恩特种材料股份有限公司与孙琦关于青岛乾运高科新材料股份有限公司收购项目之意向协议》及其补充协议。本次交易最终实施方案尚未确定，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，公司与相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。

二、新增标的资产相关工作进展情况

停牌以来，公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜。新增标的资产涉及的中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。

三、风险提示

停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2017年6月2日