（上接24版）

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12.金融工具相关风险的情况。年报披露，与公司金融工具相关的风险包括市场风险、信用风险和流动风险等。其中对于信用风险和流动风险，年报仅披露了定性的描述和分析。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的“第八章与金融工具相关的风险”的要求，请公司补充披露各类风险的风险敞口及原因、在报告期内发生的变化、期末风险敞口的量化信息等。

答复：

公司各类风险的风险敞口及原因等信息补充披露如下：

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，本公司的主要业务活动以人民币计价结算。于2016年12月31日，除下表所述资产或负债为美元外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

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（2）利率风险－现金流量变动风险

本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款以及关联方资金拆借有关。

利率风险敏感性分析：利率增减 100 个基点对当期损益和股东权益的税前影响如下：

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（3）其他价格风险

本公司持有的部分分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着资本市场价格变动的风险。企业股权价格波动不仅仅取决于企业的业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素影响。本公司已于公司内部成立投后管理部门，由指定专员密切跟进被投企业的经营情况及其股权价值，落实投资协议相关条款，以缓解公司面临的价格风险。

2、信用风险

2016年12月31日，可能引起本公司财务损失的信用风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

为降低信用风险，本公司成立了专门小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3、流动风险

管理流动风险时，本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本公司将经营利润、银行借款作为主要资金来源。

于2016年12月31日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下（金额：万元）：

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4、股权资产风险

公司从事股权投资业务，可能面临的主要风险是投资项目退出风险，产生的主要原因包括：期限长是股权投资的特性，通过资本市场实现退出是股权投资最理想的退出通道。IPO 企业排队上市时间花费较长，直接影响着PE机构的 IPO 退出机制实施。投资项目退出困难，造成出资人的资金难以收回，直接影响公司的管理业绩报酬，并对公司后续基金产品的募集带来不利影响。

为降低股权投资风险，公司成立了风险控制委员会，针对投资过程中的相关风险进行控制。在投资项目选择、投资项目后管理等主要风险阶段，制定了适合公司自身经营模式的风险控制措施。在投资项目选择阶段，建立了项目负责人尽职调查机制、投资决策委员会审核机制、风险控制委员会审核机制等控制手段。在投资项目后管理中，建立了专人负责制、项目公司的评价体系、风险项目预警机制、风险或危机处置机制等控制手段。由于上述风险控制体系的建立、完善和有效实施，最大限度的控制投资风险，推动被投资单位尽快实现三板挂牌或实现上市，保障公司投资资金的顺利收回。

13.长期借款。年报披露，报告期内长期借款增加了100%至1.26亿元。请公司结合业务情况及财务情况，补充披露借款用途、借款平均周期。

答复：

报告期内公司长期借款系公司房地产项目当期借入用于南昌滨江片区董家窑30亩土地拆迁补偿款的支付。2016年7月12日，我司共借入1.52亿元，约定的还款时间如下：

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14. 海口艺立有限公司。年报披露，公司对海口艺立有限公司持有50%的股权，因海口艺立未开展经营业务且部分资产被法院查封，公司将其作为可供出售金融资产处理。2013年公司年报披露，公司将其持有的对海口艺立50%股权作长期股权投资处理。请公司：

（1）依据《企业会计准则》，说明将其作为长期股权投资的对海口艺立有限公司50%股权划分为可供出售金融资产的判断依据、会计处理以及是否符合会计准则；

（2）补充说明海口艺立有限公司自2012年以来未开展经营业务的原因以及经营规划，13年来该笔投资对公司业绩的影响，以及由长期股权投资转至可供出售金融资产对公司2016年业绩的影响；

（3）补充说明，公司对该笔可供出售金融资产未计提资产减值的原因。

请会计师核查并发表意见。

答复：

（一）公司回复：

（1）① 公司持有海口艺立实业有限公司（以下简称“海口艺立”）股权的形成原因：

2011年5月，江西省南昌市湾里区人民检察院就南昌江中实业公司（江西江中置业有限责任公司的前身,2007年6月该公司被本公司吸收合并注销）原负责人杜某与海南先锋资讯有限公司法定代表人邬某涉嫌共同贪污一案向江西省南昌市湾里区人民法院提起诉讼。2011年7月，江西省南昌市湾里区人民法院下发判决，其中与本公司有关的判决结果如下：对被告人杜某、邬某用共同贪污南昌江中实业公司海南分公司300万元公款所购买的土地使用权及相对应的海口艺立的七分之六股权予以追缴，发还至本公司。湾里区人民法院下发判决后，杜某、邬某就本案提起上诉。

2012年2月，江西省南昌市中级人民法院下达了终审判决，判决南昌江中实业有限公司出资175万元购得原海口艺立相对应的股权及收益和上诉人杜某、邬某贪污公款125万元本金归还给本公司。2012年3月31日海口艺立办理了股东变更登记手续，变更后本公司持有海口艺立50%的股权。

② 会计处理演变及理由：

鉴于海口艺立自成立以来未开展实质性的经营业务，在邬某管理期间未按时进行纳税申报，也未按照相关规定建立合法账册，土地已经闲置三年以上，尽管处于被查封状态，但仍有被政府无偿收回等风险，基于上述情况，2012年根据江西省南昌市中级人民法院终审判决，公司未合并海口艺立的财务报表，仅按成本法核算此长期股权投资。

财政部于2014年对《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行修订，修订后的准则规定，长期股权投资是指对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。由于公司对海口艺立的投资，既不能对被投资单位实施控制，也不能对其实施重大影响，不符合长期股权投资的定义，因此将其调整至金融资产核算。

公司对海口艺立投资的目的不是为了近期出售或回购，且不存在活跃市场，因此不符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义；公司对海口艺立的投资没有固定的到期日、回收金额也不可确定，因此不符合持有至到期投资的定义。根据企业会计准则第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：

（一）贷款和应收款项。

（二）持有至到期投资。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

因此公司对海口艺立的投资作为可供出售金融资产核算，并采用成本法计量，账面成本175万元。

针对上述由于准则变动导致的会计政策变更，公司于2015年4月3日召开公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并披露了《关于会计政策变更的公告》。（具体内容详见公司公告临2015-019、临2015-023）。

（2）海口艺立自成立以来未开展经营业务，账面资产只有无形资产-土地使用权（两宗土地），账面无相关负债。海口艺立拥有的两宗国有土地使用权，面积合计为66,665.72㎡，位于海南澄迈县老城开发区盈滨半岛，为尚未进行开发利用的生地。宗地周边土地利用类型为商服（旅游）用地，周边土地地上开发建设均为公寓楼、别墅、滨海洋房及配套建筑物。

截止本报告期末，土地仍被南昌市湾里区人民法院查封，土地使用权证存放在南昌市湾里区人民法院。基于海口艺立的股权状况及公司在海南已无业务人员、难以实现运营，公司拟将持有的海口艺立股权对外出售，并于2013年4月25日、2013年5月28日，公司第五届董事会第十九次会议、2012年度股东大会分别审议通过了《关于拟对外转让海口艺立实业有限公司股权的议案》（具体内容详见公司公告临2013-017、2013-024）。2015年公司拟以2014年3月31日为评估基准日、对海口艺立股东全部权益价值评估值为6,299.87万元的价格对外转让公司持有的股权（具体内容详见公司公告临2015-015、临2015-027、临2015-031）。由于海口艺立各股东对外转让海口艺立股权价格意见不统一，意向受让方无法一次性购得海口艺立100%股权，因此该股权迟迟未能实现转让。

公司持续持有海口艺立的股权对公司2013年-2016年的总资产、净资产及净利润均不产生影响。但未来若海口艺立各股东达成一致，公司持有的海口艺立股权顺利实现转让，则该笔转让预期将对公司在转让当期的业绩产生积极影响，但具体能够实现的利润金额存在不确定性。

（3）公司在2014年经评估机构对海口艺立股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估值为6,299.87万元，公司持有海口艺立50%股权，账面成本175万元，远远低于评估值，无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提资产减值。截止报告期末，公司持有的海口艺立股权未发生变化，海口艺立的资产负债状况也未发生变化，该可供出售金融资产无减值迹象，无需计提减值准备。

2013年-2016年海口艺立实业有限公司的资产负债简表及利润简表情况如下：

资产负债简表

单位：人民币元

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利润简表

单位：人民币元

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注：以上资产负债简表及利润简表均未经审计。

（二）会计师意见：

（1）财政部于2014年对《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行修订，修订后的准则规定，长期股权投资是指对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。由于公司对海口艺立有限公司的投资，既不能对被投资单位实施控制，也不能对其实施重大影响，不符合长期股权投资的定义，因此将其调整至金融资产核算。

公司对海口艺立投资的目的不是为了近期出售或回购，且不存在活跃市场，因此不符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义；公司对海口艺立的投资没有固定的到期日、回收金额也不可确定，因此不符合持有至到期投资的定义。根据企业会计准则第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：

（一）贷款和应收款项。

（二）持有至到期投资。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

因此公司对海口艺立的投资作为可供出售金融资产核算。

（2）本公司对海口艺立实业有限公司股权系2012年2月依法院判决取得。海口艺立实业有限公司自成立以来未开展经营业务，持有66,665.72平方米的出让用地，现土地仍被南昌市湾里区人民法院查封，土地使用权证存放在南昌市湾里区人民法院。由于公司目前尚无法经营，公司拟转让持有的股权。股权转让完成后，公司将不再拥有海口艺立实业有限公司的股权，同时公司将获得海口艺立实业有限公司 50%股权转让款。本公司将该股权投资划转至可供出售金融资产报表项目进行反映，采用成本法计量，账面成本175万元，2013年-2016年均未发生变化，对当期业绩均无任何影响。

（3）公司在2014年经评估机构对海口艺立股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估值为6,299.87万元，公司持有海口艺立50%股权，账面成本175万元，远远低于评估值，无账面价值高于其可收回金额情况，故无需计提资产减值。

综上所述，会计师认为公司将海口艺立的投资由长期股权投资划分为可供出售金融资产符合企业会计准则相关规定，且分类的转变未对公司业绩产生影响，公司对海口艺立的投资未见减值迹象，无需计提减值准备。

15. 龙泰九鼎。报告期内，龙泰九鼎实现营业收入899万元，净利润625万元。根据公司2015年年报，龙泰九鼎共实现收入2685万元，净利润2945万元。2015年5月31日，昆吾九鼎对龙泰九鼎进行投资，投资比例12.5%。2015年1-5月，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得管理报酬、管理费共计7,621万元。请补充披露：（1）龙泰九鼎收入、利润大幅下滑的原因，经营情况是否稳定；（2）报告期内，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得的管理报酬、管理费用金额，说明业务大幅波动的原因，是否存在2015年1-5月突击利润情形。请会计师发表意见。

答复：

（一）公司回复：

龙泰九鼎系于2014年7月成立的有限责任公司，2014年8月，九鼎集团向龙泰九鼎出资1,600万元，持股比例为12.3%；2015年5月，九鼎集团将其持有的龙泰九鼎股权转让给昆吾九鼎公司；2015年11月，龙泰九鼎以净利润转增股本，转增后，龙泰九鼎实收资本变更为25000万元，其中昆吾九鼎出资3200万元，持股比例为12.8%。

（1）龙泰九鼎经营范围包括投资、投资管理、投资咨询。2015年度公司实现净利润29,727.02万元，2016年度净利润625.23万元，业绩出现大幅度下滑，主要原因系2015年取得一次性投资收益36,584.63万元所致；目前龙泰九鼎的主营业务为担保业务，由于公司设立时间较短，业务开展尚处于起步阶段，故近两年其营业收入的规模整体偏小且波动较大，但公司2015-2016年均为盈利状态，整体经营情况相对稳定。

2015年1-5月、2015年6-12月、2015年度和2016年龙泰公司主要业绩指标如下：

单位：万元

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（2）如上表所示，2015年1-5月，龙泰九鼎实现净利润较高的主要原因是处置了部分投资项目，取得一次性投资收益36,584.63万元所致，该投资收益具有一定的偶然性，但并非突击利润的行为。

（二）会计师回复：

（1）龙泰九鼎2015年度公司实现净利润29,727.02万元，2016年度净利润625.23万元，业绩出现大幅度下滑，主要原因系2015年取得一次性投资收益36,584.63万元所致。公司设立时间较短，业务开展尚处于起步阶段，故近两年其营业收入的规模整体偏小且波动较大，但公司2015-2016年均为盈利状态，整体经营情况相对稳定。（2）2015年1-5月公司利润形成的主要原因是处置了部分投资项目，取得投资收益36,584.63万元，形成当期净利润26,984.88万元。我们在审计过程中，抽查了公司处置项目的相关凭证，不存在突击利润的情况。

16. 长期股权投资收益。年报披露，“年报七-17”章节中披露本期权益法下确认的投资损益为148.82万元，“附注七-69”章节中投资收益中披露权益法核算的长期股权投资收益为140.10万元。请公司说明两项之间差额产生的原因。

答复：

报告期内，公司长期股权投资涉及的损益调整及确认的投资收益具体如下表：

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造成差异的原因系公司对重庆本真九鼎股权投资基金管理有限公司（以下简称“重庆本真”）的投资，重庆本真系本公司联营企业，本公司对重庆本真按照权益法核算。截至2016年12月31日，本公司尚未对重庆本真进行实缴出资，但重庆本真在2016年度实现亏损。根据《企业会计准则第2条-长期股权投资》“第十二条投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”的规定，公司按照比例承担的重庆本真的亏损部分未在公司对重庆本真的长期股权投资中体现，故公司长期股权投资中本期权益法下确认的投资损益与投资收益中权益法核算的长期股权投资收益金额存在差异。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年6月2日