贵阳银行股份有限公司
关于优先股发行方案及公司章程修订
获中国银监会贵州监管局核准的公告

证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2017-019

贵阳银行股份有限公司

关于优先股发行方案及公司章程修订

获中国银监会贵州监管局核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 03 月 22日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行优先股方案以及修订公司章程等相关议案。

近日，公司收到中国银行业监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州银监局”）《贵州银监局关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股及修订公司章程的批复》（黔银监复〔2017〕124 号）。 经审核，贵州银监局同意公司非公开发行不超过0.5 亿股的优先股，募集金额不超过50亿元人民币，并按照有关规定计入公司其他一级资本。同时，贵州银监局核准了公司修订后的《贵阳银行股份有限公司章程》。

公司将依照有关法律法规的规定，向中国证券监督管理委员会履行优先股发行的申报程序，并将依法及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

贵阳银行股份有限公司董事会

2017年6月1日

贵阳银行股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：贵阳银行股份有限公司

股票简称：贵阳银行

股票代码：601997

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：贵阳控股集团有限公司

住所及通信地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路1号贵阳国际会议展览中心二号馆、贵阳互联网金融产业园309-144

邮政编码：550000

股份变动性质：国有股权无偿划转（增加）

签署日期：2017年5月31日

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则）”）及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：贵阳控股集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路1号贵阳国际会议展览中心二号馆、贵阳互联网金融产业园309-144

法定代表人：杨赤忠

注册资本：壹拾亿元整

成立日期：2011年10月24日

营业期限：2011年10月24日至长期

统一社会信用代码：91520100584123433F

经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

为深化国企改革，推动国有企业转型升级，2017年5月21日由贵阳市地产集团有限公司变更设立贵阳控股集团有限公司，作为国有资本市场化运作的专业平台。

二、信息披露义务人的实际控制人基本情况介绍

实际控制人名称：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：贵阳市金阳新区市政府大楼B区6楼

根据《中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅关于印发〈贵阳市人民政府机构改革方案〉的通知》（黔委厅字〔2009〕71号）和《中共贵阳市委、贵阳市人民政府关于市人民政府机构改革的实施意见》（筑党发〔2010〕6号），设立贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要职责为根据贵阳市人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管贵阳市人民政府所属企业的国有资产，加强对所监管企业国有资产的管理工作。

贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有贵阳控股100%股权。

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三、信息披露义务人最近三年财务状况及对外投资情况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人由贵阳市地产集团有限公司变更设立。贵阳市地产集团有限公司的经营范围为：一般经营项目：承担本市城市规划区内的土地矿产资源的储备开发及经营管理；重大项目建设；土地开发整治及“占补平衡”项目实施。具体包括：房地产、矿业权投资开发；土地开发整理复垦、新增耕地指标流转、园林绿化、建筑材料等项目的建设经营；房地产估价、规划设计编制等技术性服务工作。信息披露义务人的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

（二）最近三年财务简况

信息披露义务人的前身贵阳市地产集团有限公司近三年财务简况如下：

单位：元

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（三）信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要对外投资情况如下表所示：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内信息披露义务人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

2017年5月21日，原贵阳市地产集团有限公司更名为“贵阳控股集团有限公司”，原贵阳市地产集团有限公司董事、监事、高级管理人员已不再担任相应职务；截至本报告书签署日，贵阳控股正在履行董事、监事、高级管理人员的选聘程序。

六、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况，信息披露义务人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

第三节权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动的目的

根据贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“贵阳市国资委”）《市国资委关于无偿划转贵阳市国有资产投资管理公司等8家公司国有股权的通知》（筑国资通[2017]74号），贵阳市国资委将其持有的贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司100%国有股权无偿划转到贵阳控股集团有限公司。

本次无偿划转将进一步规范国有资本管理框架，降低管理成本，提高决策效率，为上市公司的未来发展打下良好基础。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内尚无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动的相关决定

2017年5月22日，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下发《市国资委关于无偿划转贵阳市国有资产投资管理公司等8家公司国有股权的通知》（筑国资通[2017]74号），决定无偿划转贵阳市国有资产投资管理公司等8家公司国有股权。

四、本次交易前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

本次交易前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份，不存在本次交易前信息披露义务人直接或间接持有上市公司股份被质押、冻结的权利限制情况。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人通过贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市城市建设投资有限责任公司间接持有上市公司399,605,328股A股普通股股票，合计占上市公司总股本的17.38%，具体持股关系如下：

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截至本报告书签署日，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有的贵阳市国有资产投资管理公司100%股权已划转完毕，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有的贵阳市金阳建设投资（集团）有限公司100%股权、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司100%股权的划转工作正在办理中。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为国有股权行政无偿划转。

三、本次权益变动股份的限售情况

贵阳控股通过本次交易间接持有上市公司399,605,328股A股普通股股票，合计占上市公司总股本的17.38%。上述股份均为有限售条件的流通股。

四、本次权益变动所涉及股权是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均处于首次公开发行股票承诺锁定期；贵阳市国有资产投资管理公司质押贵阳银行股份2886万股，不存在股份司法冻结情况；贵阳市金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司直接或间接持有的贵阳银行股份不存在质押、冻结的权利限制情况。

第五节资金来源

本次权益变动为国有股权行政无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。

第六节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，贵阳控股没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，贵阳控股没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截止本报告书签署日，贵阳控股没有改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的具体计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署日，贵阳控股没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，贵阳控股没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，贵阳控股没有对上市公司分红政策作重大变化的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，贵阳控股没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前后，上市公司股权结构未发生变化，且仍无控股股东和实际控制人。本次权益变动完成后，贵阳银行的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

二、对同业竞争的影响

本次权益变动前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人及控制的企业中不存在从事或发展与贵阳银行主营业务相同或相似的业务或项目的情形，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、对关联交易的影响

本次权益变动前后，上市公司股权结构未发生变化，仍无控股股东和实际控制人，本次交易对上市公司的关联交易亦未产生明显影响。

第八节与上市公司之间的重大交易

信息义务披露人在本报告日前24个月内：

（一）除权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；

（二）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

原贵阳市地产集团有限公司于2017年5月21日更名为“贵阳控股集团有限公司”，原贵阳市地产集团有限公司董事、监事、高级管理人员已不再担任相应职务；截至本报告书签署日，贵阳控股正在履行董事、监事、高级管理人员的选聘程序。截至本报告书签署日前6个月内，贵阳控股、贵阳控股法定代表人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖贵阳银行股票的行为。

第十节贵阳控股集团有限公司财务资料

信息披露义务人的前身为贵阳市地产集团有限公司，2017年5月21日，信息披露义务人的名称由贵阳市地产集团有限公司变更为贵阳控股集团有限公司。贵阳市地产集团有限公司2014-2016年经审计的合并财务报表情况如下：

一、合并资产负债表

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二、合并利润表

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三、合并现金流量表

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四、信息披露义务人的财务报告审计情况

贵阳市地产集团有限公司2014-2016年的财务报告已经贵州臻信融和会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

第十一节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、贵阳控股不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、贵阳控股能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人法定代表人身份证明复印件；

（三）与本次股权划转有关的内外部决策、批准文件；

（四）信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（五）信息披露义务人法定代表人及其直系亲属名单及其持有或买卖贵阳银行股票的说明；

（六）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（七）信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的说明；

（八）信息披露义务人近三年财务报告。

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于贵阳控股住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：贵阳控股集团有限公司

法定代表人：杨赤忠

签署日期：2017 年5月31日

贵阳银行股份有限公司

详式权益变动报告书之附表

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信息披露义务人：贵阳控股集团有限公司

法定代表人：杨赤忠

签署日期：2017 年 5 月 31 日