中珠医疗控股股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对中珠医疗向关联方出售资产事项的问询函》的回复公告
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-063号
中珠医疗控股股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对中珠医疗向关联方出售资产事项的问询函》的回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月13日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）召开第八届董事会第十八次会议审议通过《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并拟提交于2017年3月29日召开的公司2017年第一次临时股东大会予以审议。详见2017年3月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中珠医疗关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告》（公告编号2017-025号）。
经审核，因中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具资产评估报告中收益法评估结果包含了评估基准日之前土地取得成本及前期费用，对原评估报告收益法评估测算过程进行了调整，公司于2017年3月22日发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。同日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中珠医疗控股股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（上证公函[2017]0312号）（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方对问询函所涉事项进行核实并补充披露。
收到《问询函》后，公司非常重视，为促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，经公司第八届董事会第十九次会议认真审议，决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次进行评估后，同时结合对上海证券交易所问询函的核实回复情况，由公司董事会再行审议。详见公司于2017年3月25日披露的相关公告。
根据《问询函》的要求，公司向中京民信发出函件积极核实、并通过另行聘请评估机构广东中广信资产评估有限公司对深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）项目权益再次进行评估，通过对《问询函》所涉事项的认真核实，公司已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
问题一：公告称，标的公司深圳广晟在深圳龙岗区龙岗街道拥有26733.26平方米一类工业用地，2016年度营业收入0元，净利润-99,499.33元。请根据相关格式指引要求补充披露深圳广晟的具体运营情况，及对上述工业用地的具体开发计划和开发进度情况。
经核实，具体回复如下：
回复：截止目前，深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）拥有G09307-0162号宗地的不动产权证【粤(2016)圳市不动产权0101811号】，坐落龙岗区龙岗街道，该宗地面积为26733.26 平方米，总建筑面积不超过106930平方米，用途为一类工业用地，使用期限50年（从2004年2月18日至2054年2月17日），已取得建设用地规划许可证、基坑支护建筑工程施工许可证、建设工程方案设计核查意见书，尚未获得桩基础施工许可证、主体施工许可证。
深圳广晟项目因相关主体施工许可证尚未获得，目前正在进行基坑支护工程，尚未正式施工，仅发生了土地取得费、开发前期准备费用及其他前期费用，故2016年营业收入为零。预计2017年下半年获得相关施工许可证书后正式开始施工，2019年结束。
问题二:公告称，中京民信在对深圳广晟进行收益法测算时出现差错，测算销售成本时仅考虑了未来年度尚需投入的后续开发成本，合计不含税金额69,960.01万元，未包含土地账面取得成本及前期开发投入费用等合计20,082.68万元。请你公司向中京民信及相关方核实后补充披露：（1）中京民信在首次评估中发生上述差错的具体原因，先后两次评估的流程是否符合资产评估行业规范，内部控制流程是否完善；（2）相关资产评估师及中京民信主要负责人与你公司、中珠隆盛、中珠集团及深圳广晟等相关方是否存在关联关系或相关利益安排；（3）修订后的收益法评估结果及最终评估结论是否客观公允。
经函证，中京民信核实后具体回复如下：
一、中京民信在首次评估中发生上述差错的具体原因，先后两次评估的流程是否符合资产评估行业规范，内部控制流程是否完善；
回复：经核实，中京民信在首次评估中发生上述差错的具体原因是因地产开发行业现金流的预测与其他行业存在较大差异，销售成本中的部分成本-土地取得费实际支付在前，销售收入和销售成本的结转在后，并不同于其他一般行业销售收入和大部分销售成本均发生在同期，故中京民信首次收益法评估预测销售成本未包含土地取得费，评估报告中亦未披露该事项。
2017年3月22日，中京民信对原评估报告收益法评估测算过程进行了调整，公司已发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。中京民信及评估师对于首次评估中发生上述差错给委托方及相关各方造成的影响表示歉意。
根据《资产评估准则-评估程序》第二十九条规定：注册资产评估师应当根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核。
中京民信在接到中珠医疗拟转让其持有深圳广晟股权评估项目后，即与委托方和被评估单位联系，先行了解了项目情况（经济行为、评估对象、范围、评估范围资产的具体类型、分布情况和特点、委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求），拟定评估计划后，到被评估单位搜集相关资料、现场勘察等，现场工作结束后分别采用收益法和成本法（资产基础法）进行测算。经比较分析后，选择成本法（资产基础法）评估结果作为评估结论，并形成评估报告初稿；向委托方征求意见，在不影响评估公司对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议；然后，经过评估公司内部三级审核后，向委托方提交正式资产评估报告。
中京民信对此次评估的评估报告进行了评估公司内部三级审核程序，留下了纸质版审核意见及回复意见，并在评估工作底稿中整理归类存档备查。故中京民信认为：中京民信评估流程是符合评估行业规范的，内部控制流程是完善的；但因房地产开发行业现金流的预测与其他行业存在较大差异，销售成本中的部分成本-土地取得费实际支付在前，销售收入和销售成本的结转在后，并不同于其他一般行业销售收入和大部分销售成本均发生在同期，因而出现首次收益法评估时出现预测销售成本未包含土地取得费，评估报告中亦未披露该事项。虽然中京民信已及时进行了补充说明并提交了修订后的评估报告，但对于首次评估中发生上述差错给委托方及相关各方造成的影响仍表示歉意。
二、相关资产评估师及中京民信主要负责人与你公司、中珠隆盛、中珠集团及深圳广晟等相关方是否存在关联关系或相关利益安排；
回复：经核实，中京民信为公司聘请的独立的第三方评估机构，中京民信、中京民信主要负责人及相关资产评估师与中珠医疗、中珠隆盛、中珠集团及深圳广晟等均不存在关联关系或相关利益安排。
三、修订后的收益法评估结果及最终评估结论是否客观公允。
回复：经核实，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。由于企业目前尚无新增可开发土地，本次收益法设定的收益期与在开发土地的收益期一致。但企业未来存在新增可开发土地而延长收益期的可能，亦即企业未来年度可实现的收益仍存在一定的不确定性。成本法中存在增减值变化的资产为存货（主要为土地），其已经按照合适的评估方法（即假设开发法）进行了评估。前次评估报告和修改后的评估报告，成本法（资产基础法）的评估测算过程及评估结果无变化。据此，并考虑到本次的评估目的，中京民信认为成本法（资产基础法）评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，认为成本法评估结果是合理的,修订后的评估报告结论是客观公允的。
问题三:公告称，中京民信经过重新测算后，将深圳广晟的收益法评估结果从6.49亿元调整为4.55亿元，成本法评估结果保持不变，评估结果为4.53亿元。请你公司向中京民信及相关方核实后补充披露：（1）本次重新测算对主要评估参数的具体影响情况；（2）收益法预期未来各年度收益或现金流量等的重要评估依据，包括预期开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等；（3）收益法计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，以及有关评估依据和参数确定的理由；（4）评估报告所采用的预期开发销售面积、销售价格、收益或现金流量等评估依据是否与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离，若是，请详细解释该评估依据的合理性，并补充披露相关证明材料。
经函证，中京民信核实后具体回复如下：
一、本次重新测算对主要评估参数的具体影响情况；
回复：经核实，本次重新测算时，将土地取得成本及前期费用列入测算过程，因而主要评估参数-销售成本、期间费用、现金流量和其他负债进行了大的调整。具体影响如下：
1、销售成本：首次评估时未考虑评估基准日已发生的土地取得费及其他前期费用，仅预测了未来年度的开发支出，合计金额为69,960.01万元，修订后考虑了上述因素，增加20082.68万元，修订后销售成本合计金额为90,042.69万元。
2、期间费用：首次评估时预测的期间费用相对于行业平均水平偏低，预测期合计预测金额为12,523.51万元，销售期间费用率为5.83%，修订后参考行业上市公司平均水平（2014年-2016年销售期间费用率平均指标为17.5%）进行了调整，增加12,361.05万元，修订后期间费用合计金额为24,884.56万元，销售期间费用率为11.59%。
3、现金流量：首次评估时销售成本未考虑土地取得费及其他前期费用，修订后预测期内增加了上述成本费用的摊销加回，合计20,082.68万元。主要原因为上述款项在评估基准日前已经发生，评估基准日后不需支付，故在计算未来年度现金流量时将其加回。
4、其他负债：因首次评估时未考虑评估基准日已发生的土地取得费及其他前期费用，故未考虑其他负债，修订后增加了其他负债的预测，合计金额为20,082.68万元。
2017年3月22日，中珠医疗已发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。详细的评估测算过程请查阅上述报告。
重新测算对主要评估参数的具体影响详见下表：
单位：万元
■
二、收益法预期未来各年度收益或现金流量等的重要评估依据，包括预期开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等；
回复：经核实，销售面积：主要参考企业的开发计划和基准日的土地规划指标确定，具体为：规划开发的总建筑面积为不超过106930平方米，其中：厂房74860平方米、商业20210平方米、配套宿舍3000平方米、公交枢纽站6000平方米、居住小区及文化室1500平方米、社区居委会100平方米、社区服务站200平方米、社区健康服务中心1000平方米、公共厕所60平方米。配套社区体育活动场所1500平方米、地下停车位600辆（含充电停车位60个）、地上自行车位265辆。
销售价格：根据委估房地产开发项目所处位置，现场调查取得该地区楼盘同类型物业的销售价格，并调研了龙岗房地产市场近二年的开发状况和房地产价格走势，充分考虑未来房地产市场价格受宏观调控存在的不确定因素影响。据调查了解，在深圳的宝安、福田等地都有工业用地性质的房产，建筑物用途为宿舍的工业楼宇——“工改工公寓”，该类公寓的价格均低于周边商住楼的均价，可以便宜40%。经过委估房地产开发项目周边同类型房产价格的分析类比，结合委估房地产项目建成后的各类型房产使用年限的差异和委估土地为工业用地且性质无法变更的差异等因素的影响，综合确定委估项目开发建成后各类型房产销售单价。具体分析如下：
1、商住楼销售单价预测
委估地产周边楼盘询价信息为：金地龙城中央，售价26000元/㎡；东方瑞景，售价28000元/㎡；远洋新干线，售价31000元/㎡。故汇总后可知70年产权的住宅的售价26000-31000元/㎡之间。据调查了解，在深圳的宝安、福田等地都有工业用地性质的房产，建筑物用途为宿舍的工业楼宇——“工改工公寓”，该类公寓的价格均低于周边商住楼的均价，可以便宜40%。考虑到委估地产土地剩余年限不足38年，且土地性质为工业用地无法变更，综合分析后商住楼销售均价预测为17000元/平方米。
2、临街商业门面销售单价预测
委估地产周边临街商业门面询价信息为：龙岗中心城--东方沁园底商，售价41034元/㎡；中骏四季阳光，售价31000元/㎡；阅山华，售价40000元/㎡；万科天誉商铺，售价33000元/㎡，故汇总后可知40年产权临街商业门面销售均价在31000-41000元/㎡，考虑到委估地产土地剩余年限不足38年，且土地性质为工业用地无法变更，综合分析后临街商业门面售价预测为36000元/㎡。
3、工业办公楼销售单价预测
委估地产周边工业办公楼询价信息为：珠江广场写字楼，售价30000元/㎡；万汇大厦，售价31800元/㎡；东森商业大厦，售价25000元/㎡；深圳赛格ECO中心，售价26000元/㎡，故汇总后可知写字楼的售价在25000-31800元/㎡之间，考虑到委估地产土地剩余年限不足38年，且土地性质为工业用地无法变更，综合分析后工业办公楼售价预测为20000元/㎡。
4、地下车位销售单价预测
深圳的地下停车位是只租不售的，其长期租赁权(相当于出售)价格参考市场价格180000元/位。
采购成本：主要包含建筑成本及专业费等，建筑成本根据《深圳经济特区物业管理条例》、《深圳市物业专项维修资金管理规定》及相关法律法规的规定，并结合造价站所公布的造价指数，深圳市住房和建设局修订后的《深圳市各类物业建筑安装工程总造价标准》(深建规〔2016〕2号)测算。专业费为根据各项文件收费标准，结合深圳市房地产、建筑市场的一般水平及该项目的实际情况，专业费取建安造价的10％。具体金额如下：
单位：元
■
费用预算：期间费用率的预测主要参考了同行业上市公司近三个完整年度的平均指标预测，通过Wind资讯查询沪深股票，证监会分类-房地产业合计91家房地产业上市公司2014年度、2015年度和2016年度销售期间费用率得出下表：
■
被评估企业预测期期间合计期间费用占收入的平均指标：
单位：万元
■
通过上述对比可以发现，预测期期间费用占收入的比例不高于行业上市公司均值。
三、收益法计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，以及有关评估依据和参数确定的理由；
回复：
1、折现率：因收益法模型为股权现金流模型，故选择了与之匹配的CAPM模型，Re= Rf + β×RPm +Rt
Rf：根据Wind资讯查询到期日距评估基准日等于10年的国债平均收益率（复利）确定，经过查询，该指标为2.92%。
β：根据Wind资讯查询，沪深A股股票同行业上市公司Beta平均值确定；
■
市场风险超额回报率：市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场ERP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险超额回报率（ERP）为7.87%；
Rt：由于测算风险系数时选取的参照为上市公司，与参照的上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，如规模较小，核心资产土地为工业用地，且评估基准日土地使用权年限距其到期日仅余下不足38年，故企业特有风险超额回报率Rt较高，取值为3%。
经过上述分析，Re= Rf + β×RPm +Rt=2.92%+0.9426×7.87%+3%=13.34%
2、毛利率：全国房地产开发项目毛利率指标大多稳定在30%-65%之间，每个地区皆存在较大差异，此次评估毛利率的选取结合了企业对未来业绩及成本投入的预测，考虑到深圳市平均房价高于全国绝大多数地区，且企业取得土地的时间较早等原因综合考虑后选取了全国中上等水平预测。经过测算，企业房地产开发毛利率为58%左右。
3、因企业房地产项目尚处于开发前期，历史年度未实现销售，故无法进行对比分析。
四、评估报告所采用的预期开发销售面积、销售价格、收益或现金流量等评估依据是否与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离，若是，请详细解释该评估依据的合理性，并补充披露相关证明材料。
回复：经核实，企业历史年度未实现销售，亦未开发其他房地产项目，故无销售面积、销售价格 ，预测期含销售面积、销售单价、收益或现金流量，无法与历史年度数据进行对比，也无法进行变动趋势对比分析。
问题四：公告称，中京民信继续将成本法评估结果4.53亿元作为评估结论。请你公司向中京民信及相关方核实后补充披露：（1）重置成本中重大成本项目的构成情况，以及现行价格、费用标准等与原始成本是否存在重大差异，若是，请补充披露其原因；（2）中京民信继续将成本法评估结果作为评估结论的主要理由。
经函证，中京民信核实后具体回复如下：
一、重置成本中重大成本项目的构成情况，以及现行价格、费用标准等与原始成本是否存在重大差异，若是，请补充披露其原因；
回复：经核实，重置成本中核心资产为存货-开发成本，其账面值为20,082.68万元，重置成本为68,195.68万元，评估增值48,113.01万元，增值率239.57%。重置成本与原始成本存在上述差异是因为近几年龙岗地区地价的上涨，造成了评估价值较账面价值的增值幅度较大，关于评估增值的预测请查阅评估报告及上文相关部分。
二、中京民信继续将成本法评估结果作为评估结论的主要理由。
回复：经核实，中京民信继续将成本法评估结果作为评估结论的主要原因如下：
1、成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。成本法中对核心资产的评估选用了假设开发法，以土地按照规定设计用途、规划条件开发后预期可获取的价值为基础，扣除正常的开发建筑成本、专业费用、管理费用、投资利息、销售税费、合理的开发利润及买方购地需承担的税费，求出委估土地价值。该方法合理反映了土地的价值，成本法中其他往来科目未发现无法收回的债权和无须偿付的债务，故以审计后的账面值作为评估值。中京民信认为：成本法更能合理反映企业股东全部权益价值。
2、由于企业目前尚无新增可开发土地，本次收益法设定的收益期与在开发土地的收益期一致。但企业未来存在新增可开发土地而延长收益期的可能，亦即企业未来年度可实现的收益仍存在一定的不确定性。据此，并考虑到本次的评估目的，中京民信认为：成本法（资产基础法）评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
综上，中京民信认为：采用评估报告成本法（资产基础法）的最终评估结论作为本次转让定价依据是合适的。
问题五：公告称，你公司以审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定本次股权转让的价格，且你公司认为评估报告的修订并不影响本次交易定价。请你公司补充披露：（1）你公司最终确定的交易定价与评估结论是否存在差异；（2）你公司确定交易价格的具体方式，对审计报告和评估报告的具体审议流程，以及是否关注到收益法评估测算过程存在差错；（3）本次评估报告修订是否影响你公司转让深圳广晟70%股权相关协议的效力，你公司认为评估报告修订并不影响本次交易定价的主要理由；（4）请你公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见，请独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见；（5）你公司董事会在决策过程中是否对评估报告履行了审议程序，相关董事是否勤勉尽责，并请你公司董事会成员对此分别发表意见；（6）请你公司董事会对本次交易是否需要重新履行决策程序发表意见，并请独立董事对此发表独立意见；（7）本次交易是否存在侵害公司及股东权益的情形。
经核实，具体回复如下：
一、你公司最终确定的交易定价与评估结论是否存在差异；
回复：根据公司本次交易《股权转让协议》约定，转让对价是以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经双方协商，所转让目标公司70%股权的总对价确定为人民币31700.00万元整；评估结论中“深圳市广晟置业有限公司股东全部权益于评估基准日2016年12月31日所表现的公允市场价值为45285.73万元”，目标公司的70%股权对应为31700.011万元；两者相比较虽然数值相差不大，但确定的方式不同：评估结论仅是本次交易定价的参考依据，不是决定性因素，本次的交易定价是经交易双方协商确定。
二、你公司确定交易价格的具体方式，对审计报告和评估报告的具体审议流程，以及是否关注到收益法评估测算过程存在差错；
回复：本次交易价格的确定，是以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为定价的参考依据，经交易双方协商确定。
会计师事务所及资产评估机构由公司聘请，待现场工作结束后进行测算，并形成报告初稿，由公司财务部门对报告初稿进行审核并根据具体情况提出意见，中介机构在独立判断的前提下，采纳对报告的合理意见或建议，并形成最终报告。公司财务部门再次对报告进行最后审核后跟议案资料一并提交公司董事会予以审议。
2017年 3月 8日，公司发出通知召开第八届董事会第十八次会议；会议于2017年3月13日以通讯表决的方式召开；全体董事出席会议，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决；本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十八次会议审议相关事项发表的独立意见》，同意公司本次关联交易；公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，并发表了同意的书面意见；本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，拟提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。
在本次交易事项中，成本法（资产基础法）评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，且符合行业通行的定价原则，因此，公司仅关注到了成本法（资产基础法）的评估结论，对收益法评估测算过程的差错公司未能及时发现。公司董事、监事及高管对因未能及时发现评估报告中收益法测算过程的差错表示歉意。
三、本次评估报告修订是否影响你公司转让深圳广晟70%股权相关协议的效力，你公司认为评估报告修订并不影响本次交易定价的主要理由；
回复：评估报告修订后，公司未收到交易对方提出对相关协议的异议；且当公司收到《问询函》后，召开董事会作出撤销上一次董事会审议的相关议案、另行聘请评估机构对该项目再次进行评估等决议后，交易方在给公司的《关于受让深圳广晟70%股权相关事项的说明》中明确表示愿意继续按原协议履行；同时表示同意公司对标的资产重新进行评估，若新的评估结论比原评估结论低且在5%的幅度内，愿意继续按原协议履行；若与原评估结论相差较大，愿意按新的评估结论为定价参考依据，交易双方重新协商确定交易价格。因此，公司认为本次评估报告修订并不影响公司转让深圳广晟70%股权相关协议的效力。
中京民信修订前后的评估报告，成本法（资产基础法）的评估结果一致，无变动，为45,285.73万元；中京民信认为成本法（资产基础法）评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，认为成本法评估结果是合理的,修订后的评估报告结论是客观公允的，以成本法（资产基础法）的评估结果作为最终的评估结论。公司已在股东大会召开前披露更正说明公告和修订后的评估报告，符合相关法律法规的要求；根据《股权转让协议》约定，评估结论仅是本次交易定价的参考依据，不是决定性因素，本次的交易定价是经交易双方协商确定。因此，公司认为评估报告的修订未能实质影响本次交易定价。
公司在收到《问询函》后，董事会经过慎重考虑，为充分体现本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，及时召开第八届董事会第十九次会议，决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次进行评估后，同时结合对上海证券交易所问询函的核实回复情况，由公司董事会再行审议。
四、请你公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见，请独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见；
回复：经过对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的核实，公司董事会认为：修订后的评估报告充分考虑了本项目的特点，符合项目经营预期；评估报告的股权现金流模型选取了与之匹配的CAPM模型，中京民信对交易标的重要评估参数的选取是合理的；在本次交易事项中，成本法（资产基础法）评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，且符合行业通行的定价原则，由此得出的评估结论是合理的。
独立董事认为：中京民信（北京）资产评估有限公司具有批准机关核发的《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资产证书》，能胜任资产评估相关事宜；中京民信主要负责人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益安排，具有充分的独立性。
五、你公司董事会在决策过程中是否对评估报告履行了审议程序，相关董事是否勤勉尽责，并请你公司董事会成员对此分别发表意见；
回复：评估机构出具的评估报告通过公司财务部门审核后，作为相关议案的附件一并提交公司董事会予以审议，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序。在审议时，公司独立董事发表了事前认可意见，审议议案时独立董事发表了独立意见，董事会审计委员会也对本次审议的关联交易事项发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，全体董事均已履行了勤勉尽责的义务。
中京民信出具资产评估报告采用成本法（资产基础法）的最终评估结论，在房地产项目股权转让中以成本法（资产基础法）的评估结论为参考依据由交易双方协商确定交易价格符合行业通行的定价原则，因此，公司仅关注到了成本法（资产基础法）的评估结论，对收益法评估测算过程的差错公司未能及时发现，虽然公司及时发布了《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》及修订后的《中珠医疗股权转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，但公司董事、监事及高管仍就未能及时发现评估报告中收益法测算过程的差错表示歉意。
公司董事会成员对此分别发表意见如下：
董事长许德来：在董事会审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，本人作为关联董事，已在议案表决时予以回避；经核实，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，公司独立董事发表了事前认可意见，审议议案时独立董事发表了独立意见，董事会审计委员会也对本次审议的关联交易事项发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
副董事长叶继革：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，公司独立董事发表了事前认可意见，审议议案时独立董事发表了独立意见，董事会审计委员会也对本次审议的关联交易事项发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
董事刘丹宁：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，公司独立董事发表了事前认可意见，审议议案时独立董事发表了独立意见，董事会审计委员会也对本次审议的关联交易事项发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
董事陈小峥：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，公司独立董事发表了事前认可意见，审议议案时独立董事发表了独立意见，董事会审计委员会也对本次审议的关联交易事项发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
董事罗淑：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，公司独立董事发表了事前认可意见，审议议案时独立董事发表了独立意见，本人作为董事会审计委员会成员对董事会本次审议的关联交易事项进行审议并发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
董事孟庆文：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，公司独立董事发表了事前认可意见，审议议案时独立董事发表了独立意见，本人作为董事会审计委员会成员对董事会本次审议的关联交易事项进行审议并发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
独立董事李思：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，本人作为公司独立董事已发表了事前认可意见，审议议案时本人发表了同意的独立意见，本人作为董事会审计委员会成员对董事会本次审议的关联交易事项进行审议并发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
独立董事李闯：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，本人作为公司独立董事已发表了事前认可意见，审议议案时本人发表了同意的独立意见，本人作为董事会审计委员会成员对董事会本次审议的关联交易事项进行审议并发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
独立董事姜峰：经核实，在审议深圳广晟股权转让的关联交易议案时，公司董事会在决策过程中对评估报告履行了审议程序；在审议本次交易事项时，本人作为公司独立董事已发表了事前认可意见，审议议案时本人发表了同意的独立意见，本人作为董事会审计委员会成员对董事会本次审议的关联交易事项进行审议并发表了书面意见，公司董事会通过表决票表决的形式审议通过了本次关联交易事项，关联董事予以回避表决，本人及公司董事会已履行了勤勉尽责的义务。
六、请你公司董事会对本次交易是否需要重新履行决策程序发表意见，并请独立董事对此发表独立意见；
回复：为促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，公司第八届董事会第十九次会议已经决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次进行评估后，同时结合对上海证券交易所问询函的核实回复情况，由公司董事会再行审议。
独立董事独立意见如下：从审慎性原则出发，公司第八届董事会第十九次会议决议先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次进行评估后，同时结合对上海证券交易所问询函的核实回复情况，由公司董事会再行审议。我们认为上述处置可以促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易是否存在侵害公司及股东权益的情形；
回复：
1、根据深圳市国土局2015年4月21日颁发的《深圳市建设用地规划许可证》规范，本项目用地性质为一类工业用地M1，不可能调整为商业或者居住用地；另据深圳市规划和国土资源委员会法定图则显示G09307-0162宗地号（本宗地号）地块为一类工业用地指标，无法调整。因此，本地块不存在改造成商业和住宅的可能性。
2、截至2017年3月31日，深圳市龙岗片区工业用地一年内招拍挂统计如下（数据来源：深圳市土地房产交易中心 http://www.sz68.com/）：
■
综上，根据统计数据单位计容面积成交单价的均值为3013.49元/㎡；根据评估报告，存货-开发成本账面价值20,082.68万元（其中土地取得成本为18,165.22万元），评估值68,195.68万元，总建筑面积不超过106,30平方米，简单测算单位计容面积成交单价约为6377.60元/㎡。因此，公司本次转让关联交易不存在低价出售的情形。
3、截至目前，公司已重新聘请广东中广信资产评估有限公司对深圳广晟股权转让项目股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结论
总资产账面价值24,542.96万元，评估价值71,926.98万元，评估值较账面价值增值47,384.02万元，增值率193.07%；
负债账面价值27,373.65万元，评估价值为27,373.65万元，评估值较账面价值没有变动；
净资产（股东全部权益）账面值为-2,830.69万元，评估价值为44,553.33万元，评估增值47,384.02万元。
资产评估结果汇总表
■
（2）收益法评估结论
经采用收益法评估，在评估基准日2016年12月31日持续经营前提下，深圳市广晟置业有限公司股权全部权益账面值（净资产价值）-2,830.69万元，评估值38,317.86万元，评估增值41,148.55万元。
（3）评估结果的确定
根据上述分析，通过分析两种评估方法的评估结果，结合本次评估目的，采用资产基础法的评估结果，即：深圳市广晟置业有限公司股东全部权益评估值为44,553.33万元。
综上：深圳市广晟置业有限公司股权全部权益评估值，广东中广信资产评估有限公司评估结论为深圳市广晟置业有限公司股权全部权益评估值为44,553.33万元，中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结论均为45,285.73万元，我们可以发现本次交易定价不存在低估的情形。
4、在原交易审议过程中，公司已聘请审计和评估机构对深圳广晟项目进行审计和评估，公司也已按照相关规定履行决策程序。鉴于该股权转让事项中评估报告出现修订，为进一步促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，公司已决定召开第八届董事会第十九次会议先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请的评估机构对该项目再次进行评估后，同时结合对上海证券交易所问询函的核实回复情况，由公司董事会再行审议深圳广晟的转让事宜。此举更进一步体现了公司保护公司及中小投资者权益的决心。
综上：公司本次转让深圳广晟股权的交易不存在侵害公司及股东权益的情形。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月三日
