中通国脉通信股份有限公司

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东享有。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（Ⅱ）本次配套融资的方案

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金总额及发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。

如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存的未分配利润的安排

本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（Ⅲ）决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与上海共创全体股东签订了《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（详见附件），本协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过本次交易后生效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，涉及本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产的评估情况、发行股份情况、本次交易相关协议主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、交易对上市公司治理机制影响、风险因素、独立监事及中介机构对本次交易的意见等内容。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》

本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了“致同审字（2017）第110ZA6143”《上海共创信息技术股份有限公司2015及2016年度审计报告》，北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了“国融兴华评报字[2017]第030043号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

本次交易公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第030043号）。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

1、评估机构的独立性

国融评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

第三届监事会第十次会议决议

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司监事会

二〇一七年六月三日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：2017- 037

中通国脉通信股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月19日 13 点 30分

召开地点：公司长春办公楼五楼第三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月19日

至2017年6月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2017年6月2日经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1-13

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人公章)、出席会议人身份证。

2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2017年6月19日 上午9：30至11：30

（三）登记地点： 吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号公司证券事务部

六、 其他事项

（一）联系方式

联系人：孟奇、郑研峰

电话：0431-85949761；0431-85930022

传真：0431-85930021

（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2017年6月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中通国脉通信股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-038

中通国脉通信股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书草案

暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，公司股票于2017年3月14日开市起停牌。经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2017年3月14日、2017年3月28日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-002、临2017-007）。2017年4月13日，公司披露《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-011），经公司申请，公司股票自2017年4月13日起继续停牌不超过一个月。2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年5月15日起预计继续停牌不超过一个月。具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-028）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。

2017年6月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关配套文件。

根据相关监管要求，公司在披露重大资产重组方案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017 年6月5日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月三日

（上接42版）