福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议
决议公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－042号

福建实达集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年5月26日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2017年6月2日（星期五）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数11人，实际参加会议的董事人数11人。

二、董事会会议审议情况

1、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》。该议案具体情况详见公司第 2017－043 号《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》。

2、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司在香港设立全资子公司的议案》：为了拓展国际业务，同意公司在香港设立全资子公司，新公司初步方案如下，具体以实际登记注册为准：

（1）公司名称：香港实达科技发展有限公司；

（2）注册资本：1万元港币；

（3）注册地址：Rm.1902,Easey Comm.Bldg.,253-261 Hennessy Road Wanchai Hong Kong；

（4）出资金额及股权结构：公司全额出资1万元港币、持股100%。

新公司主要作为公司在香港进行国际交流与合作的平台。

杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司在香港设立全资子公司是可行的。通过设立香港全资子公司作为公司与国际市场的联络窗口，能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息，利于拓展国际业务，加快公司的国际化进程，利于引进国外先进技术，提高企业竞争力。

3、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》：同意聘任朱远彤先生为公司副总裁。朱远彤先生的简历如下：

朱远彤，男，1970年5月出生，博士学历。1992年陕西财经学院银行管理工程系经济信息专业本科毕业，2001年西安交通大学管理科学与工程硕士毕业，2004年西安交通大学经济金融学院博士毕业。曾任西安市立达电脑公司软件部副经理，西安市海基业电脑公司软件工程师，2004年9月至2007年12月任天津农村合作银行研究室副主任，2007年12月至2013年9月任天津滨海农村商业银行行长助理，2013年9月至2017年4月任山西晋城银行首席信息官。

杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经审阅朱远彤先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。朱远彤先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。朱远彤先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意聘任朱远彤先生为公司副总裁。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年6月2日

证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2017－043号

福建实达集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集

配套资金继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于 2017 年 4 月 5 日起停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，预计筹划事项构成重大资产重组，于 2017 年 4 月 19 日发布了《福建实达集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：第 2017-035 号），公司股票自 2017 年 4 月 19 日起继续停牌。2017 年 4 月 22 日，公司披露了公司 2016 年年度报告和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度《审计报告》（立信中联审字F[2017]D-0035 号）。根据公司《审计报告》财务数据及结合公司和交易对方就交易价格的磋商结果，经公司与财务顾问、律师等中介机构论证，以公司 2016 年度经审计的财务数据为基准，本次交易预计不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，仍需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定执行，仍需要报送中国证监会审核。公司于 2017 年 5 月 5 日起转入发行股份购买资产并募集配套资金停复牌程序（和重大资产重组停复牌程序一致）。

一、本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

（一）标的资产的具体情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”），公司拟购买的标的资产为杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”或“标的公司”）100%的股权。旭航网络是一家具有双软认证的移动互联网营销服务商，一直致力于提供移动互联网精准推广服务。

截至目前，肖天航、周明明和上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海优叙”）合计持有旭航网络70%的股权，其中上海优叙为肖天航、周明明合计持有100%出资份额的有限合伙企业。肖天航、周明明为旭航网络的实际控制人。

（二）交易方式及其对公司的影响

公司本次交易的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市，具体方案仍在论证中。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商情况

本次交易的交易对方可能为旭航网络全体股东，公司正在积极推进与旭航网络各位股东的沟通工作；本次募集配套资金的交易对方可能包括独立第三方、公司控股股东或其关联方，具体交易对方尚未确定。截至目前，公司尚未和交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（四）对标的资产的尽职调查情况

公司已于2017年4月10日安排独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京市德恒律师事务所、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司开展尽职调查工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。

（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

经初步论证，本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

二、公司在停牌期间所开展的主要工作

在公司股票停牌期间，公司与有关各方积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金工作。截至目前，公司及有关各方正在积极研究、论证本次交易的具体方案，推进本次交易所涉及的各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等各方面工作，具体交易方案等尚在论证、沟通中。

三、继续停牌的必要性和理由

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，程序复杂，相关尽职调查、审计及评估等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组具体方案，预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请公司股票继续停牌。2017年6月2日，公司第九届董事会第四次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，同意申请公司股票继续停牌。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

根据相关规定，在本次发行股份购买资产并募集配套资金召开首次董事会暨公司披露重组预案或报告书草案前，公司尚需各交易对方依据各自的公司章程履行必要的授权及批准。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

鉴于该事项仍存在重大不确定性，为维护投资者利益，保障本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议本次交易预案或报告书草案，及时公告并复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年6月3日