江苏凤凰出版传媒股份有限公司
董事会2016年年度
股东大会决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-015
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
董事会2016年年度
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月2日
(二) 股东大会召开的地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长张建康主持。股东大会采取现场记名投票方式与网络投票方式表决。本次股东大会网络投票由公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席4人。出席会议的董事分别为：张建康、孙真福、佘江涛、单翔；董事周斌、王译萱、杨雄胜、应文禄、许成宝和罗戎因在外地出差，未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司副总经理、董事会秘书徐云祥出席本次会议；副总经理金国华、刘锋、宋吉述，财务总监吴小毓列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于《公司2016年度报告及其摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于《2016年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于《2017年度财务预算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于公司2016年度利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于与江苏凤凰出版集团财务公司签订《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于修订《日常关联交易框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司2016年度日常性关联交易执行情况与2017年度日常性关联交易预计情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于《公司2016年度独立董事述职报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于续聘公司2017年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案七、八、九的表决情况说明：本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏法德永衡律师事务所
律师：李美柯、李彤
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
2017年6月3日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-016?
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于全资子公司凤凰数媒
涉及仲裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）收到全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）涉及的两起仲裁材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将凤凰数媒涉及的仲裁事项公告如下：
仲裁一：
重要内容提示:
● 案件所处的阶段：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已受理。
● 凤凰数媒所处的当事人地位：仲裁申请人。
● 涉案金额：121,602,308.53元人民币、372,755.89元美元及仲裁费。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、本次申请仲裁的基本情况
2013年8月19日凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢共同签署了相关协议，确定凤凰数媒以310,400,000元人民币认购上海慕和网络科技有限公司（以下简称“慕和公司”）新增注册资本3,555,600元人民币，从而持有慕和公司64%的股权。协议签署后，凤凰数媒依约合计支付248,320,000元人民币。但慕和公司2015年未能依约完成承诺业绩目标，为维护合法权益，根据协议约定，凤凰数媒向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提起仲裁。上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已决定受理，并下达了受理通知【（2017）沪贸仲字第03407号】。
二、仲裁的案件事实、仲裁请求及其理由
（一）仲裁当事人情况
申请人：江苏凤凰数字传媒有限公司；地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座816室；法定代表人：宋吉述。
被申请人（一）：张嵥，男，1975年9月9日生，汉族，身份证号码：310107197509092417，地址：上海普陀区铜川路68-2号2楼225室。
被申请人（二）：周颢，男，1979年3月7日生，汉族，身份证号码:310108197903071610，地址：上海市静安区老沪太路255弄15号301室。
（二）仲裁案件的基本事实
慕和公司设立于2011年，主要从事网络游戏开发业务，原股东为张嵥、周颢、吴波，张嵥持股33%、周颢持股33%、吴波持股34%。2013年8月19日，凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢共同签署《江苏凤凰数字传媒有限公司和吴波、张嵥、周颢及上海慕和网络科技有限公司关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），又于2013年12月签署《关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），确定凤凰数媒以310,400,000元人民币认购慕和公司新增注册资本3,555,600元人民币，从而持有慕和公司64%的股权，成为慕和公司的控股股东。
协议签署后，凤凰数媒依约合计支付248,320,000元人民币。在《增资协议》履行中出现承担管理职责的吴波去世等事实，凤凰数媒未支付第三期、第四期认购款共计62,080,000元人民币。根据《增资协议》第10.5条，凤凰数媒与吴波间的持股比例应按凤凰数媒实际支付的认购款金额自动调整，计算方式为X=M/N，“其中X为调整后投资人持有公司的股权比例，M为投资人累计向公司支付的增资款，N为公司的基准估值”。据此，凤凰数媒的持股比例应调整为X=248,320,000/485,000,000=51.2%。
根据凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢所签订的协议约定：张嵥、周颢、吴波承诺慕和公司2015年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于63,490,000元人民币。如上述业绩目标未能实现，张嵥、周颢应以现金方式向凤凰数媒作出补偿；补偿金额的计算方式是：补偿金额=(当期业绩目标-当期实际业绩)×64%。2015年度慕和公司扣除非经常性损益的净利润为-71,172,749.30元。由于凤凰数媒的持股比例应由64%调整为51.2%，补偿金额的计算方式调整为：补偿金额=(当期业绩目标-当期实际业绩)×51.2%，张嵥、周颢应向凤凰数媒支付补偿款68,947,327.64元人民币。
凤凰数媒在2015年度的资产损失中仅“商誉减值”一项按占慕和公司64%股权计算达 62,069,715.17元人民币。根据《增资协议》第15.1条及《合同法》第107条，张嵥、周颢应向凤凰数媒赔偿《增资协议》履行期间的损失49,655,772.14元人民币。
因吴波去世，境外paypal账户中的资金728,038.85元美金无法收回。该笔海外存款已计入所收购的资产范围，凤凰数媒在收购慕和公司股权时已支付了对价。张嵥、周颢应赔偿凤凰数媒损失372,755.89美元。
（三）仲裁请求
1、要求张嵥、周颢根据《增资协议》向凤凰数媒支付2015年度补偿款68,947,327.64元人民币；并要求张嵥、周颢依此金额按中国人民银行同期同档贷款利率计算，支付自2016年5月1日起至实际支付日的利息，暂按2,999,208.75元人民币计算（暂计至2017年4月30日止），张嵥、周颢就此承担连带责任；
2、要求张嵥、周颢向凤凰数媒赔偿《增资协议》履行期间的损失49,655,772.14元人民币，张嵥、周颢就此承担连带责任；
3、要求张嵥、周颢向凤凰数媒赔偿损失372,755.89美元，张嵥、周颢就此承担连带责任；
4、要求张嵥、周颢承担仲裁费用。
三、仲裁裁决情况
本案已被上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）立案受理，目前尚未开庭审理。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
由于本案尚未开庭审理，因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该仲裁案件的进展，并及时进行披露。
仲裁二：
重要内容提示:
● 案件所处的阶段：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已受理。
●江苏凤凰数字传媒有限公司所处的当事人地位：仲裁申请人。
● 涉案金额：22,483,292.63元人民币及仲裁费。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、本次申请仲裁的基本情况
与仲裁一案件中《增资协议》中业绩补偿条款对应，MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED（以下简称“经纬中国”）出具了《承诺函》，对业绩补偿金额承担按份（20/64）但非连带的责任。慕和公司2015年未能依约完成承诺业绩目标，为维护合法权益，根据协议约定，凤凰数媒向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提起仲裁。上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已决定受理，并下达了受理通知【（2017）沪贸仲字第03405号】。
二、仲裁的案件事实、仲裁请求及其理由
（一）仲裁当事人情况
申请人：江苏凤凰数字传媒有限公司；地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座816室；法定代表人：宋吉述。
被申请人: MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED；地址：香港中环港景街1号国际金融中心1期20楼8室；负责人：万浩基。
（二）仲裁案件的基本事实
根据仲裁一案件中凤凰数媒的申请，张嵥、周颢应向凤凰数媒支付补偿款68,947,327.64元人民币。《增资协议》约定慕和公司及张嵥、周颢、吴波应促成经纬中国对业绩补偿金额承担按份（20/64）但非连带的责任，经纬中国以《确认函》的方式对此进行了确认。经纬中国应根据约定向凤凰数媒承担责任。
（三）仲裁请求
1、要求被经纬中国根据《增资协议》向申请人支付2015年度补偿款21,546,039.89元人民币；并依此金额按中国人民银行同期同档贷款利率计算，支付自2016年5月1日起至实际支付日的利息，暂按937,252.74元人民币计算（暂计至2017年4月30日止）；
2、要求经纬中国承担仲裁费用。
三、仲裁裁决情况
本案已被上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）立案受理，目前尚未开庭审理。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
由于本案尚未开庭审理，因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该仲裁案件的进展，并及时进行披露。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
2017年6月3日
