江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-050

江苏红豆实业股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第五次会议于2017年6月2日上午在公司会议室召开。会议通知已于2017年5月23日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于变更公司注册资本的议案

因公司2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕，相应变更公司注册资本，由原164,497.2021万元整变更为180,946.9223万元整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、关于修改《公司章程》相关条款的议案

因公司2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕，《公司章程》相关条款作如下修改：

1、第六条原为：公司注册资本为人民币164,497.2021万元。

修改为：公司注册资本为人民币180,946.9223万元。

2、第十九条原为：公司股份全部为普通股，共计164,497.2021万股。

修改为：公司股份全部为普通股，共计180,946.9223万股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份暨关联交易的议案

为进一步拓宽公司盈利模式，提高投资收益，公司拟出资90,750万元受让公司控股股东红豆集团有限公司持有的中国民生投资股份有限公司7.5亿股股份，占中民投总股本的1.5%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份暨关联交易的公告》。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

四、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

决定于2017年6月19日在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议以上第一、二、三项需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年6月3日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-051

江苏红豆实业股份有限公司关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资90,750万元受让公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）7.5亿股股份，占中民投总股本的1.5%。

公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计5次，总交易金额为223,575.834万元。

一、交易概述

为进一步拓宽公司盈利模式，提高投资收益，公司拟出资90,750万元受让红豆集团持有的中民投7.5亿股股份，占中民投总股本的1.5%。股份转让完成后，公司将持有中民投7.5亿股股份，占中民投总股本的1.5%；红豆集团持有中民投2.5亿股股份，占中民投总股本的0.5%。

由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述股份受让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

在2017年6月2日召开的公司第七届董事会第五次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

二、交易对方暨关联方情况介绍

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：109,500万元整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。

截至2016年12月31日，红豆集团总资产3,777,824.84万元，净资产1,517,660.82万元，营业收入1,672,468.98万元，净利润97,974.28万元。（已经审计）

关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为红豆集团持有的中民投7.5亿股股份。该项股份权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司即中民投的基本情况如下：

公司名称：中国民生投资股份有限公司

公司地址：上海市黄浦区中山南路100号23层

法定代表人：李怀珍

注册资本：人民币500亿元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立时间：2014年5月9日

经营范围：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，中民投实收资本为389亿元。

（二）中民投股东情况

中民投股东有65家，股东持股比例最高不超过2%，即10亿元。中民投股权结构较为分散，有利于最大限度地将股东的强势积累与公司的坚实平台高效结合，促进民营资本合力，推动资源优化配置。

（三）中民投主要财务数据

截至2016年12月31日，中民投总资产27,246,990.15万元，净资产5,092,754.50万元，营业收入1,951,481.79万元，净利润367,649.65万元。（已经审计）

四、交易的定价政策及定价依据

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普永华道中天审字（2017）第22117号），截至审计基准日，中民投的每股净资产为1.31元/股，公司受让7.5亿股股份对应的净资产值为98,250万元。

中民投已召开股东大会并通过了2016年度利润分配方案，中民投拟根据红豆集团持股比例向其分配红利10,000万元。

公司及红豆集团一致同意，根据《审计报告》确定的公司受让股份对应的净资产值及中民投2016年度利润分配情况，确定本次受让股份的交易价格为90,750万元。

五、交易协议的主要内容

公司于2017年6月2日与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，协议主要内容为：

甲方：红豆集团有限公司

乙方：江苏红豆实业股份有限公司

（一）股份转让方案

1、甲乙双方同意并确认本次股份转让的标的为：甲方所持中民投75,000万股股份。

2、本次股份转让的整体方案为：甲方将其所持中民投75,000万股股份转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股份转让的价款。

（二）股份转让的价格及付款方式

1、根据《审计报告》，截至审计基准日，中民投的每股净资产为1.31元/股，标的股份对应的净资产值为98,250万元。

中民投已召开2017年度第一次股东大会，审议通过了《2016年度利润分配的议案》，根据该议案，中民投拟根据甲方持股比例向其分配红利10,000万元。甲乙双方对上述红利10,000万元归属于甲方不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

2、甲乙双方一致同意，根据《审计报告》确定的标的股份对应的净资产值及中民投2016年度利润分配情况，确定本次标的股份的交易价格为90,750万元（大写：玖亿零柒佰伍拾万元）。

3、该等股份转让价款由受让方红豆股份在本协议生效后15日内向红豆集团支付股份转让价款的50%；红豆股份支付上述50%股份转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理中民投股份转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股份交割日起30日内，红豆股份向红豆集团支付剩余50%的股份转让价款。

（三）债权债务及人员安排

本次股份转让涉及的拟出售资产为股权类资产，股权类资产的转让不涉及债权债务的处理及员工安置事项，原由中民投聘任的员工在股份交割日后仍然由其继续聘用。

（四）违约责任

1、甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。

2、甲方未按本协议约定履行股份变更登记义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的承诺和保证，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股份转让总价款的10%向甲方收取违约金。

3、乙方未按本协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的承诺和保证，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股份转让总价款的10%向乙方收取违约金。

（五）生效和文本

1、本协议具备以下条件后生效：

①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

②甲方就本次股份转让事宜履行相关董事会或股东会程序并获得有效通过；

③乙方就本次股份转让事宜履行董事会和股东大会程序并获得有效通过；

2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。

六、交易目的和对上市公司的影响

中民投作为国内大型产融投资集团，具有强大的战略管控、融资、风险控制和价值创造能力。公司本次受让中民投部分股份，将间接通过中民投投资和收购具有增长潜力的行业和企业，有助于拓展公司的发展空间，为公司带来稳定和较丰厚的投资收益。本次交易完成后，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年6月2日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于公司完善整体业务布局，获取良好的投资回报，将进一步提升公司的盈利能力；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：

1、红豆集团为公司控股孙公司无锡红福置业有限公司向华融国际信托有限责任公司申请总额不高于人民币22,000万元的信托贷款提供担保。

2、经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行221,271,393股人民币普通股，发行价格为8.18元/股，其中红豆集团认购该次非公开发行的23,960,885股股票，认购金额为19,600万元。

3、红豆集团为公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币86,000万元的贷款提供保证担保。

4、红豆集团为公司控股孙公司无锡红地置业有限公司向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币14,000万元的贷款提供保证担保。

5、公司将持有的无锡红豆置业有限公司60%股权出售给红豆集团，交易价格为81,975.834万元。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年6月3日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2017-052

江苏红豆实业股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月19日 14 点 30 分

召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月19日

至2017年6月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年6月3日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案1和2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2和3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年6月16日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传 真：0510-88350139

联 系 人：朱丽艳

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年6月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月19日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。