广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-064
广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年5月31日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2017年6月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意以现金方式分期购买魏运权所持有的湖北恒利建材科技有限公司（以下简称“标的公司或湖北恒利”）65%股权，标的股权的交易价格为12,155万元。首次购买标的公司20%股权，并在满足特定的条件下，再次购买标的公司45%股权，交易完成后公司将持有标的公司各65%的股权。董事会审议通过后，公司与魏运权、标的公司签署了《股权购买协议》和《资产收购框架协议》。具体内容详见公司于2017年5月31日披露的《对外投资公告》（公告编号2017-062）。
根据《资产收购框架协议》约定，为支持湖北恒利业务发展，公司拟在成为其股东后，向其提供不超过2,000万元的借款支持，借款利率为同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点,根据《资产收购框架协议》约定如果后续因为魏运权违约或湖北恒利不符合约定的收购条件导致公司未能完成收购标的公司的控股权，则上述借款利率为年化36%。借款期限自资助款项实际支付之日起至2017年12月31日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于对外提供财务资助的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
董事会
2017年6月5日
证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-065
广东红墙新材料股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意以现金方式分期购买魏运权所持有的湖北恒利建材科技有限公司（以下简称“标的公司或湖北恒利”）65%股权，标的股权的交易价格为12,155万元。首次购买标的公司20%股权，并在满足特定的条件下，再次购买标的公司45%股权，交易完成后公司将持有标的公司各65%的股权。董事会审议通过后，公司与魏运权、标的公司签署了《股权购买协议》和《资产收购框架协议》。具体内容详见公司于2017年5月31日披露的《对外投资公告》（公告编号2017-062）。
根据《资产收购框架协议》约定，为支持湖北恒利业务发展，公司拟在成为其股东后，向其提供不超过2,000万元的借款支持，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助对象
财务资助对象为湖北恒利，公司将在参股20%的工商变更手续完成后提供本次财务资助；
（二）财务资助金额
不超过2,000万元人民币的财务资助；
（三）财务资助期限
2017年内，即款项实际支付之日至2017年12月31日；
（四）资金来源
财务资助的资金来源于公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求；
（五）资金占用费用
根据《资产收购框架协议》的约定，如公司后续取得了标的公司的控制权，或由于公司方面因素导致《资产收购框架协议》无法履行，则融资利率为同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点；如果后续因为魏运权违约或标的公司不符合约定的收购条件导致《资产收购框架协议》无法履行，则上述融资利率为年化36%；
（六）其余股东方未能同比例提供财务资助的说明
除公司外，湖北恒利的其他股东因其财务状况，均不具备同比例出资进行财务资助的条件，湖北恒利控股股东魏运权先生及其配偶将为此次财务资助向公司提供全额连带责任保证。
（七）审批程序
本次财务资助事项已于2017年6月3日经过公司第三届董事会第八次会议全体董事一致审议通过，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次提供财务资助事项属于公司董事审议范围，无需提交股东大会审议。
湖北恒利目前正在办理工商变更登记手续，截至目前，公司尚未签署提供财务资助相关协议。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：湖北恒利建材科技有限公司
法定代表人：魏运权
注册地址：荆州市沙市农场窑湾分场
注册资本：5,000万元
营业期限：2009年07月29日至2099年12月31日
营业范围：建筑材料外加剂、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工、销售。
最近一年一期财务指标：
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注：上述数据经湖北智勃会计师事务所审计。
截至目前，魏运权将其所持湖北恒利20%股权转让给红墙股份的工商变更登记手续仍在办理过程中。本次转让前后湖北恒利股权结构如下：
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三、所采取的风险防范措施
1、标的公司控股股东魏运权及其配偶共同为此次财务资助全额向公司提供连带责任保证；
2、公司董事会、管理层也将积极关注标的公司的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。
四、董事会意见
在不影响公司正常经营的情况下，公司以自有资金向标的公司提供财务资助，可以支持标的公司的业务快速发展，也有助于提高公司总体资金的使用效率。本次公司提供财务资助的资金占用费参照银行同期贷款基准利率+1%计收利息，定价公允，且标的公司的控股股东为本次财务资助提供了连带责任保证，整体风险可控。
五、独立董事意见
公司向标的公司提供不超过2,000万元财务资助有利于标的公司业务开展，且已约定了借款利息和风险防范措施，定价公允，整体风险可控。不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我们同意公司此次以自有资金为标的公司提供财务资助。
六、保荐机构意见
国都证券股份有限公司对公司上述拟对外提供财务资助事项进行了核查，认为：
1、公司本次财务资助是按照公司与魏运权先生所签订的《资产购买框架协议》中的约定开展，该协议已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司已就相关对外投资事项履行了信息披露义务；
2、公司本次拟提供财务资助事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，全体董事均审议同意，独立董事亦发表了明确同意本次提供财务资助的独立意见；
3、本次提供财务资助事项不会影响公司自身正常经营。公司将与被资助方签订借款协议，并采取必要的风险防范措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，国都证券股份有限公司对公司使用自有资金对外提供财务资助事项无异议。
七、公司说明及承诺事项
（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）截至本公告日，公司累计对外提供财务资助共计人民币1,200万元，占最近一期经审计净资产的比例为1.35%。未出现逾期付息或未归还本金等情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
董事会
2017年6月5日
