苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-052
苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2017年5月30日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2017年6月3日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数6人，出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有5人，分别为：李志聪先生、张辛易先生、张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；
公司正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项正在积极推进之中，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，公司拟召开股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露发行股份购买资产报告。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议。
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、 审议通过《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》；
依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，现提议于2017年6月20日（周二）在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号三楼会议室召开2017年第二次临时股东大会，并准备会议相关事宜。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年6月3日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-053
苏州华源控股股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）。
根据上述重大事项的进展情况，公司分别于2017年3月29日、2017年4月06日、2017年4月13日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日、2017年5月20日、2017年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号：2017-038)、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-042）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-050）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如下：
一、本次重组的基本情况及工作进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组拟购买的资产为全体股东持有的瑞杰科技股权。瑞杰科技属于包装行业，为一家新三板挂牌企业，证券简称：瑞杰科技，证券代码：430721，其经营范围是：塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品是用于润滑油、涂料的塑料包装桶。
瑞杰科技的控股股东和实际控制人为王卫红和潘凯。王卫红和潘凯于2013年9月30日签订一致行动协议，王卫红持有瑞杰科技1,787.20万股股份，占瑞杰科技总股本26.6%，潘凯持有瑞杰科技1,787.00万股股份，占瑞杰科技总股本26.59%，双方合计持股比例为53.19%。
本次重组拟使用发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，本次交易前，交易对方、标的公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。通过本次交易，公司将拥有更加完善的包装产品体系，产品的种类、规格以及服务的细分领域都将增加，有利于提高公司盈利与持续经营能力。目前公司正积极与相关各方沟通、论证重组方案。
本次交易完成后，不会导致公司的实际控制人发生变更。
3、与交易对方签订的重组框架协议的主要内容
截至目前，公司已与瑞杰科技及其控股股东、实际控制人王卫红、潘凯进行了积极沟通、协商，签订了《关于公司拟收购瑞杰科技股份的框架协议》，协议主要内容如下：
（1）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购瑞杰科技的全部股份。
（2）定价原则和定价依据
标的公司的最终交易价格需经公司完成尽职调查并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，并经公司股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会核准。
（3）支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付收购瑞杰科技的全部对价，其中以公司非公开发行股份的方式支付收购非自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的100%对价及收购自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的不高于90%的对价，具体股份数以审计、评估及估值商定后确定；以现金的方式支付收购自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的不低于10%的对价；公司发行股份的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%而确定，最终股份发行价格需经公司股东大会批准；具体支付进度及支付方式以交易双方后续正式签订的交易协议为准。
（4）本协议为非正式交易协议，相关条款还需进一步协商和细化，并经过公司及瑞杰科技各自内部有权机构审议批准后签署正式交易协议。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司本次重组聘请的独立财务顾问为国海证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦（深圳）律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
停牌期间，上述中介机构全面开展了针对瑞杰科技的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了瑞杰科技的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善。
5、本次交易是否需要经有权部门事前审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次重组申请继续停牌的原因
由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
三、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司核查后认为：
公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性，停牌6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月21日之前尽快公告重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
四、公司股票继续停牌及工作安排
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将于2017年6月20日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产报告书后复牌。
如公司股东大会审议未通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后复牌交易。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见如下：
本次重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组停牌进展公告；自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司预计无法在2017年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重组信息。因此，经公司董事会审议通过，公司将召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。我们认为公司本次筹划重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、必要的风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，公司将督促所聘请的财务顾问、审计机构、律师等中介机构开展有关工作，并按照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年6月3日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-054
苏州华源控股股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决定于2017年6月20日（周二）在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会。2017年6月3日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期、时间
1、现场会议
本次股东大会现场会议的召开时间为2017年6月20日（周二）下午14:00。
2、网络投票
本次股东大会的网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年6月19日下午15:00至2017年6月20日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2017年6月15日（周四）
（七）出席本次股东大会的对象：
1、截至2017年6月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开的地点
本次2017年第二次临时股东大会现场会议召开的地点为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
■
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。
该议案为普通决议事项，由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意即为通过。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2017年6月19日9:00-11:30，13:00-17:00。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号华源控股证券部。
（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
3、股东可以信函（信封上须注明“2017年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。其中，以上述方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验或留存。信函或传真须在2017年6月19日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件二。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号公司证券部
邮政编码：215236
联 系 人：邵娜、杨彩云
联系电话：0512-63857748
联系传真：0512-63852178
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年6月3日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362787，投票简称：华源投票。
2、议案设置
■
3、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准，
对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年6月20日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
苏州华源控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席 苏州华源控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会 ，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
委托人名称或姓名（签名、盖章）：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证件号码或营业执照注册号/统一社会信用代码：
委托人证券账户及持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
特别说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
附件三：
苏州华源控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会股东登记表
■
证券代码：002787 证券简称：华源控股
苏州华源控股股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，经认真、审慎的研究，并基于我们的独立判断，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见：
一、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》的独立意见：
公司正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）。
本次重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组停牌进展公告；自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，预计无法在2017年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重组信息。因此，经公司董事会审议通过，公司将召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年9月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露相关重组信息。我们认为公司本次筹划重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
张月红
张 薇
于耀东
年 月 日
国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为华源控股本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，出具如下核查意见：
一、华源控股前期信息披露情况
华源控股正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）。
根据上述重大事项的进展情况，公司分别于2017年3月29日、2017年4月06日、2017年4月13日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日、2017年5月20日、2017年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号：2017-038)、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-042）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-050）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司按时披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》及《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
二、本次重组的基本情况及工作进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组拟购买的资产为全体股东持有的瑞杰科技股权。瑞杰科技属于包装行业，为一家新三板挂牌企业，证券简称：瑞杰科技，证券代码：430721，其经营范围是：塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品是用于润滑油、涂料的塑料包装桶。
瑞杰科技的控股股东和实际控制人为王卫红和潘凯。王卫红和潘凯于2013年9月30日签订一致行动协议，王卫红持有瑞杰科技1,787.20万股股份，占瑞杰科技总股本26.6%，潘凯持有瑞杰科技1,787.00万股股份，占瑞杰科技总股本26.59%，双方合计持股比例为53.19%。
本次重组拟使用发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，本次交易前，交易对方、标的公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。通过本次交易，公司将拥有更加完善的包装产品体系，产品的种类、规格以及服务的细分领域都将增加，有利于提高公司盈利与持续经营能力。目前公司正积极与相关各方沟通、论证重组方案。
本次交易完成后，不会导致公司的实际控制人发生变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与瑞杰科技及其控股股东、实际控制人王卫红、潘凯进行了积极沟通、协商，签订了《关于公司拟收购瑞杰科技股份的框架协议》，已初步就交易的相关条款达成一致，但因具体交易方案尚未最终确定，尚未与全部交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺与补偿协议等文件，审计、评估等工作也正在进行之中。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司本次重组聘请的独立财务顾问为国海证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦（深圳）律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
停牌期间，上述中介机构全面开展了针对瑞杰科技的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了瑞杰科技的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善。
5、本次交易是否需要经有权部门事前审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、本次重组申请继续停牌的原因
由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的具体交易方案需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）特申请延期复牌。
三、公司股票继续停牌及工作安排
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将于2017年6月20日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产报告书后复牌。
如公司股东大会审议未通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后复牌交易。
四、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见如下：
本次重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组停牌进展公告；自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，预计无法在2017年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重组信息。因此，经公司董事会审议通过，公司将召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。我们认为公司本次筹划重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司经核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项正在积极推进之中，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将于2017年6月20日召开公司2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露发行股份购买资产报告。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，国海证券认为华源控股停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性，停牌6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月21日之前尽快公告重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
国海证券对华源控股本次重大资产重组延期复牌事宜无异议。
国海证券股份有限公司
年 月 日
