名义持有人制度
提醒沪深投资人强化股东意识

□熊锦秋

香港交易所董事总经理兼内地业务发展主管毛志荣6月3日在五道口全球金融论坛上表示，沪深港通已成为境外投资者参与A股市场的重要渠道，名义持有人制度成为境外投资者通过互联互通机制参与A股公司治理的制度基础，通过这一制度，境外投资者可充分行使股东权利。笔者认为，名义持有人制度可有效保护境外投资者利益，上市公司应积极为境外投资者行使股东权利提供便利，而沪深股市投资人的股东意识还有待强化。

名义持有人，是指受他人委托代表他人持有证券的主体。《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》第十三条规定：“投资者依法享有通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买入的股票的权益……投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在香港中央结算公司名下……”。也就是说，香港结算公司有个大账户，千千万万境外投资者通过香港结算这个“名义持有人”持有沪股通、深股通股票，A股上市公司股东名册上的股东名字就是香港结算。

境外投资者可通过香港结算这个“名义持有人”行使有关股东权利，包括请求召开股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决、获得分红或者其他投资收益等。当涉及诉讼时，香港结算可以行使相关股东权利、提起诉讼；当然，如果境外投资者可证明其作为实际权益拥有人，也可依法以自己的名义在内地法院提起诉讼。

股东权利中的一项重要权利是投票权，对名义持有人行使投票权。2014年《上市公司股东大会规则》第三十六条明确规定：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思申报的除外”。另外，《中证登证券登记规则》第五条规定，名义持有人行使证券持有人相关权利时，应事先征求其名下证券权益拥有人的意见，并按其意见办理。据此，假若香港结算合计持有1000万股，其中名下有300万股投资者对某议案投赞成票、300万股投反对票、400万股弃权，那么香港结算可根据证券权益拥有人的意见分别投出上述票数，而无需以单个股东身份只在“同意票、反对票、弃权票”中三选其一。

照目前的沪、深交易所《网络投票实施细则》，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，都应向股东提供股东大会的网络投票方式。而且沪、深交易所针对互联互通专门出台了香港结算参与沪股通、深股通上市公司网络投票实施指引及网络投票操作流程，其中沪股通甚至规定，香港结算参加股东大会网络投票的，单次投票表决权股份数可超过1亿股。有了这些制度，境外投资者的股东投票权有了充分保障。目前，仅沪港通已有2000多次境外投资者参与A股市场投票。

境外投资者参与A股治理，影响自然不容忽视。比如香港结算名义上为上海机场第二大股东，截至今年一季度末持有上海机场流通股29.53%、占总股本16.76%。这样的持股比例，自然可能对股东大会表决结果产生影响，尤其在需要中小股东分类表决时。

正如毛志荣先生所指出的，上市公司应方便海外投资者参与股东大会的表决，让海外投资者能及时、充分、全面了解A股上市公司的信息披露。只有及时、真实、充分、完整、准确的信息披露，让投资者能全面了解上市公司现状，才能让投资者在参与上市公司剩余控制权管理时做出准确决策。对此，上海机场一些信息披露做法值得称道，比如每个月都会发布“运输生产情况简报”，包括飞机起落架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量等数据指标，这对投资者及时全面了解上海机场的实时经营情况大有裨益。

当然，境外投资者也不应有特殊待遇，其他A股上市公司同样要做好主动信息披露，无论是境外股东、还是内地股东，上市公司都要心存感恩、心存敬畏。另外，沪深股市投资人的股东意识还有待强化。中小投资人利益屡遭侵犯，一个主要原因是中小投资人懒得参与股东大会表决、懒得参与上市公司治理，致使一些大股东炮制的决议难以受到有效约束。世上没有救世主，股东要维护自身利益，就得积极行使投票权等股东权利。（作者系资深经济研究工作者）