宁波东力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2017-023
宁波东力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“公司”）于2017年5月25日收到深圳证券交易所中小板管理部《关于对宁波东力股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第142号），现公司就关注函相关事项回复如下：
截至2017年5月25日，你公司控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）持有你公司股份1.39亿股，占公司股份总股本的31.08%，东力集团已累计质押你公司股份1.39亿股，占其持有你公司股份总数的100%。
一、东力集团质押你公司股份所获融资款项的主要用途和预计解除质押日期，被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复：
截至2017年5月25日，控股股东东力集团已累计质押宁波东力股份1.385亿股；5月26日，东力集团解除质押宁波东力股份0.15亿股（详见6月1日《关于控股股东部分股权解除质押的公告》，公告编号：2017-021），则东力集团质押宁波东力股份1.235亿股，占其持有宁波东力股份总数的89.17%。
目前，东力集团持有宁波东力股份质押情况如下：
东力集团将持有的0.6亿股宁波东力股份质押给中国银行股份有限公司宁波市江东支行，其中0.5亿股质押合同到期日为2017年10月10日，0.1亿股质押合同到期日为2018年4月15日，质押股份平仓线价格为5.31元；本次质押股份占其持有宁波东力股份总数的43.32%；
东力集团将持有的0.3亿股宁波东力股份质押给交通银行股份有限公司宁波分行，质押合同到期日为2017年12月14日，无具体平仓线价格相关条款；本次质押股份占其持有宁波东力股份总数的21.66%；
东力集团将持有的0.085亿股宁波东力股份质押给中国光大银行股份有限公司宁波分行，质押合同到期日为2017年11月21日，无具体平仓线价格相关条款；本次质押股份占其持有宁波东力股份总数的6.14%；
东力集团将持有的0.25亿股宁波东力股份质押给兴业银行股份有限公司宁波分行，质押合同到期日为2019年5月17日，质押股份平仓线价格为6.05元；本次质押股份占其持有宁波东力股份公司总股本的18.05%。
东力集团质押公司股份所获融资款项主要用于收购浙江杭机铸造有限公司控股权，参与对外PE投资以及经营性流动资金周转。
目前，东力集团相关质押合同运行正常，本次股票质押与质权人设定的平仓价格与公司现阶段股价仍有较大差距；同时，东力集团财务状况良好，融资渠道较为畅通，偿债能力较强。考虑到证券市场价格波动的不可预测性，若未来股价下跌至平仓线，如股票质押出现平仓风险，东力集团将采取补缴保证金，增加抵押物或归还贷款的措施应对上述风险，确保质押的股份不被强制平仓。
二、除上述质押股份外，东力集团持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
除上述质押股份外，东力集团持有的宁波东力股份不存在其他权利受限的情形。
三、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。
公司的业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
公司的人员独立情况：公司设有人力资源部，建有独立的人事档案，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位及关联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪，不存在交叉任职的情况。公司的财务人员、生产技术负责人亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司的资产独立情况：公司资产独立、权属清晰，生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与控股股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
公司的机构独立情况：公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及生产经营管理部门独立运作，并制定了相应的内部管理控制制度，与控股股东或其职能部门之间不存在从属关系。
公司的财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决算，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司制订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，同时，公司《章程》中明确规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，规定了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益。公司实施的《关联交易公允决策交易制度》，明确了在确认和处理关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，公司一直执行《关联交易公允决策交易制度》，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障了公司和投资者的合法权益。公司已制订了《控股股东行为规范》，公司的控股股东严格遵守行为规范的要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“三分开、两独立”，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司实施了《独立董事制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会实施细则》，独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计约束了恶意的关联关系的发生，包括占用上市公司资金的事项。
四、你公司认为应予以说明的其它事项。
回复：
公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《宁波东力股份有限公司章程》等规定和要求规范自己的行为，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一七年六月五日
