木林森股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-077

木林森股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年6月5日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年5月31日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司拟增加发行中期票据额度的议案》

2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，确定公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据。随着公司业务规模的不断扩大，为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，本次公司拟向中国银行间市场交易商协会增加申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据，即拟发行中期票据总额不超过人民币20亿元。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司拟增加发行中期票据额度的公告》。

公司独立董事已对此事项发表独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

二、 审议并通过了《关于全资子公司及控股子公司股权转让的议案》

为提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，进一步拓展市场，充分落实公司长期发展的战略规划，公司拟将部分产品的销售模式由直销转型为经销，为此，公司拟将部分全资、控股的销售子公司的股权转让给第三方，该等股权转让拟以截至2016年12月31日经审计的净资产为作价基准，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格，所涉及的股权转让金额预计不超过人民币2400万元。

在上述2400万元的范围内，董事会拟授权公司总经理孙清焕先生就该等股权转让的具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。

公司预计，相关股权转让涉及的交易价格、资产总额、营业收入、净利润等均不会达到法律、法规、规范性文件规定的应当及时披露的资产出售交易之标准。如相关股权转让的交易价格达到关于资产出售交易的信息披露标准，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定另行办理相应的审批手续，并及时履行信息披露义务。

相关股权转让的具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于全资子公司及控股子公司股权转让的公告》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2017年6月21日召开2017年第三次临时股东大会。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年6月6日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-078

木林森股份有限公司

关于拟增加发行中期票据额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本事项需经木林森股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

2、本次发行中期票据事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，确定公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据。随着公司业务规模的不断扩大，为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，本次公司拟向中国银行间市场交易商协会增加申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据，即拟发行中期票据总额不超过人民币20亿元。具体方案和授权事宜如下：

一、本次发行基本方案

1、注册规模：不超过20亿元人民币(具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定)；

2、发行期限：不超过5年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准；

3、募集资金用途：调整债务结构、偿还银行借款、补充流动资金及其他符合规定的用途；

4、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定；

5、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

7、发行方式：采用承销方式，主承销商待定，在全国银行间债券市场公开发行；

8、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。

二、本次中期票据的授权事项

为合法、高效地完成本次公司中期票据发行工作，董事会提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、决定中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等具体方案；

2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

4、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展或终止本次注册和发行中期票据工作；

5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年6月6日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-079

木林森股份有限公司关于

召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年6月21日（星期三）召开2017年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月21日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2017年6月20日至2017年6月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月21日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年6月20日15:00至2017年6月21日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2017年6月12日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年6月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、 审议《关于公司拟增加发行中期票据额度的议案》

上述议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记方法

1、登记时间：2017年6月13日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年第三次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年6月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年06月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年06月20日下午15：00，结束时间为2017年06月21日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年06月21日（星期三）下午14:30召开的木林森股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-080

木林森股份有限公司关于

全资子公司及控股子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日召开第三届董事会十二次会议审议通过了《关于全资子公司及控股子公司股权转让的议案》，为提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，进一步拓展市场，充分落实公司长期发展的战略规划，公司拟将部分产品的销售模式由直销转型为经销，为此，公司拟将部分全资、控股的销售子公司的股权转让给第三方，该等股权转让拟以截至2016年12月31日经审计的净资产为作价基准，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格，所涉及的股权转让金额预计不超过人民币2400万元。

在上述2400万元的范围内，董事会拟授权公司总经理孙清焕先生就该等股权转让的具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。

公司预计，相关股权转让涉及的交易价格、资产总额、营业收入、净利润等均不会达到法律、法规、规范性文件规定的应当及时披露的资产出售交易之标准。如相关股权转让的交易价格达到关于资产出售交易的信息披露标准，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定另行办理相应的审批手续，并及时履行信息披露义务。

一、独立董事的独立意见

本次《关于全资子公司及控股子公司股权转让的议案》的内容符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年6月6日